证券代码：600068 股票简称：葛洲坝 编号：临2014-045

中国葛洲坝集团股份有限公司

第五届董事会第二十五次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中国葛洲坝集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十五次会议于2014年8月11日以书面方式发出通知，于2014年8月21日在公司宜昌第四会议室以现场会议方式召开。会议由聂凯董事长主持，本次会议应到董事9名，实到董事7名，和建生董事因公务未能亲自出席会议，委托付俊雄董事代为出席会议并行使表决权；刘彭龄独立董事因公务未能亲自出席会议，委托宋思忠独立董事代为出席会议并行使表决权，部分监事和高级管理人员列席会议。本次会议符合《公司法》及《公司章程》规定。

经过与会董事审议，会议采取记名投票表决的方式，形成以下决议：

一、审议通过《公司2014年半年度报告》及其摘要

同意9票，反对0票，弃权0票

《公司2014年半年度报告》全文和摘要详见上海证券交易所网站，摘要同时刊载于2014年8月26日的《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》。

二、审议通过关于设立葛洲坝合肥房地产开发有限公司并开发合肥市经济技术开发区房地产项目的议案

7票同意、0票反对、0票弃权，2名关联董事回避表决。

该议案为关联交易，具体内容详见同日刊登的《关联交易公告》。

三、审议通过关于葛洲坝海集房地产开发有限公司吸收合并湖北武汉葛洲坝实业有限公司并更名的议案

同意9票，反对0票，弃权0票

公司董事会同意控股子公司葛洲坝海集房地产开发有限公司吸收合并控股子公司湖北武汉葛洲坝实业有限公司，合并完成后，湖北武汉葛洲坝实业有限公司注销，葛洲坝海集房地产开发有限公司作为存续公司，更名为“中国葛洲坝集团置业有限公司”。

葛洲坝海集房地产开发有限公司2003年1月注册成立，注册资本金8亿元，其中公司出资75.75%，公司控股子公司中国葛洲坝集团房地产开发有限公司出资23.625%，湖北武汉葛洲坝实业有限公司出资0.625%。拥有房地产开发一级资质。2013年实现营业收入6.65亿元，利润9871.08万元。截至2013年12月31日，资产总额77.51亿元，负债总额65.93亿元，净资产11.58亿元。

湖北武汉葛洲坝实业有限公司2001年11月注册成立，注册资本金2.36亿元，其中公司出资91.52%，葛洲坝海集房地产开发有限公司出资8.48%。拥有房地产开发三级资质。2013年实现营业收入3.18亿元，利润1834.74万元。截至2013年12月31日，资产总额为9.72亿元，负债7.09亿元，净资产2.63亿元。

吸收合并后，中国葛洲坝集团置业有限公司注册资本为10.11亿元，其中：公司出资81.31%，公司控股子公司中国葛洲坝集团房地产开发有限公司出资18.69%。经营范围为房地产开发与运营，酒店管理与运营、物业管理及商业运营、出租车营运、国内旅游。

四、审议通过关于设立中国葛洲坝集团融资租赁有限公司的议案

同意9票，反对0票，弃权0票

公司董事会同意公司在上海自贸区设立中国葛洲坝集团融资租赁有限公司。中国葛洲坝集团融资租赁有限公司注册资本为人民币10亿元，其中公司出资60%，公司控股子公司葛洲坝印度尼西亚有限公司出资25%，上海晋缘投资发展有限公司出资15%。注册资本分两期到位，首期到位人民币2亿元，各股东均以现金出资。经营范围为融资租赁业务，租赁业务，向国内外购买租赁财产，租赁财产的残值处理及维修，租赁交易咨询和担保（企业经营涉及行政许可的，凭许可证经营）。

上海晋缘投资发展有限公司于2004年8月9日经上海市工商管理局青浦分局核准成立，注册资本人民币3000万元，其中李森海出资60%，李伟俊出资40%。经营范围为实业投资，投资管理，经济信息咨询，建筑工程咨询，计算机软件开发及咨询，园林绿化工程，销售机电设备，润滑油（零售）。截至2014年5月31日，该公司总资产2987.77万元，净资产2987.77万元。

五、审议通过关于葛洲坝集团对外贸易有限公司增加注册资本的议案

同意9票，反对0票，弃权0票

公司董事会同意控股子公司中国葛洲坝集团国际工程有限公司以现金方式对葛洲坝集团对外贸易有限公司增加注册资本人民币1000万元。

增资前，葛洲坝集团对外贸易有限公司注册资本人民币1000万元，其中本公司出资90%，葛洲坝集团物流有限公司出资10%。增资后，葛洲坝集团对外贸易有限公司注册资本增加到人民币2000万元，其中中国葛洲坝集团国际工程有限公司出资50%，本公司出资45%，葛洲坝集团物流有限公司出资5%。葛洲坝集团对外贸易有限公司成为中国葛洲坝集团国际工程有限公司的控股子公司。

六、审议通过关于控股子公司增加注册资本的议案

同意9票，反对0票，弃权0票

公司董事会同意部分控股子公司以未分配利润229,096.96万元转增资本，公司以自有资金35,377.00万元和设备12,263.90万元对控股子公司增资，共计增加注册资本人民币276,737.86万元，具体如下：

单位：万元

序号	单 位	现有注册资本	增资金额				增资后注册资本
			利润转增	自有资金	设备	合计
1	中国葛洲坝集团国际工程有限公司	90,000.00	10,000.00			10,000.00	100,000.00
2	葛洲坝集团第一工程有限公司	50,349.27	34,135.83	1,900.00	1,676.04	37,711.87	88,061.14
3	葛洲坝集团第二工程有限公司	50,000.00	39,962.01	8,628.00	1,409.99	50,000.00	100,000.00
4	葛洲坝集团第三工程有限公司	6,000.00		1,256.00		1,256.00	7,256.00
5	葛洲坝集团第五工程有限公司	67,000.00	32,800.00	200.00		33,000.00	100,000.00
6	葛洲坝集团第六工程有限公司	32,000.00	25,407.97	961.00	1,631.03	28,000.00	60,000.00
7	葛洲坝集团机电建设有限公司	25,000.00	19,040.00	960.00		20,000.00	45,000.00
8	葛洲坝集团基础工程有限公司	25,000.00	10,659.69	659.00	3,681.31	15,000.00	40,000.00
9	葛洲坝集团电力有限责任公司	32,000.00	13,940.00	4,060.00		18,000.00	50,000.00
10	中国葛洲坝集团三峡建设工程有限公司	10,000.00	39,758.47	6,376.00	3,865.53	50,000.00	60,000.00
11	中国葛洲坝集团机械船舶有限公司	38,502.01	3,392.99	3,105.00		6,497.99	45,000.00
12	葛洲坝集团水泥有限公司	305,612.02		7,272.00		7,272.00	312,884.02
合 计			229,096.96	35,377.00	12,263.90	276,737.86

七、审议通过《公司2014年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

同意9票，反对0票，弃权0票

《公司2014年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》详见上海证券交易所网站。

八、审议通过关于聘任公司高级管理人员的议案

同意9票，反对0票，弃权0票

公司董事会同意聘任陈晓华先生为公司副总经理，聘任黄浩先生为公司总经理助理（简历附后）。

公司独立董事对此项议案发表了独立意见，认为陈晓华先生、黄浩先生符合《公司法》、《公司章程》以及中国证监会关于上市公司高级管理人员任职资格的有关规定，聘任程序合法有效。

九、审议通过关于调整公司独立董事基本报酬标准的议案

4票同意、0票反对、0票弃权，5名独立董事回避表决

根据国务院国资委《关于调整外部董事报酬标准的通知》（分配函〔2014〕13号）文件精神，公司董事会拟对公司独立董事年度基本报酬标准调整如下：独立董事年度基本报酬调整为8万元/人年，担任专门委员会主任的独立董事年度基本报酬调整为10万元/人年。公司独立董事参加董事会和专门委员会会议的，会议津贴标准分别为每次3000元和2000元。上述标准为税前收入，按月发放，应依法缴纳的个人所得税由公司代扣代缴，自2014年1月1日起执行。

该议案尚须提交公司股东大会审议通过。

十、审议通过关于设立葛洲坝巴布亚新几内亚有限公司的议案

同意9票，反对0票，弃权0票

公司董事会同意设立“葛洲坝巴布亚新几内亚有限公司”，英文名称为“Gezhouba Group Company (PNG) Limited”，注册地在巴布亚新几内亚首都莫尔兹比港。注册资本为10万基纳（约25万人民币），其中本公司出资20%，中国葛洲坝集团国际工程有限公司出资40%，葛洲坝集团第六工程有限公司出资40%。经营范围为水利水电、电力、港口、公路、桥梁、机场、铁路、城市轨道、房屋建筑、河道疏浚、基础工程处理、市政及工业与民用建筑等建设工程的总承包及工程勘测、设计、采购、施工、咨询、项目管理。

十一、审议通过关于设立中国葛洲坝集团股份有限公司伊拉克埃尔比勒分公司的议案

同意9票，反对0票，弃权0票

公司董事会同意在伊拉克库尔德地区设立分公司。分公司中文名称为“中国葛洲坝集团股份有限公司伊拉克埃尔比勒分公司”，英文名称为“China Gezhouba Group Company Limited Iraq Erbil Branch”，注册地址在库尔德地区首府埃尔比勒市（Erbil）。经营范围为水利水电、电力、港口、公路、桥梁、机场、铁路、城市轨道、房屋建筑、河道疏浚、基础工程处理、市政及工业与民用建筑等建设工程的总承包及工程勘测、设计、采购、施工、咨询、项目管理；与上述业务相关的技术开发、服务和转让；对外派遣实施境外工程所需的劳务人员；机电设备、工程机械的生产、制造、安装、销售与租赁；贸易等业务。

十二、审议通过关于设立中国葛洲坝集团股份有限公司巴基斯坦分公司的议案

同意9票，反对0票，弃权0票

公司董事会同意在巴基斯坦设立分公司。分公司中文名称为“中国葛洲坝集团股份有限公司巴基斯坦分公司”，英文名称为“China Gezhouba Group Company Limited Pakistan Branch”，注册地址在巴基斯坦首都伊斯兰堡。经营范围为水利水电、电力、港口、公路、桥梁、机场、铁路、城市轨道、房屋建筑、河道疏浚、基础工程处理、市政及工业与民用建筑等建设工程的总承包及工程勘测、设计、采购、施工、咨询、项目管理；与上述业务相关的技术开发、服务和转让；对外派遣实施境外工程所需的劳务人员；机电设备、工程机械的生产、制造、安装、销售与租赁；贸易等业务。

十三、审议通过关于总部职能部门设立和变更的议案

同意9票，反对0票，弃权0票

十四、审议通过关于召开公司2014年第一次临时股东大会的议案

同意9票，反对0票，弃权0票

公司董事会同意召开公司2014年第一次临时股东大会，审议《关于调整公司监事的议案》和《关于调整公司独立董事基本报酬标准的议案》。会议召开日期、地点等其他事项公司将另行通知。

特此公告。

中国葛洲坝集团股份有限公司董事会

2014年8月26日

附件

高级管理人员简历

陈晓华，男，汉族，1974年8月出生，1995年12月加入中国共产党，在职大学学历，1996年7月参加工作，历任葛洲坝集团第一工程有限公司项目副总工、项目经理、市场开发部部长、总经理助理，中国葛洲坝集团国际工程有限公司总经理助理、副总经理、总经理（法定代表人），中国葛洲坝集团股份有限公司总经理助理。现任中国葛洲坝集团股份有限公司副总经理，中国葛洲坝集团国际工程有限公司总经理（法定代表人）兼副董事长、党委副书记，中国葛洲坝集团股份有限公司国际业务部主任、外事办公室主任。

黄浩，男，汉族，1965年9月出生，1988年2月加入中国共产党，在职研究生学历，1981年12月参加工作，历任葛洲坝集团第一工程有限公司项目部施工调度室副主任、市场开发部副部长、部长、总经理助理、副总经理、党委书记。现任中国葛洲坝集团股份有限公司总经理助理，葛洲坝集团第一工程有限公司董事长（法定代表人）。

证券代码：600068 股票简称：葛洲坝 编号：临2014-046

中国葛洲坝集团股份有限公司

第五届监事会第十八次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中国葛洲坝集团股份有限公司第五届监事会第十八次会议于2014年8月21日上午以现场会议方式在公司宜昌第五会议室召开，会议由监事会主席汤念楚主持，应到监事7名，实到监事6名, 熊勇监事委托黄国华监事代为出席会议并行使表决权，符合《公司法》和本公司章程规定。会议形成如下决议：

一、审议通过了《公司2014年半年度报告》。

同意7票,弃权0票,反对0票。

根据规定，监事会对公司董事会编制的2014年半年度报告提出如下审核意见：

1.公司2014年半年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；

2.公司2014年半年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所披露的信息真实、完整地反映了公司本期的经营管理和财务状况等事项；

3.未发现参与2014年半年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

二、审议通过了《公司2014年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

同意7票,弃权0票,反对0票。

监事会对董事会编制的《公司2014年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》进行了审核，认为：公司按照《募集资金管理办法》规定，严格管理募集资金，募集资金的使用履行了相应的决策程序，公司募集资金存放与使用情况符合中国证监会、上海证券交易所和本公司相关规定，不存在违规使用募集资金的情形。

特此公告。

中国葛洲坝集团股份有限公司监事会

2014年8月26日

证券代码：600068 股票简称：葛洲坝 编号：临2014-047

中国葛洲坝集团股份有限公司关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示

●公司第五届董事会第二十五次会议审议通过《关于设立葛洲坝合肥房地产开发有限公司并开发合肥市经济技术开发区房地产项目的议案》。此议案为关联交易，关联董事回避了表决。

●此关联交易对公司的持续经营能力、损益和资产状况不构成重大影响，不需经公司股东大会批准。

一、关联交易概述

公司于2014年8月21日召开第五届董事会第二十五次会议审议通过《关于设立葛洲坝合肥房地产开发有限公司并开发合肥市经济技术开发区房地产项目的议案》。此议案为关联交易，公司独立董事事前审阅并认可了此项关联交易，出具了独立意见。在董事会审议表决中，2名关联董事聂凯先生、段秋荣先生回避表决，非关联董事一致同意本次关联交易。

公司全资子公司葛洲坝海集房地产开发有限公司与中国能源建设集团安徽省电力设计院共同以现金出资，设立葛洲坝合肥房地产开发有限公司，拟以公开竞拍的方式合作开发合肥市经济技术开发区房地产项目。

由于中国能源建设集团安徽省电力设计院为本公司间接控股股东中国能源建设集团有限公司的所属企业，上述共同出资构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。除此项交易之外，过去12个月内公司与上述关联方未发生过关联交易。

二、关联方基本情况

（一）关联方基本情况

序号	企业名称	注册资本（亿元）	注册地	主营业务	企业 类型
1	中国能源建设集团安徽省电力设计院	1.18	合肥市经济技术开发区	电力系统规划设计；电力工程的设计、咨询、监理、工程总承包，工程勘察综合类(岩土工程、水文地质勘察、工程测量)，建筑工程设计，环境工程(废气)设计；环境影响评价，电子系统、油气库、热力、给水、排水、环境卫生、围垦等工程设计，工程测绘；项目管理；承包境外电力工程与境内国际招标工程，承包上述境外工程的勘测、咨询、设计项目，上述境外工程所需的设备、材料出口，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。	全民所有制

（二）关联关系介绍

中国能源建设集团有限公司为国务院国资委直管的中央企业，为本公司的间接控股股东。中国能源建设集团安徽省电力设计院是隶属于中国能源建设集团有限公司的二级企业。

三、关联交易标的基本情况

（一）交易类别

上述关联交易为与关联人共同出资，关联各方采取现金出资的方式，设立项目公司。

（二）标的公司基本情况

本公司控股子公司葛洲坝海集房地产开发有限公司与中国能源建设集团安徽省电力设计院共同以现金出资，设立葛洲坝合肥房地产开发有限公司，注册地址在合肥市经济技术开发区，注册资本为3000万元，其中葛洲坝海集房地产开发有限公司出资2100元，占比70%；中国能源建设集团安徽省电力设计院出资900万元，占比30%。该公司董事会由3名董事组成，其中葛洲坝海集房地产开发有限公司委派2人、中国能源建设集团安徽省电力设计院委派1人，主要经营管理人员均由葛洲坝海集房地产开发有限公司派出。

四、交易的定价政策及定价依据

上述关联交易以现金出资，并按现金出资额确定出资比例，遵循了自愿、公平、合理原则。

五、交易目的、存在的风险和对上市公司的影响

上述关联交易能够充分发挥合作各方的优势，有利于实现股东利益最大化；均以现金出资，按出资比例承担各自的责任、权利和义务，不存在损害上市公司利益的情形。

六、独立董事的意见

公司独立董事刘彭龄先生、宋思忠先生、谢朝华先生、刘治先生、丁原臣先生事先认真审阅了上述关联交易议案，签署了事前认可文件，同意将上述关联交易议案提交董事会审议。

经过认真审议，独立董事认为：由于合资各方均以现金出资，公司组建方式和出资比例合理，符合本公司和全体股东的利益，没有损害非关联股东的利益。本公司董事会现由9名董事组成，其中关联董事2人，关联董事回避表决，其他7名非关联董事表决一致同意通过了本次关联交易议案，符合法律法规和相关规定，该方案切实可行。

七、备查文件

1．公司第五届董事会第二十五次会议决议；

2．公司独立董事意见。

特此公告。

中国葛洲坝集团股份有限公司董事会

2014年8月26日