证券代码：002389  证券简称：南洋科技  公告编号：2014-080

浙江南洋科技股份有限公司

第三届董事会第二十五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

浙江南洋科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十五次会议于2014年8月25日以通讯表决方式召开。会议通知已于2014年8月14日以书面、邮件和电话方式发出。本次会议应参加表决董事11名，实际参加表决董事11名。公司董事长邵雨田先生主持了本次会议。会议的召集、召开程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效。

二、董事会会议审议表决情况

1.以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司2014年半年度报告》及其摘要。

公司《2014年半年度报告摘要》登载于2014年8月26日《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn，《2014年半年度报告》全文登载于2014年8月26日巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

2、以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司2014年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

具体内容登载于2014年8月26日《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn，公司独立董事就本事项发表的独立意见登载于同日巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

三、备查文件

1.经与会董事签字并加盖董事会印章的第三届董事会第二十五次会议决议。

浙江南洋科技股份有限公司董事会

二○一四年八月二十五日

证券代码：002389 证券简称：南洋科技 公告编号：2014-081

浙江南洋科技股份有限公司

第三届监事会第十三次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

浙江南洋科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十三次会议（以下简称“会议”）通知于2014年8月14日以书面、传真、电子邮件等方式向全体监事发出，会议于2014年8月25日以通讯表决方式召开。本次会议应参加表决监事4名，实际参加表决监事4名。因公司原监事会主席冯海斌先生辞职，经公司半数以上监事推选，公司监事毛爱莲女士主持了本次会议。本次会议的召集、召开程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效。

二、监事会会议审议表决情况

1.以4票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司2014年半年度报告》及其摘要。

监事会对公司2014年半年度报告进行了专项审核。经审核，监事会认为董事会编制和审核公司2014年半年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

公司《2014年半年度报告摘要》登载于2014年8月26日《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn，《2014年半年度报告》全文登载于2014年8月26日巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

2、以4票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司2014年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

经核查，监事会认为：公司董事会编制和审核的《公司2014年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》与公司2014年半年度募集资金的存放与实际使用情况相符。报告期内，公司严格按照各项法律法规规定管理和使用募集资金，不存在募集资金存放和使用违规的情形。

专项报告全文登载于2014年8月26日《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

三、备查文件

1、经与会监事签字并加盖监事会印章的公司第三届监事会第十三次会议决议。

浙江南洋科技股份有限公司监事会

二○一四年八月二十五日

证券代码：002389 证券简称：南洋科技 公告编号：2014-083

浙江南洋科技股份有限公司

关于2014年半年度募集资金存放与

使用情况的专项报告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等文件要求，董事会对公司2014年1-6月募集资金存放与使用情况以及募投项目的进展情况进行了核查，具体情况报告如下：

一、募集资金基本情况

(一) 2010年度公开发行股票募集资金

1、实际募集资金金额及到账时间

经中国证券监督管理委员会证监许可〔2010〕285号文核准，2010年3月31日本公司由主承销商华林证券有限责任公司采用网下向询价对象询价配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式发行人民币普通股(A股)股票17,000,000股，发行价格为每股人民币30.00元。截至2010年4月6日，本公司实际募集资金总额为510,000,000.00元，坐扣承销费和保荐费20,000,000.00元后的募集资金为490,000,000.00元，已由主承销商华林证券有限责任公司汇入本公司在中国农业银行股份有限公司台州分行开立的人民币账户19-900001040088998账号内人民币270,000,000.00元，汇入在招商银行股份有限公司台州分行开立的人民币账户576900011710511账号内人民币220,000,000.00元。另扣除信息披露费等共12,850,000.00元后，公司本次募集资金净额为477,150,000.00元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所有限公司审验，并出具天健验〔2010〕第79号《验资报告》。

根据中国证监会《上市公司执行企业会计准则监管问题解答》(2010年第一期，总第四期)和财政部《关于执行企业会计准则的上市公司和非上市企业做好2010年年报工作的通知》(财会〔2010〕25号)规定，发行权益性证券过程中的广告费、路演及财经公关费、上市酒会费等其他费用应在发生时计入当期损益，并要求自2010年1月1日起施行。公司本期将原计入发行费用的路演推介费和广告费7,079,000.00元记入管理费用科目，调整后实际募集资金净额变更为484,229,000.00元。

2、 截至到本期度末募集资金的使用和结余情况

截至本期末累计已使用募集资金49654.92万元，其中2013年以前年度累计已使用募集资金49022.41万元，本年1-6月使用募集资金632.51万元。该笔募集资金累计收到的银行存款利息收入扣除银行手续费等的净额为1220.87万元，累计取得的投资收益为11.15万元。截至本期末， 2010年度公开发生股票所募集的资金已全部投入所属项目，详见（附表1-2010年度公开发行股票募集资金使用情况对照表）。

（二）2012年度非公开发行股票募集资金

1、实际募集资金金额和资金到账时间

经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江南洋科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2012〕497号）核准，并经深交所同意，公司申请通过非公开发行方式发行总数不超过4850万股（含4850万股）的人民币普通股（A股）。由主承销商齐鲁证券有限责任公司与本公司共同确定向十名特定投资者发行人民币普通股（A股）股票48,184,818股，每股面值1元，每股发行价格为人民币15.15元，募集资金总额为730,00.00万元，扣除发行费用后，募集资金净额为70,000.00万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所有限公司审验，并出具天健验〔2012〕第129号《验资报告》。

2、募集资金使用和结余情况

根据2014 年 4 月 18 日公司第三届董事会第二十次会议审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司继续使用部分闲置募集资金1.5亿元暂时补充流动资金；

根据2014 年 5 月 15 日公司第三届董事会第二十二次会议审议通过了《关于继续使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的议案》，同意公司继续使用最高额度不超过 2.5 亿元人民币暂时闲置的募集资金进行现金管理，投资保本型银行理财产品。

截至2014年6月30日，本公司循环累计使用闲置募集资金119896万元购买了17笔保本型银行理财产品， 其中已到期的理财产品金额为109900万元，尚未到期的理财产品余额为9996万元，已取得到期理财产品收益774.72万元，理财产品到期后，公司已将募集资金及取得的理财收益归还到募集资金专户。明细情况如下：

单位：人民币万元
序号	产品简称	金额	预期收益率	成立日	到期日	实际收益	是否收回
1	点贷成金62267号	10,000.00	4.40%	20130520	20130627	45.81	是
2	利多多公司理财计划2013年HH185期	3,000.00	4.60%	20130523	20131121	68.81	是
3	汇利丰2013年第1178期	12,000.00	4.20%	20130527	20130705	53.85	是
4	岁月流金51358号	10,000.00	5.50%	20130701	20130820	75.34	是
5	汇利丰2013年第1706期	9,300.00	4.20%	20130709	20130816	40.67	是
6	人民币结构性存款	2,700.00	4.90%	20130711	20130911	22.79	是
7	汇利丰2013年第2020期	9,300.00	4.20%	20130819	20130927	40.67	是
8	岁月流金51369号	10,000.00	4.00%	20130823	20131018	61.37	是
9	汇利丰2013年第2518期	9,300.00	4.20%	20130930	20131106	39.60	是
10	岁月流金51379号	10,000.00	4.80%	20131022	20140108	102.58	是
11	汇利丰2013年第2745期	6,900.00	4.20%	20131111	20131218	29.38	是
12	恒德哈尔滨1号资产管理计划	5,000.00	6.20%	20131219	20140319	77.50	是
13	汇利丰2013年第3252期	3,900.00	5.20%	20131220	20140128	21.67	是
14	招商银行点金股指赢52043号理财	7,000.00	5.50%	20140109	20140402	87.55	是
15	汇利丰2014年第304期	1,500.00	4.35%	20140213	20140325	7.15	是
16	招商银行点金股指赢52075号理财	4,996.00	4.80%	20140324	20140723		否
17	招商银行点金股指赢52083号理财	5,000.00	4.90%	20140404	20140915		否
合计		119,896.00				774.72

截至本期末（2014年6月30日）止，累计已使用募集资金20488.44万元，其中以前年度已使用募集资金15792.43万元，今年1-6月份使用募集资金4696.01万元；累计收到银行利息扣除手续费等后的净额为3278.57万元，其中以前年度收到的银行利息扣除手续费等的净额为2244.20万元，今年1-6月收到的银行利息扣除手续费等的净额为1034.37万元。累计收到的理财产品收益金额为774.72万元，其中以前年度收到的收益为478.27万元，今年1-6月收到的理财产品收益金额为296.45万元。

截至2014年6月30日，2012年度非公开发行股票募集资金余额为人民币53564.84万元，其中银行存款26264.14万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额），购买银行理财产品为9996.00万元，暂时补充流动资金为15000.00万元,为进口设备开立信用证的保证金余额为2304.70万元。

二、募集资金存放和管理情况

（一）2010年度公开发行股票募集资金

1、募集资金管理情况

为规范募集资金的存放、使用和管理，保证募集资金的安全，最大限度地保障投资者的合法权益，本公司根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司募集资金管理细则》等法律法规和规范性文件及公司章程的规定，结合公司实际情况，制定了《浙江南洋科技股份有限公司募集资金专项存储制度（修订稿）》(以下简称专项制度)。该《专项制度》经2010 年5月21日公司2010年度第二次临时股东大会审议通过。根据《专项制度》规定，公司从2010 年4月起对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金使用专户。

2010年4月30日公司与华林证券有限责任公司、中国农业银行股份有限公司台州分行、招商银行股份有限公司台州分行分别签署了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。2011年6 月24 日公司与齐鲁证券有限责任公司、中国农业银行股份有限公司台州分行、招商银行股份有限公司台州分行分别签署了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。2011年6月24日，公司与齐鲁证券有限公司签订了《关于浙江南洋科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）并上市之持续督导协议》，并重新签订《募集资金三方监管协议》。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。本公司在使用募集资金时严格遵照履行。

2、募集资金专户存储情况

截至2014年6月30日，本公司公开发行股票募集资金专户已在2013年底前注销，相应的募集资金已全部投入至各项目。

（二）2012年度非公开发行股票募集资金

1、募集资金管理情况

根据专项制度，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构齐鲁证券有限公司于2012年5月24日分别与中国农业银行台州市分行、招商银行股份有限公司台州分行、浙江泰隆商业银行股份有限公司椒江洪家支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。本公司在使用募集资金时严格遵照履行。

2、募集资金专户存储情况

截至2014年6月30日，本公司募集资金专户及募集资金存放情况如下：

单位：元

开户银行	银行账号	募集资金余额	备注
中国农业银行台州市分行	19900001040089988	176,222.32
	19900001040019662	459,576.26
	19900001040019662-00001	17,600,000.00
	19905838040001108	3211.61	欧元募集专户
招商银行台州分行	576900011710601	34,379,989.82	智能通知
浙江泰隆商业银行洪家支行	3301190120100012342	10,022,442.72
	3301190120500010429	50,000,000.00	一年定期存款
	3301190120500010431	100,000,000.00	半年定期存款
	3301190120500010443	50,000,000.00	三个月定期存款
合 计		262,641,442.73

注:存放于募集专户的欧元为382.58，按期末汇率8.3946折算为人民币为3211.61元。

截至本期末，为进口设备开立信用证的保证金余额为2304.70万元，其中存放于中国农业银行信用证保证金账户1040万元，存放于招商银行台州分行1264.70万元。

截至期末，用于购买理财产品的未到期金额是9,996.00万元，招商银行台州分行9,996.00万元。

三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）2010年度公开发行股票募集资金

1、募集资金使用情况

（1）募集资金及超募资金使用情况对照表详见本报告附件1。

（2）超募资金情况说明

根据2010年公司第三次临时股东大会审议通过的《关于使用超募资金投资建设年产25,000吨太阳能电池背材膜项目的议案》和2013年1月28日公司董事会三届四次会议决议，公司用超募资金23,000万元投资建设年产25,000吨太阳能电池背材膜项目。截至2013年年末累计投入22232.03万元。已完成投资,并已经达到可使用状态。

根据公司第二届董事会第十五次会议决议，公司用超募资金2944.00万元购买台州经济开发区开发大道北侧、经七路东侧地块土地使用权。根据2011年4月28日公司董事会二届十七会议决议，公司使用超募资金支付国有土地使用权所需契税等各项费用90.34万元；截至2013年末累计投入3034.34万元。

根据2011年4月28日公司董事会二届十七次会议决议，公司使用超募资金210万美元等值人民币1400.00万元与韩国闵泳福、金重锡共同投资设立光学膜合资公司浙江信洋光电材料有限公司，根据2013年1月28日公司董事会三届四次会议决议，公司将控股子公司浙江电材料有限公司注销，并收回投资款1400.00万元和投资收益11.15万元。

根据2011年6月27日公司董事会二届十八次会议决议，公司拟使用剩余超募资金3518.63万元购买新能源新材料产业园区国有土地，2012年1月6日，公司与台州市国土资源局签订《国有建设用地使用权出让合同》，以3259.00万元受让28992平方米的体育场路南侧、经七路西侧地块，并使用超募资金支付购买国有土地使用权所需契税等各项费用103.40万元。2013年度投入156.23万元，截至2013年末累计投入3518.63万元。

根据2013年1月28日公司董事会三届四次会议决议，公司将从浙江信洋光电材料有限公司收回的投资款（约1400万元人民币）继续用于公司实施光学膜涂布项目。截至本期末累计已投入募集资金1400万元，其中以前年度投入募集资金767.49万元，今年1-6月份投入募集资金632.51万元。

根据2013年5月16日公司董事会三届九次会议决议，公司使用闲置募集资金1.5亿元，暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月；使用非公开发行股票最高额不超过2.5亿元额度的暂时闲置募集资金适时购买保本型理财产品。

2、募集资金投资项目出现异常情况的说明

本公司募集资金投资项目未出现异常情况。

（二）2012年度非公开发行股票募集资金

1、募集资金使用情况

募集资金使用情况对照表详见本报告附件2。

2、募集资金投资项目出现异常情况的说明

本公司募集资金投资项目未出现异常情况。

四、本年度，不存在变更募集资金投资项目的情况

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司已披露的募集资金使用相关信息不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况，公司不存在募集资金管理违规情形。

附件：1．募集资金使用情况对照表

浙江南洋科技股份有限公司

二○一四年八月二十五日

附表1-2010年度公开发行股票募集资金使用情况对照表
单位:人民币万元
序号	承诺投资项目 和超募资金投向	承诺投资总额	调整后投资总额	2013年度 投入金额	2014年1-6月投入金额	累计投入金额	投入进度（%）	项目达到预定可使用状态日期	实现的效益	是否达到 预计效益
1（承）	年产2500吨电容器用超薄型耐高温金属化薄膜项目	16,396.00	19,469.93			19,469.93	100.00%	2011年6月	634.36	否
2	年产25000吨太阳能电池背材膜项目	21,000.00	23,000.00	1,310.69		22,232.02	96.66%	2013年6月	682.93	否
3	台州经济开发区开发大道北侧、经七路东侧地块土地使用权	3,034.34	3,034.34			3,034.34	100.00%
4	投资设立浙江信洋光电材料有限公司	1,400.00		-1,400.00
5	南洋科技新能源新材料产业园区土地使用权	3,518.63	3,518.63	156.23		3,518.63	100.00%
6	补充投资年产16000吨LCD液晶用光学聚酯薄膜项目		1,400.00	767.49	632.51	1,400.00	100.00%
	合计	45,348.97	50,422.90	834.41	632.51	49,654.92

附表2-2012年度非公开发行股票募集资金使用情况对照表
单位:人民币万元
序号	承诺投资项目	承诺投资总额	调整后 投资总额	2013年度 投入金额	2014年1-6月投入金额	累计投入金额	投入进度（%）	项目达到预定可使用状态日期	实现的效益	是否达到预计效益
1	年产20000吨光学级聚酯薄膜项目	42,000.00	42,000.00	2,939.34	532.61	6,143.11	14.63%	2015年4月
2	年产5000吨电容器用聚酯薄膜项目	28,000.00	28,000.00	8,318.56	4,163.40	14,345.33	51.23%	2014年12月
3
4
5
6
	合计	70,000.00	70,000.00	11,257.90	4,696.01	20,488.44

未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）	年产2,500吨电容器用超薄型耐高温金属化薄膜项目未达到预计收益的原因系受到宏观经济的影响，产品价格下降所致。年产25,000吨太阳能电池背材膜项目未达到预计收益的原因系产量和销售价格未达预期所致。
项目可行性发生重大变化的情况说明	无
超募资金的金额、用途及使用进展情况	无
募集资金投资项目实施地点变更情况	根据2013年1月28日公司董事会三届四次会议审议通过的《关于变更非公开发行募集资金投资项目实施地点的议案》，公司年产20,000吨光学级聚酯薄膜项目的实施地点由台州经济开发区开发大道北侧、经七路东侧变更为台州经济开发区滨城路南侧、七条河东侧，将年产5,000吨电容器用聚酯薄膜项目的实施地点由台州经济开发区开发大道北侧、经七路西侧变更为台州湾循环经济产业集聚区台州东部新区。
募集资金投资项目实施方式调整情况	无
募集资金投资项目先期投入及置换情况	公司实际募集资金净额699999992.94元，增发募集资金到位前（截至2012年5月10日），公司利用自筹资金对募集资金项目累计已投入2934603.15元。募集资金到位后，根据2012年5月24日公司董事会二届第二十九次会议审议通过的《关于以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》以及其他相关程序，用募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金2934603.15万元。上述置换事项业经天健会计师事务所审核，并出具天健审〔2012〕4756号鉴证报告。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况	2014 年 4 月 18 日第三届董事会第二十次会议审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司继续使用部分闲置募集资金1.5亿元暂时补充流动资金； 2014 年 5 月 15 日，公司第三届董事会第二十二次会议审议通过了《关于继续使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的议案》，同意公司继续使用最高额度不超过 2.5 亿元人民币暂时闲置的募集资金进行现金管理，投资保本型银行理财产品。
项目实施出现募集资金结余的金额及原因	无
尚未使用的募集资金用途及去向	存放于募集资金专户、补充流动资金及购买银行理财产品。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况	无

[注]：“本年度投入金额”包括利用募集资金置换预先投入募投项目金额和募集资金到位后本年投入金额。