股票简称：方大集团、方大B 股票代码：000055、200055 公告编号：2014-39号

方大集团股份有限公司

第七届董事会第四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

方大集团股份有限公司（以下简称“本公司”）董事会于2014年8月6日以书面和传真形式发出会议通知，并于2014年8月22日下午在本公司会议室召开第七届董事会第四次会议。会议由董事长熊建明先生主持，会议应到董事七人，实到董事六人，独立董事林斌先生因工作原因未能出席会议，委托独立董事黄亚英先生出席会议并行使表决权，符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议审议通过了如下决议：

1、本公司2014年半年度报告全文及摘要；

2、本公司关于对下属两家全资子公司增资的议案：

（1）本公司用自有资金壹亿玖仟万元整（小写：￥190,000,000元）向全资子公司深圳市方大建科集团有限公司（下称：方大建科）增资。本次增资后方大建科注册资本由3.1亿元人民币增加至5亿元人民币。

（2）本公司用自有资金壹亿伍仟万元整（小写：￥150,000,000元）向全资子公司深圳市方大置业发展有限公司（下称：方大置业）增资。本次增资后方大置业注册资本由5000万元人民币增加至2亿元人民币。

3、本公司关于向银行申请综合授信额度的议案：

本公司向中国光大银行股份有限公司深圳分行申请综合授信额度人民币壹亿元整（100,000,000.00元），向广东华兴银行股份有限公司深圳分行申请综合授信额度人民币贰亿元整（200,000,000.00元），期限为壹年，由本公司之全资子公司深圳市方大建科集团有限公司提供连带责任担保，具体金额和期限以与银行签订的合同为准。

授权本公司法定代表人代表本公司办理上述授信申请、担保事宜并签订有关合同及文件。

4、本公司关于为控股公司提供担保的议案：

本公司全资子公司深圳市方大新能源有限公司之控股子公司广东方大索正光电照明有限公司向杭州银行股份有限公司深圳分行申请综合授信额度人民币伍仟万元整（50,000,000.00元），向中国银行股份有限公司申请综合授信额度人民币伍仟万元整（50,000,000.00元），期限为壹年，由本公司提供连带责任担保,具体金额和期限以与银行签订的合同为准。

授权本公司法定代表人代表本公司办理上述授信担保事宜并签订有关合同及文件。

5、《方大集团股份有限公司2014年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；

6、本公司关于将节余募集资金永久补充公司流动资金的议案：

截至2014年6月30日，募集资金投资项目已全部建成投产，达到预计可使用状态，工程进度无后续建设支出，募集资金余额5,150,302.35元（含利息收入及设备、工程质保金）将作为节余募集资金永久补充公司流动资金使用（具体金额以转出日账户余额为准）。上述事项实施完毕后，本次募集资金专项账户资金余额为零，公司将注销相关募集资金专项账户。公司将按照约定的付款条件和日期，待质保期届满后，以公司自有资金支付本次募投项目中设备、工程质保金。

此前公司曾于2013年7月26日召开的第六届董事会第二十一次会议审议通过将节余募集资金（包括利息收入）27,437,151.69元用于永久补充公司流动资金。两次节余募集资金永久性补充公司流动资金的合计金额32,587,454.04元，低于募集资金净额的10%，因此本次节余募集资金永久补充流动资金事项无需提交股东大会审议。

7、本公司关于修改《章程》的议案：

根据《中华人民共和国公司法（2014年修订）》、中国证监会《上市公司章程指引（2014年修订）》及公司经营发展需要，对公司《章程》进行修改，具体修改内容见附件1《公司章程修订对照表》。

由于公司第七届董事会已经成立，且董事任期均未届满，为保证公司经营管理的连续性，所有董事继续留任，第七届董事会中不再增加职工代表董事；新修订的公司《章程》第一百〇八条暂不执行，待第七届董事会董事任期届满后开始实施。

8、本公司关于修改《股东大会议事规则》的议案：

公司现行《股东大会议事规则》依据当时的《中华人民共和国公司法》（下称：《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（下称：《证券法》）、《上市公司股东大会规范意见》制定，经2008年6月召开的2007年度股东大会审议通过。

为了与国家政策保持一致，更好的规范公司股东大会运作，切实保护股东合法权益，公司根据《公司法（2014年修订）》、中国证监会《上市公司章程指引（2014 年修订）》、《上市股东大会规则（2014年修订）》等法律、法规规定，修改并重新颁布公司《股东大会议事规则》，原《股东大会议事规则》（2007年度股东大会审议通过）同时废止。

9、本公司关于修改《董事会工作条例》的议案；

为了与新修改的公司《章程》、《股东大会议事规则》一致，结合公司实际情况对公司《董事会工作条例》进行修改，具体修改内容见附件2《董事会工作条例修订对照表》。

10、关于召开2014年第二次临时股东大会的议案。

全部议案获同意7票，反对0票，弃权0票。

本公司《2014年半年度报告全文》、《2014年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》、修订后的公司《章程》、《股东大会议事规则》、《董事会工作条例》详见2014年8月26日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本公司《2014年半年度报告摘要》、《关于对两家全资子公司增资的公告》、《方大集团公司与子公司相互提供担保的公告》、《关于将节余募集资金永久补充公司流动资金的公告》、《关于召开2014年第二次临时股东大会的通知》详见2014 年8月26日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《香港商报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

以上第3、4、7、8、9项议案须提交公司2014年第二次临时股东大会审议。

特此公告。

方大集团股份有限公司

董事会

2014年8月26日

附件1

■

■

■

■

附件2

董事会工作条例修订对照表

■

证券代码：000055、200055 证券简称：方大集团、方大B 公告编号：2014-41

方大集团股份有限公司关于将节余

募集资金永久补充公司流动资金的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

公司于2014 年8月22日召开第七届董事会第四次会议，审议通过了《关于将节余募集资金永久补充公司流动资金的议案》，同意将节余募集资金（包括利息收入）5,150,302.35元用于永久补充公司流动资金。现将节余募集资金（包括利息收入）用于永久补充公司流动资金的相关事宜公告如下：

一、募集资金到位和管理情况

1、募集资金到位情况

经中国证券监督管理委员会证监发行字〔2010〕720号文核准，公司于2010年6月4日以非公开发行A股股票的方式向6名特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）47,945,200股，每股面值1元，每股发行价格为7.30元，募集资金总额为349,999,996.00元，扣除发行费用后，实际募集资金净额为336,586,871.73元。上述募集资金净额已经深圳南方民和会计师事务所有限公司出具“深南验字[2010]第197号”《验资报告》验证。

2、募集资金账户管理情况

公司依照《深圳证券交易所主板股票上市规则》、《主板上市公司规范运作指引》及《方大集团股份有限公司募集资金管理办法》的要求，从2010年7月起对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金使用专户，并与开户银行、保荐机构签订了《募集资金专用账户管理协议》，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。

二、募集资金使用情况

截至2014年6月30日，本公司节能幕墙及光电幕墙扩产项目（调整后）计划投资总额27,000万元，累计投入 25,250.74万元；地铁屏蔽门扩产项目计划投资总额6,658.69万元，累计投入 6,043.89 万元。

三、募集资金节余情况

(一) 前次节余募集资金永久补充公司流动资金情况

公司于2013年7月26日召开的第六届董事会第二十一次会议审议通过将节余募集资金（包括利息收入）27,437,151.69元用于永久补充公司流动资金。详见2013 年7月30日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《香港商报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《方大集团股份有限公司关于将节余募集资金永久补充公司流动资金的公告》。该笔金额已于2013年7月31日转入公司自有资金账户。

（二）募集资金余额

截至2014年6月30日，募集资金余额为5,150,302.35元，募集资金具体存放情况如下：

东莞市方大新材料有限公司节能幕墙及光电幕墙扩产项目资金专项余额为 3,127,909.72 元。

深圳市方大自动化系统有限公司地铁屏蔽门扩产项目资金专项余额为 2,022,392.63 元。

（三）募集资金节余情况

截至2014年6月30日，募集资金投资项目已全部建成投产，达到预计可使用状态，工程进度无后续建设支出，募集资金余额5,150,302.35元（含利息收入及设备、工程质保金）将作为节余募集资金永久补充公司流动资金使用（具体金额以转出日账户余额为准）。上述事项实施完毕后，本次募集资金专项账户资金余额为零，公司将注销相关募集资金专项账户。公司将按照约定的付款条件和日期，待质保期届满后，以公司自有资金支付本次募投项目中设备、工程质保金。

四、募集资金产生节余的原因

1、募集资金存放期间产生利息收入；

2、公司根据项目实际情况严格控制募集资金的使用，加强对项目费用的控制、监督和管理，合理地降低了项目实施费用。

五、节余募集资金使用计划

为了充分发挥募集资金的使用效率，为公司和股东创造更大效益，董事会决定将节余募集资金（包括利息收入及设备、工程质保金等）5,150,302.35元用于永久补充公司流动资金。根据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》的规定，两次节余募集资金永久性补充公司流动资金的合计金额32,587,454.04元低于募集资金净额的10%，因此该事项无需提交股东大会审议。

公司本次永久性补充流动资金不影响募集资金项目投资计划的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

六、保荐机构意见

截至本核查意见出具日，公司募集资金投资项目已全部建成投产，公司计划将节余募集资金（具体金额以转出日账户余额为准））用于永久补充流动资金，有利于提高募集资金的使用效率，降低公司财务费用，符合上市公司及全体股东的利益，该事项履行了必要的审批程序，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合相关法律法规的规定。保荐机构同意方大集团按照程序实施“将节余募集资金永久补充公司流动资金”事项。

七、备查文件

1、公司第七届董事会第四次会议决议；

2、中山证券有限责任公司关于方大集团股份有限公司将节余募集资金永久补充公司流动资金的专项核查意见；

特此公告。

方大集团股份有限公司

董事会

2014年8月26日

证券代码：000055、200055 证券简称：方大集团、方大B 公告编号：2014-42

方大集团股份有限公司

与下属子公司相互提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、担保情况概述

（一）全资子公司为本公司担保情况

本公司拟向中国光大银行股份有限公司深圳分行申请综合授信额度人民币壹亿元整（100,000,000.00元），拟向广东华兴银行股份有限公司深圳分行申请综合授信额度人民币贰亿元整（200,000,000.00元），期限为壹年，由本公司之全资子公司深圳市方大建科集团有限公司（下称：方大建科）提供连带责任担保，具体金额和期限以与银行签订的合同为准。

（二）本公司为控股公司担保情况

本公司全资子公司深圳市方大新能源有限公司之控股子公司广东方大索正光电照明有限公司（下称：方大索正公司）拟向杭州银行股份有限公司深圳分行申请综合授信额度人民币伍仟万元整（50,000,000.00元）, 拟向中国银行股份有限公司申请综合授信额度人民币伍仟万元整（50,000,000.00元），期限为壹年，由本公司提供连带责任担保，具体金额和期限以与银行签订的合同为准。

2014年8月22日，公司第七届董事会第四次会议审议通过了《本公司关于向银行申请综合授信额度的议案》、《关于为控股公司提供担保的议案》，同意上述担保内容，授权本公司法定代表人代表本公司办理上述授信担保事宜并签订有关合同及文件。上述议案表决情况：表决票7票，同意7票，反对0票，弃权0票。

以上担保事项尚需经本公司股东大会批准，本次担保不构成关联交易。

二、被担保人基本情况

1、被担保人概况：

本公司1994年4月成立于深圳，注册资本75,690.9905万元人民币，法定代表人：熊建明，主营业务：建筑幕墙系统及材料、太阳能光伏电站及产品、半导体照明（LED）产品、轨道交通设备（地铁屏蔽门等）和房地产等。

方大索正公司为全资子公司深圳市方大新能源有限公司的控股子公司，2014年7月成立于广东省中山市，注册资本1000万人民币，法定代表人：罗慧驰，主营业务：照明灯具、灯用电器附件及其它照明器具、LED产品的研发、设计、生产、销售和安装等。

2、股权结构情况：

2.1 方大集团股份有限公司

■

2.2 广东方大索正光电照明有限公司

■

3、主要财务数据

（1）本公司最近一年又一期的财务数据如下（单位：万元）：

■

(2)方大索正公司于2014年7月成立，截至7月末总资产4,317.54万元、净资产1,084.89万元，7月份营业收入1,179.49万元、净利润63.67万元。

三、担保协议的主要内容

担保协议将在该事项经股东大会审议通过后签署，主要内容如下：

1、担保方式：连带责任保证；

2、担保金额：总金额不超过人民币4亿元

3、担保期限：以与银行签订的合同为准。

四、董事会意见

董事会同意本公司、方大建科及方大索正公司的上述授信及担保事项。

不存在反担保情况。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至2014年6月30日，本公司累计担保数量为110,876.01万元人民币，全部为对全资子公司的担保，占本公司2014年6月末经审计净资产的94.06%，不存在逾期担保。

本公司及各子公司没有发生对外担保。

六、备查文件

本公司第七届董事会第四会议决议。

方大集团股份有限公司董事会

2014年8月26日

证券代码：000055、200055 证券简称：方大集团、方大B 公告编号：2014-43

方大集团股份有限公司

关于下属两家全资子公司增资的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、增资概述

1、本公司拟用自有资金壹亿玖仟万元整（小写：￥190,000,000元）向全资子公司深圳市方大建科集团有限公司（下称：方大建科）增资。本次增资后方大建科注册资本由3.1亿元人民币增加至5亿元人民币。

2、本公司拟用自有资金壹亿伍仟万元整（小写：￥150,000,000元）向全资子公司深圳市方大置业发展有限公司（下称：方大置业）增资。本次增资后方大置业注册资本由5000万元人民币增加至2亿元人民币。

本次增资事项已经公司 2014 年8月22日召开的第七届董事会第四次会议审议通过。

本次增资在公司董事会权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

本次增资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。

二、受资方基本情况

1、公司名称：深圳市方大建科集团有限公司

成立时间：1993年3月15日

法定代表人：熊建伟

注册资本：3.1亿元人民币

企业类型：有限责任公司

持股情况：本公司直接、间接合计持有方大建科100%的股权。

经营范围：各类建筑幕墙、玻璃隔墙、门窗、围墙、栏杆吊顶、地铁屏蔽门、建（构）筑物外维护系统和钢结构系统的设计、生产、销售和安装；水电安装；空调通风系统的生产、销售和安装；LED系统、灯光系统及泛光照明的设计、销售和安装；建筑室内、室外装修装饰工程施工；相关技术咨询服务、售后维修服务；进出口贸易业务。

2、公司名称：深圳市方大置业发展有限公司

成立时间：2012年11月23日

法定代表人：林克槟

注册资本：5000万元人民币

企业类型：有限责任公司（法人独资）

持股情况：本公司持有方大置业100%的股权。

经营范围：文化创意策划；高新技术产品研发及服务；创意产品设计；信息科技服务；房地产开发经营；物业管理及自有物业租赁；土地开发；商品房销售；保洁服务；绿化养护；房屋维修；停车场管理及服务。建筑工程、室内外装饰、电气工程、管道和设备安装工程施工。

3、最近一年又一期的主要财务指标（单位：万元）

■

三、本次增资的目的和对公司的影响

1、增资的目的

近年来方大建科业务扩张迅速，为了进一步做大做强幕墙产业，增强方大建科的竞争力，本公司决定对方大建科增资。

方大置业负责公司方大城市更新项目的投资建设工作，为了满足方大城市更新项目建设自有资金的需求，本公司决定对方大置业增资。

2、对公司的影响

本次增资后将进一步巩固公司的行业地位，增加公司的市场份额，推动公司的可持续发展，为方大城市更新改造顺利实施提供保障，给股东更大回报。

特此公告。

方大集团股份有限公司

董事会

2014年8月26日

证券代码：000055、200055 证券简称：方大集团、方大B 公告编号：2014-44

方大集团股份有限公司

关于召开2014年第二次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、召开会议基本情况

（一）股东大会届次：2014年第二次临时股东大会

（二）召集人：本公司董事会

（三） 2014年8月22日公司召开的第七届董事会第四次会议，审议通过了《关于召开2014年第二次临时股东大会的议案》。公司董事会召集本次股东大会会议符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司《章程》的相关规定。

（四）召开时间：

1、现场会议时间：2014年9月11日（星期四）下午2:30，会期半天

2、网络投票时间：2014年9月10日---2014年9月11日

其中，通过深圳证券交易所交易系统投票的具体时间为2014年9月11日上午9：30至11：30，下午13：00至15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2014年9月10日下午15：00至2014年9月11日下午15：00期间的任意时间。

（五）召开方式：现场投票及网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

同一表决只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

（六）股权登记日：2014年9月2日

（七）出席对象：

1、截至2014年9月2日（星期二）下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的全体本公司股东或委托代理人（授权委托书附后）；

2、本公司董事、监事和高级管理人员；

3、公司聘请的律师。

（八）现场会议召开地点：深圳市高新区南区科技南12路方大大厦一楼多功能会议厅

二、会议审议事项

（一）提案名称

议案一：本公司关于向银行申请综合授信额度的议案；（特别决议）

议案二：本公司关于为控股公司提供担保的议案；（特别决议）

议案三：本公司关于修改《章程》的议案；（特别决议）

议案四：本公司关于修改《股东大会议事规则》的议案；

议案五：本公司关于修改《董事会工作条例》的议案。

（二）披露情况

上述议案内容本公司于2014年8月26日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《香港商报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。

（三）特别强调事项

公司股东既可参与现场投票，也可通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统参加网络投票。

（四）本次股东大会前三项议案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

三、现场股东大会会议登记办法

（一）登记方式：现场登记、通过信函或传真方式登记。

（二）登记时间：2014年9月5日上午9：00-11：30，下午13：00-17：00。

（三）登记方式：

1、法人股东委托代理人持营业执照复印件（加盖公章）、授权委托书、证券商出具的有效持股证明和身份证办理登记手续；

2、社会公众股东持本人身份证、股东帐户卡及持股证明办理登记手续，委托代理人持本人身份证、授权委托书、授权人股东账户卡及持股证明办理登记手续；

3、异地股东可以凭以上有关证件用信函或传真方式登记。

（四）登记地点及联系方式：本公司董事会秘书处

地址：深圳市高新区南区科技南12路方大大厦20楼 邮政编码：518057

联系人：郭小姐

联系电话：86（755）26788571-6622

传真：86（755）26788353

四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

（一）采用交易系统投票的投票程序

1、本次临时股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2014年9月11日上午9：30至11：30，下午13：00至15：00，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

2、投票代码：360055，投票简称：方大投票

3、股东投票的具体程序为：

（1）买卖方向为买入投票；

（2）在“委托价格”项下填报本次临时股东大会的议案序号。100.00元代表总议案，1.00元代表议案一，2.00元代表议案二，依此类推，每一议案应以相应的价格分别申报，具体如下表所示：

■

（3）在“委托股数”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权：

■

（4）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

（5）不符合上述规定的投票无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理；

4、计票规则

在股东对总议案进行投票表决时，如果股东先对议案一至议案五中的一项或多项投票表决，然后对总议案投票表决，以股东对议案一至议案五中已投票表决议案的表决意见为准，未投票表决的议案，以对总议案的投票表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，然后对议案一至议案五中的一项或多项议案投票表决，则以对总议案的投票表决意见为准。

（二）采用互联网投票的身份认证与投票程序

1、股东获取身份认证的具体流程

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

（1）申请服务密码的流程

登陆网址：http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册，填写“姓名”、“证券帐户号”等相关信息并设置服务密码，如申请成功，系统会返回一个4位数字的激活校验码。

（2）激活服务密码

股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

■

如服务密码激活指令上午11：30前发出的，当日下午13：00即可使用；如服务密码激活指令上午11：30后发出的，次日方可使用。

服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。

密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失可重新申请，挂失方法与激活方法类似。

■

申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

申请数字证书咨询电子邮件地址：ca@szse.cn

网络投票业务咨询电话：0755-83991192，83990728

3、股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。

A）登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“方大集团股份有限公司2014年第二次临时股东大会投票”；

B）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券帐户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA证书登录；

C）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

D）确认并发送投票结果。

4、投资者进行投票的时间：

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2014年9月10日下午15：00至2014年9月11日下午15：00期间的任意时间。

五、投票注意事项

（一）网络投票不能撤单；

（二）对同一表决事项的投票只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准；

（三）同一表决权既通过交易系统又通过互联网投票，以第一次投票为准；

（四）如需查询投票结果，请于投票当日下午18：00后登陆深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或在投票委托的证券公司营业部查询。

六、其他事项

1、会议联系方式：

联系人：郭小姐

联系电话：0755-26788571-6622

传 真：0755-26788353

通讯地址：深圳市高新区南区科技南12路方大大厦20楼

邮 编：518057

2、出席本次股东大会现场会议的所有股东的食宿、交通费用自理。

3、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

七、备查文件

公司第七届董事会第四次会议决议。

特此公告。

方大集团股份有限公司

董事会

2014年8月26日

附件：

■

章程修订对照表
序号	修订前	修订后
1	第二条 ...于深圳市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号：企合粤深总字第107938号。	第二条 ...于深圳市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号：440301501124785。
2	公司于1997年6月经中国证监会批准增资发行30,000,000股境内上市外资股，该等股份于1997年6月23日在深圳证券交易所上市。 公司于1999年9月经中国证监会批准配股，共计获配8，400，000股人民币普通股，该等股份于1999年11月5日在深圳证券交易所上市。	第三条 公司于1995年10月27日经深圳市证券管理办公室 “深证办复[1995]105号”批准，首次向境外投资人发行境内上市外资股50,000,000股,该等股份于1995年11月29日在深圳证券交易所上市。 公司于1996年2月15日经中国证券监督管理委员会（以下称中国证监会）批准首次向社会公众发行人民币普通股20,000,000股，其中，向公司职工发行2,000,000股。该等人民币普通股中的18,000,000股于1996年4月15日在深圳证券交易所上市。
3	第十二条 公司的经营宗旨：采用先进科学技术开发、生产经营新材料及设备、环保设备、生物工程及制品，精细化工、机械设备制造、复合材料、光机电一体化产品、高分子材料及产品，半导体照明（LED）材料及器件、工程总承包、房地产开发等；提供良好的技术和配套服务，充分发挥员工的积极性和创造性，培养良好的竞争意识，促进企业发展，在努力创造良好经济效益的同时，创造企业的社会效益，使全体股东获得满意的回报。	第十二条 公司的经营宗旨：以“科技为本、创新为源”的理念，采用先进科学技术，提供良好的技术和配套服务，促进企业发展，在努力创造良好经济效益的同时，创造企业的社会效益，使全体股东获得满意的回报。
4	公司主营业务为建筑幕墙系统及材料、轨道交通设备（地铁屏蔽门等）。 公司根据业务需要设立分支机构。	公司主营业务为建筑幕墙系统及材料、太阳能光伏电站及产品、半导体照明（LED）产品、轨道交通设备（地铁屏蔽门等）和房地产等。 公司根据业务需要设立分支机构。
5	第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：...（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计净资产绝对值50%的事项；	第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：...（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产绝对值30%的事项；
6	第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会，公司董事会应聘请有执业资格的律师进行见证并选择适当的会议召开场所，由此所产生的必需费用由本公司承担。	第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。
7	第六十二条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。	第六十二条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书、股东有效身份证件、股东股票账户卡。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示股东有效身份证明文件、本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示法人股东有效身份证明文件、法定代表人资格的有效证明文件、本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
8	第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过：...（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；…	第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过：...（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产绝对值30%的；…
9	第八十条 ...董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。	第八十条 ...董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
10	提案人应当向董事会提供候选人的简历和基本情况，董事会根据有关规定对候选人的任职资格及提案进行审查，对不符合要求的候选人和提案不提交股东大会讨论，但应在股东大会上进行解释和说明。以上提名董事、监事候选人的股东如未按照相关法律、法规履行信息披露义务或者依法通知上市公司董事会，则该股东丧失董事、监事的提名权。 。...	独立董事候选人由董事会、监事会、单独或者合并连续180日以上持有公司发行在外有表决权股份总数1%以上的股东提出。 监事会换届选举时，先由公司职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生由职工代表担任的监事，再由上届监事会、单独或合并连续180日以上持有公司发行在外有表决权股份总数5%或以上的股东提出由股东代表担任的监事候选人，每一提案中候选人数加上职工代表担任的监事人数不得超过公司章程规定的监事人数。 提案人应当向董事会提供候选人的简历和基本情况，董事会根据有关规定对候选人的任职资格及提案进行审查，对不符合要求的候选人和提案不提交股东大会讨论。以上提名董事、监事候选人的股东如未按照相关法律、法规履行信息披露义务或者依法通知上市公司董事会，则该股东丧失董事、监事的提名权。...

11

董事可以兼任总裁或者其他高级管理人员，但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 董事会成员中可以有两名公司职工代表，董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生后，直接进入董事会。

任期届满需换届时，新的董事人数不超过董事会组成人数的1/3。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以兼任总裁或者其他高级管理人员，但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。

12	第一百〇八条 董事会由7名董事组成，设董事长1人。	第一百〇八条 董事会由7名董事组成，其中两名公司职工代表董事。
13	（十八） 向公司股东公开征集其在股东大会上的投票权； （十九） 决定保证金总额不超过人民币10,000万元（含本数）范围的衍生品投资种类及金额。超过董事会权限范围的衍生品投资应提交股东大会审议。...	（十六） 决定保证金总额不超过公司最近一期经审计总资产绝对值30%（不含本数）范围的衍生品投资种类及金额。超过董事会权限范围的衍生品投资应提交股东大会审议。 ...
14	第一百一十二条 公司或由公司拥有的50%以上权益的子公司作出的抵押、借贷、投资、收购、出售资产等事宜，其金额占公司最近经审计的净资产绝对值10%以上的，应经董事会批准，其金额占公司最近经审计的净资产绝对值50%以上的，应经股东大会批准。董事会有权授权公司董事长全权签署有关协议。	第一百一十二条 公司或由公司拥有的50%以上权益的子公司作出的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项，其金额占公司最近经审计的总资产绝对值10%以上的，应经董事会批准；其金额占公司最近经审计的总资产绝对值30%以上的，应经股东大会批准。董事会有权授权公司董事长全权签署有关协议。
15	第一百一十三条 董事会设董事长1人，董事长由董事会以全体董事的三分之二以上选举产生和罢免。	第一百一十三条 董事会设董事长1人，董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生和罢免。
16	第一百一十七条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。提议应有明确的会议议题和议案，议事内容符合董事会职权，并以书面形式提交董事会，董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。	第一百一十七条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。
17	第一百一十八条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：董事会秘书用电话通知董事本人或者其成年直系亲属、向董事经常使用的电子邮箱或办公场所用传真发出会议通知。通知时限为：会议召开前三个工作日（不含会议召开的当天）。	第一百一十八条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：董事会秘书用电话通知董事本人、向董事经常使用的电子邮箱或办公场所用传真发出会议通知。通知时限为：会议召开前三个工作日（不含会议召开的当天）。
18	公司设副总裁若干名，由董事会聘任或解聘。 公司总裁、副总裁、财务总监和董事会秘书为公司高级管理人员。	公司设副总裁若干名，财务总监和董事会秘书各1名，由董事会聘任或解聘。 公司总裁、副总裁、财务总监和董事会秘书为公司高级管理人员。
19	第一百二十九条 总裁每届任期三年，总裁连聘可以连任。	第一百二十九条 公司高级管理人员任期与董事会相同，每届任期三年，可以连聘连任。任期届满未及时改选，在改选出的高级管理人员就任前，仍履行高级管理人员职务。

20	总裁主持实施企业的投资计划。在确定投资项目时，应建立可行性研究制度，公司投资管理部门及相关部门应将项目可行性报告等有关资料，提交公司总裁办公会审议并提出意见，报董事会审批，在股东大会授权限额以内由公司董事会批准实施，在限额以上的由股东大会批准实施；投资项目实施后，应确定项目执行和项目监督人，执行和跟踪检查项目实施情况；项目完成后，按照有关规定进行项目审计。 ...	总裁组织实施企业的投资计划，确定项目执行和项目监督人，执行和跟踪检查项目实施情况；项目完成后，按照有关规定进行项目审计。 ...
21	第一百三十四条 公司副总裁由总裁提名，董事会聘任或者解聘，每届任期三年，可以连选连任，对总裁负责并报告工作。	本条内容已写在第一百二十九条、第一百三十条中，删除本条，后面编号顺延
22	第一百三十五条 公司设财务总监一名，由总裁提名，经董事会聘任和解聘。财务总监作为公司财务负责人对公司财务数据的合法性、真实性、完整性和准确性负个别及连带责任。财务总监对总裁负责并报告工作，任期三年，连选可以连任。董事会如发现财务总监有不称职或失职行为，可以将其解聘。在财务总监暂缺或无法履行职责时，由董事会指定的人员代行其职责。	第一百三十四条 财务总监作为公司财务负责人对公司财务数据的合法性、真实性、完整性和准确性负个别及连带责任。财务总监对总裁负责并报告工作。董事会如发现财务总监有不称职或失职行为，可以将其解聘。在财务总监暂缺或无法履行职责时，由董事会指定的人员代行其职责。
23	第一百三十六条 公司设董事会秘书一名，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼行董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。	第一百三十五条 董事会秘书负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼行董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。
24	第一百五十四条 财务总监主管公司会计、资金、税收、预决算工作，主要职权包括：...（五）指定和管理公司税收政策方案；...	第一百五十三条 财务总监主管公司会计、资金、税收、预决算工作，主要职权包括：...（五）组织和管理公司税务工作；…
25	第一百六十四条 公司聘用会计师事务所由股东大会决定。	第一百六十三条 公司聘用会计师事务所由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。
26	第一百六十六条 会计师事务所的报酬由股东大会决定。董事会委任填补空缺的会计师事务所的报酬，由董事会确定，报股东大会批准。	第一百六十五条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
27	第一百六十七条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前五天事先通知会计师事务所，公司董事会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向董事会说明公司有无不当情形。	第一百六十六条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前五天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
28	第一百九十九条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在深圳市工商局最近一次核准登记后的中文版章程为准。	第一百九十八条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在深圳市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。

序号	修订前	修订后
1	... 董事会成员中可以有两名公司职工代表，董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生后，直接进入董事会。	... 董事会成员中有两名公司职工代表，董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生后，直接进入董事会。
2	第七条 《公司法》第57条、58条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司董事；其中独立董事的任职资格另有规定，从其规定。	第七条 《公司法》第146条的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司董事；其中独立董事的任职资格另有规定，从其规定。
3	第十六条 根据《公司章程》的有关规定，董事会主要行使以下职权：（六）...公司或由公司拥有的百分之五十以上权益的子公司作出的抵押、借贷、投资、收购出售资产等事宜，其金额占公司最近经审计的净资产绝对值10%以上的，应经董事会批准，其金额占公司最近经审计的净资产绝对值50%以上的，应经股东大会批准。董事会有权授权公司董事长全权签署有关协议。	第十六条 根据《公司章程》的有关规定，董事会主要行使以下职权：（六） ...公司或由公司拥有的百分之五十以上权益的子公司作出对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项，其金额占公司最近经审计的总资产绝对值10%以上的，应经董事会批准，其金额占公司最近经审计的总资产绝对值30%以上的，应经股东大会批准。董事会有权授权公司董事长全权签署有关协议。
4	第三十二条 董事会秘书任职资格：（四） 没有《中华人民共和国公司法》第五十七、五十八条规定的情形以及没有被中国证监会确定为市场禁入且禁入尚未解除者；	第三十二条 董事会秘书任职资格：（四） 没有《中华人民共和国公司法》第146条规定的情形以及没有被中国证监会确定为市场禁入且禁入尚未解除者；

项目	方大集团股份有限公司
	截至2013年12月31日（经审计）	截至2014年6月30日（未经审计）
资产总额	259,955.75	312,559.01
负债总额	138,348.54	189,296.21
归属母公司所有者权益	116,063.97	117,873.81
项目	2013年度	2014年1-6月
营业收入	174,762.08	82,279.27
利润总额	10,065.05	4,359.03
归属母公司所有者的净利润	8,567.69	4,077.00

项目	深圳市方大建科集团有限公司	深圳市方大置业发展有限公司	深圳市方大建科集团有限公司	深圳市方大置业发展有限公司
	截至2013年12月31日（经审计）		截至2014年6月30日（未经审计）
资产总额	180,076.11	36,066.69	204,330.70	88,811.47
负债总额	131,183.21	31,111.58	151,191.02	65,799.77
净资产	48,892.90	4,955.41	53,139.68	5011.70
	2013年度（经审计）		2014年1-6月（未经审计）
营业收入	144,802.01	68.62	70,173.31	201.38
利润总额	7,251.05	-55.90	4,862.14	56.29
净利润	5,968.26	-43.25	4,246.78	56.29

	议案名称	对应申报价格
总议案	表示对以下议案一至议案五所有议案统一表决	100.00
议案一	本公司关于向银行申请综合授信额度的议案	1.00
议案二	本公司关于为控股公司提供担保的议案	2.00
议案三	本公司关于修改《章程》的议案	3.00
议案四	本公司关于修改《股东大会议事规则》的议案	4.00
议案五	本公司关于修改《董事会工作条例》的议案	5.00

表决意见种类	对应的申报股数
同意	1股
反对	2股
弃权	3股

买入证券	买入价格	买入股数
369999	1.00元	4位数字的“激活校验码”

买入证券	买入价格	买入股数
369999	2.00元	大于1的整数

授权委托书
兹全权委托    先生（女士）代表我单位（个人）出席方大集团股份有限公司2014年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人单位（姓名）： 委托人身份证号码：
委托人持股数： 委托人股东帐号：
代理人姓名： 代理人身份证号码：
委托人单位公章（签名）： 委托日期：
序号	审议事项内容	委托人对审议事项的投票指示
		同意	反对	弃权
1	本公司关于向银行申请综合授信额度的议案（特别决议）
2	本公司关于为控股公司提供担保的议案（特别决议）
3	本公司关于修改《章程》的议案（特别决议）
4	本公司关于修改《股东大会议事规则》的议案
5	本公司关于修改《董事会工作条例》的议案
注：请在相应的方格内填“√”。若无明确指示，代理人可自行投票。