证券代码：600051 股票简称：宁波联合 编号：临2014-044

宁波联合集团股份有限公司

第七届董事会第六次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

宁波联合集团股份有限公司第七届董事会第六次会议通知于2014年8月12日以邮寄和电子邮件的方式发出，会议于2014年8月22日以现场表决方式在宁波召开。公司现有董事5名，实到董事5名；公司监事及高级管理人员列席了会议。会议召开符合《公司法》和公司章程的有关规定。本次会议由董事长李水荣主持，经与会董事认真审议，逐项表决通过了如下决议：

一、审议并表决通过了《经营领导班子2014年上半年度业务工作报告》。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

二、审议并表决通过了《2014年半年度报告》及《摘要》。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

《2014年半年度报告》及《摘要》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

特此公告。

备查文件：

宁波联合集团股份有限公司第七届董事会第六次会议决议

宁波联合集团股份有限公司董事会

二〇一四年八月二十五日

证券代码：600051 股票简称：宁波联合 编号：临2014-045

宁波联合集团股份有限公司

2014年第二次临时股东大会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次会议审议的全部二十一项议案（含子议案）均未获特别决议通过；议案名称详见正文内容。

●本次股东大会不存在变更前次股东大会决议的情况

一、会议召开和出席情况

1、会议召开时间：

现场会议召开时间：2014年8月25日下午14：00；

网络投票时间：2014年8月25日上午9：30至11：30、下午13：00至15：00。

2、会议召开地点：宁波北仑区戚家山街道东海路20号戚家山宾馆。

3、出席本次股东大会的股东和代理人人数，所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例：

出席会议的股东和代理人人数	233
其中：出席现场会议的股东和代理人人数	12
通过网络投票出席会议的股东人数	221
所持有表决权的股份总数（股）	172,735,539
其中：出席现场会议的股东和代理人所持表决权的股份数（股）	108,446,639
通过网络投票出席会议的股东所持表决权的股份数（股）	64,288,900
占公司有表决权股份总数的比例（%）	55.56
其中：出席现场会议的股东和代理人所持股份占公司有表决权股份总数的比例（%）	34.88
通过网络投票出席会议的股东所持股份占公司有表决权股份总数的比例（%）	20.68

4、表决方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。

5、会议召集人：公司董事会。

6、会议主持人：会议由董事长李水荣先生主持。

7、公司在任董事5人，出席5人；公司在任监事3人，出席3人；董事会秘书董庆慈先生出席本次会议。公司其他高管列席本次会议。

本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》和公司章程的有关规定。

二、提案审议情况

1、本次会议以采用现场投票与网络投票相结合的表决方式，审议并逐项表决否决了以下议案：

议案一：《关于公司符合发行股份购买资产条件的议案》；

议案二：《关于公司发行股份购买资产构成关联交易的议案》；

议案三：《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》（各子议案经逐项表决）：

3.1标的资产

3.2标的资产的定价依据和交易价格

3.3发行股票的种类和面值

3.4发行方式、发行对象及认购方式

3.5发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格

3.6发行数量

3.7上市地点

3.8本次发行股份锁定期

3.9标的资产过渡期的期间损益归属

3.10公司滚存未分配利润的归属

3.11相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任

3.12本次发行决议有效期

议案四：《关于<宁波联合集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》；

议案五：《关于公司与浙江荣盛控股集团有限公司签署附条件生效的<发行股份购买资产协议>的议案》；

议案六：《关于公司与浙江荣盛控股集团有限公司签署附条件生效的<发行股份购买资产之盈利预测补偿协议>的议案》；

议案七：《关于公司本次交易相关的审计报告、盈利预测审核报告和资产评估报告的议案》；

议案八：《关于提请股东大会同意浙江荣盛控股集团有限公司免于以要约方式增持股份的议案》；

议案九：《关于本次发行股份购买资产符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》；

议案十：《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份购买资产暨关联交易相关事宜的议案》。

上述议案的表决结果如下：

议案 序号	议案内容	同意票数	同意比例	反对票数	反对比例	弃权票数	弃权比例	是否通过
（1）	《关于公司符合发行股份购买资产条件的议案》	32,517,930	39.50%	49,280,769	59.87%	519,240	0.63%	未通过
（2）	《关于公司发行股份购买资产构成关联交易的议案》	32,517,930	39.50%	49,280,769	59.87%	519,240	0.63%	未通过
（3）《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》	3.1标的资产	32,508,830	39.49%	49,280,769	59.87%	528,340	0.64%	未通过
	3.2标的资产的定价依据和交易价格	32,406,052	39.37%	49,392,647	60.00%	519,240	0.63%	未通过
	3.3发行股票的种类和面值	32,508,830	39.49%	49,280,769	59.87%	528,340	0.64%	未通过
	3.4发行方式、发行对象及认购方式	32,508,830	39.49%	49,280,769	59.87%	528,340	0.64%	未通过
	3.5发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格	32,406,052	39.37%	49,392,647	60.00%	519,240	0.63%	未通过
	3.6发行数量	32,406,052	39.37%	49,280,769	59.87%	631,118	0.76%	未通过
	3.7上市地点	32,508,830	39.49%	49,280,769	59.87%	528,340	0.64%	未通过
	3.8本次发行股份锁定期	32,508,830	39.49%	49,280,769	59.87%	528,340	0.64%	未通过
	3.9标的资产过渡期的期间损益归属	32,508,830	39.49%	49,280,769	59.87%	528,340	0.64%	未通过
	3.10公司滚存未分配利润的归属	32,406,052	39.37%	49,383,547	59.99%	528,340	0.64%	未通过
	3.11相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任	32,508,830	39.49%	49,280,769	59.87%	528,340	0.64%	未通过
	3.12本次发行决议有效期	32,508,830	39.49%	49,280,769	59.87%	528,340	0.64%	未通过
（4）	《关于<宁波联合集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》	32,508,830	39.49%	49,270,669	59.85%	538,440	0.66%	未通过
（5）	《关于公司与浙江荣盛控股集团有限公司签署附条件生效的<发行股份购买资产协议>的议案》	32,406,052	39.37%	49,270,669	59.85%	641,218	0.78%	未通过
（6）	《关于公司与浙江荣盛控股集团有限公司签署附条件生效的<发行股份购买资产之盈利预测补偿协议>的议案》	32,508,830	39.49%	49,270,669	59.85%	538,440	0.66%	未通过
（7）	《关于公司本次交易相关的审计报告、盈利预测审核报告和资产评估报告的议案》	32,406,052	39.37%	49,270,669	59.85%	641,218	0.78%	未通过
（8）	《关于提请股东大会同意浙江荣盛控股集团有限公司免于以要约方式增持股份的议案》	32,508,830	39.49%	49,270,669	59.85%	538,440	0.66%	未通过
（9）	《关于本次发行股份购买资产符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》	32,463,852	39.44%	49,270,669	59.85%	583,418	0.71%	未通过
（10）	《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份购买资产暨关联交易相关事宜的议案》	32,415,152	39.38%	49,270,669	59.85%	632,118	0.77%	未通过

以上议案均为需以特别决议审议的议案，上述议案均未获出席会议股东或股东代表所持有效表决权股份总数的2/3以上通过。股东浙江荣盛控股集团有限公司作为本次发行股份购买资产的交易对方，为关联股东，其所代表的股份数90,417,600股对上述各项议案均回避表决。

本次股东大会中小投资者（单独或者合计持有上市公司股份低于5%（不含）股份的股东）参与投票的计票结果与上述计票结果一致。

三、律师见证情况

本公司聘请的浙江波宁律师事务所陶蓉律师、孙洁律师对本次股东大会进行了现场见证，并出具了《浙江波宁律师事务所关于宁波联合集团股份有限公司2014年第二次临时股东大会之法律意见书》（以下简称“法律意见书”）。律师认为：公司本次临时股东大会的召集、召开程序符合法律、法规和《公司章程》的规定；出席本次临时股东大会人员、召集人的资格合法、有效；表决程序符合法律、法规和《公司章程》的规定，本次临时股东大会的有关决议合法有效。法律意见书全文详见2014年8月26日《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

四、附件

浙江波宁律师事务所关于本次股东大会的法律意见书。

特此公告。

宁波联合集团股份有限公司

二Ο一四年八月二十五日

备查文件：

公司2014年第二次临时股东大会决议

浙江波宁律师事务所

关于宁波联合集团股份有限公司

2014年第二次临时股东大会之法律意见书

致：宁波联合集团股份有限公司

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司股东大会规则》（2014年修订）和《宁波联合集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，浙江波宁律师事务所（以下简称本所）接受宁波联合集团股份有限公司（以下简称公司）的委托，指派本所执业律师陶蓉律师、孙洁律师（以下简称本所律师）出席公司2014年第二次临时股东大会，对本次会议召开的合法性进行见证，并依法出具本法律意见书。

在本法律意见书中，本所律师对本次临时股东大会召集和召开的程序、出席本次临时股东大会会议人员的资格、本次临时股东大会审议议案的表决程序、表决结果是否符合有关法律和公司章程的规定发表意见，并不对本次临时股东大会所审议议案的内容以及该等议案所表述的事实和数据的真实性和准确性发表意见。

本所律师同意将本法律意见书作为本次临时股东大会公告的法定文件，随公司其他公告文件一并予以公告，并依法对本所出具的法律意见书承担责任。

本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对公司提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见书如下：

一、本次临时股东大会的召集、召开程序

公司第七届董事会2014年第四次临时会议于2014年7月16日以现场表决的方式审议通过了《关于提请召开2014年第二次临时股东大会的议案》，公司董事会于2014年7月17日在上海证券交易所网站披露了《宁波联合集团股份有限公司关于召开2014年第二次临时股东大会的通知》，于2014年7月17日在《中国证券报》、《上海证券报》刊登了《宁波联合集团股份有限公司关于召开2014年第二次临时股东大会的通知》，公司拟于2014年8月25日下午14时在宁波北仑区戚家山街道东海路20号戚家山宾馆召开2014年第二次临时股东大会。公司董事会已于本次临时股东大会召开十五日之前以公告方式通知各股东。

公司发布的公告载明了本次临时股东大会的时间、地点、会议审议的事项，说明了股东有权出席，并可以委托代理人出席，出席会议股东的登记办法、联系电话和通讯地址。

公司本次临时股东大会于2014年8月25日下午14时在宁波北仑区戚家山街道东海路20号戚家山宾馆召开，会议召开的时间、地点符合通知内容。

经核查，本次临时股东大会的召集、召开程序符合法律、法规及《公司章程》的规定。

二、出席本次临时股东大会人员资格的合法有效性

根据出席本次临时股东大会的股东签名及授权委托书，出席本次临时股东大会的股东及股东代表共233人，所持股份172,735,539股，占公司全部股份的55.56%，会议采取现场投票与网络投票相结合的方式，其中出席现场会议的股东及股东代表12人，所持股份108,446,639股，占公司全部股份的34.88%，通过网络投票出席会议的股东221人，所持股份64,288,900股，占公司全部股份的20.68%。其中单独或者合计持有本公司5%以下股份的股东及股东代表（以下简称“中小投资者”）232人，所持股份82,317,939股，占公司全部股份的26.48%。

公司全体董事、监事及董事会秘书出席了本次临时股东大会，全体高级管理人员列席了本次临时股东大会。

本次临时股东大会的召集人为公司董事会，由董事长主持。

经核查，本次临时股东大会出席人员、列席人员、召集人员的资格符合《公司法》等法律、法规和《公司章程》的规定。

三、本次临时股东大会的表决

本次临时股东大会就公司临时股东大会通知中列明的议题进行了审议，以现场投票与网络投票相结合的方式对议案进行了表决，表决结果如下：

1、《关于公司符合发行股份购买资产条件的议案》，关联股东浙江荣盛控股集团有限公司回避表决，同意股数为32,517,930股，占有效表决权股份总数的39.50%,中小投资者参与投票的计票结果与上述计票结果一致，该议案因未达到出席会议股东所持有效表决权的三分之二，因此，该议案未获本次临时股东大会通过。

2、《关于公司发行股份购买资产构成关联交易的议案》，关联股东浙江荣盛控股集团有限公司回避表决，同意股数为32,517,930股，占有效表决权股份总数的39.50%，中小投资者参与投票的计票结果与上述计票结果一致，该议案因未达到出席会议股东所持有效表决权的三分之二，因此，该议案未获本次临时股东大会通过。

3、《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》，关联股东浙江荣盛控股集团有限公司回避表决，各子议案表决结果如下：

3.1标的资产，同意股数为32,508,830股，占有效表决权股份总数的39.49%，中小投资者参与投票的计票结果与上述计票结果一致，该议案因未达到出席会议股东所持有效表决权的三分之二，因此，该议案未获本次临时股东大会通过。

3.2标的资产的定价依据和交易价格，同意股数为32,406,052股，占有效表决权股份总数的39.37%，中小投资者参与投票的计票结果与上述计票结果一致，该议案因未达到出席会议股东所持有效表决权的三分之二，因此，该议案未获本次临时股东大会通过。

3.3发行股票的种类和面值，同意股数为32,508,830股，占有效表决权股份总数的39.49%，中小投资者参与投票的计票结果与上述计票结果一致，该议案因未达到出席会议股东所持有效表决权的三分之二，因此，该议案未获本次临时股东大会通过。

3.4发行方式、发行对象及认购方式，同意股数为32,508,830股，占有效表决权股份总数的39.49%，中小投资者参与投票的计票结果与上述计票结果一致，该议案因未达到出席会议股东所持有效表决权的三分之二，因此，该议案未获本次临时股东大会通过。

3.5发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格，同意股数为32,406,052股，占有效表决权股份总数的39.37%，中小投资者参与投票的计票结果与上述计票结果一致，该议案因未达到出席会议股东所持有效表决权的三分之二，因此，该议案未获本次临时股东大会通过。

3.6发行数量，同意股数为32,406,052股，占有效表决权股份总数的39.37%，中小投资者参与投票的计票结果与上述计票结果一致，该议案因未达到出席会议股东所持有效表决权的三分之二，因此，该议案未获本次临时股东大会通过。

3.7上市地点，同意股数为32,508,830股，占有效表决权股份总数的39.49%，中小投资者参与投票的计票结果与上述计票结果一致，该议案因未达到出席会议股东所持有效表决权的三分之二，因此，该议案未获本次临时股东大会通过。

3.8本次发行股份锁定期，同意股数为32,508,830股，占有效表决权股份总数的39.49%，中小投资者参与投票的计票结果与上述计票结果一致，该议案因未达到出席会议股东所持有效表决权的三分之二，因此，该议案未获本次临时股东大会通过。

3.9标的资产过渡期的期间损益归属，同意股数为32,508,830股，占有效表决权股份总数的39.49%，中小投资者参与投票的计票结果与上述计票结果一致，该议案因未达到出席会议股东所持有效表决权的三分之二，因此，该议案未获本次临时股东大会通过。

3.10公司滚存未分配利润的归属，同意股数为32,406,052股，占有效表决权股份总数的39.37%，中小投资者参与投票的计票结果与上述计票结果一致，该议案因未达到出席会议股东所持有效表决权的三分之二，因此，该议案未获本次临时股东大会通过。

3.11相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任，同意股数为32,508,830股，占有效表决权股份总数的39.49%，中小投资者参与投票的计票结果与上述计票结果一致，该议案因未达到出席会议股东所持有效表决权的三分之二，因此，该议案未获本次临时股东大会通过。

3.12本次发行决议有效期，同意股数为32,508,830股，占有效表决权股份总数的39.49%，中小投资者参与投票的计票结果与上述计票结果一致，该议案因未达到出席会议股东所持有效表决权的三分之二，因此，该议案未获本次临时股东大会通过。

4、《关于〈宁波联合集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》，关联股东浙江荣盛控股集团有限公司回避表决，同意股数为32,508,830股，占有效表决权股份总数的39.49%，中小投资者参与投票的计票结果与上述计票结果一致，该议案因未达到出席会议股东所持有效表决权的三分之二，因此，该议案未获本次临时股东大会通过。

5、《关于公司与浙江荣盛控股集团有限公司签署附条件生效的〈发行股份购买资产协议〉的议案》，关联股东浙江荣盛控股集团有限公司回避表决，同意股数为32,406,052股，占有效表决权股份总数的39.37%，中小投资者参与投票的计票结果与上述计票结果一致，该议案因未达到出席会议股东所持有效表决权的三分之二，因此，该议案未获本次临时股东大会通过。

6、《关于公司与浙江荣盛控股集团有限公司签署附条件生效的〈发行股份购买资产之盈利预测补偿协议〉的议案》，关联股东浙江荣盛控股集团有限公司回避表决，同意股数为32,508,830股，占有效表决权股份总数的39.49%，中小投资者参与投票的计票结果与上述计票结果一致，该议案因未达到出席会议股东所持有效表决权的三分之二，因此，该议案未获本次临时股东大会通过。

7、《关于公司本次交易相关的审计报告、盈利预测审核报告和资产评估报告的议案》，关联股东浙江荣盛控股集团有限公司回避表决，同意股数为32,406,052股，占有效表决权股份总数的39.37%，中小投资者参与投票的计票结果与上述计票结果一致，该议案因未达到出席会议股东所持有效表决权的三分之二，因此，该议案未获本次临时股东大会通过。

8、《关于提请股东大会同意浙江荣盛控股集团有限公司免于以要约方式增持股份的议案》，关联股东浙江荣盛控股集团有限公司回避表决，同意股数为32,508,830股，占有效表决权股份总数的39.49%，中小投资者参与投票的计票结果与上述计票结果一致，该议案因未达到出席会议股东所持有效表决权的三分之二，因此，该议案未获本次临时股东大会通过。

9、《关于本次发行股份购买资产符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》，关联股东浙江荣盛控股集团有限公司回避表决，同意股数为32,463,852股，占有效表决权股份总数的39.44%，中小投资者参与投票的计票结果与上述计票结果一致，该议案因未达到出席会议股东所持有效表决权的三分之二，因此，该议案未获本次临时股东大会通过。

10、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份购买资产暨关联交易相关事宜的议案》，关联股东浙江荣盛控股集团有限公司回避表决，同意股数为32,415,152股，占有效表决权股份总数的39.38%，中小投资者参与投票的计票结果与上述计票结果一致，该议案因未达到出席会议股东所持有效表决权的三分之二，因此，该议案未获本次临时股东大会通过。

经核查，本次临时股东大会的表决程序符合相关法律及《公司章程》的规定，本次临时股东大会的有关决议合法有效。

四、结论意见

本所律师认为，公司本次临时股东大会的召集、召开程序符合法律、法规和《公司章程》的规定；出席本次临时股东大会人员、召集人的资格合法、有效；表决程序符合法律、法规和《公司章程》的规定，本次临时股东大会的有关决议合法有效。

本法律意见书正本一份，副本两份，正本与副本具有同等法律效力。

浙江波宁律师事务所

负责人：范 云

见证律师：陶 蓉

见证律师：孙 洁

二〇一四年八月二十五日