股票代码：600866 股票简称：星湖科技 编号：临2014-049

债券简称：11星湖债 债券代码：122081

广东肇庆星湖生物科技股份有限公司

董事会会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

广东肇庆星湖生物科技股份有限公司第八届董事会第五次会议的通知及相关会议资料于2014年8月11日以专人送达、电子邮件等方式送达全体董事、监事。会议于2014年8月25日以现场结合通讯方式召开。会议应到董事9人，实到董事9人，会议由董事长莫仕文先生主持，公司监事会主席列席了会议。会议的召集、召开符合有关法律、法规和公司章程的规定。会议审议并一致表决通过了以下议案：

一、《2014年半年度报告（全文及摘要）》

表决结果为9票同意，0票反对，0票弃权。

二、《关于确定深圳长城汇理资产服务企业（有限合伙）认购人符合非公开发行股票预案的议案》（详见公司同日的临2014-050公告）。

表决结果为9票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

       广东肇庆星湖生物科技股份有限公司董事会

2014年8月26日

股票代码：600866 股票简称：星湖科技 编号：临2014-050

债券简称：11星湖债 债券代码：122081

广东肇庆星湖生物科技股份有限公司

关于2014年度非公开发行相关事项的补充公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

广东肇庆星湖生物科技股份有限公司经2014年1月29日召开的公司第七届董事会第二十一次会议和2014年4月16日召开的公司2013年年度股东大会审议通过，向深圳长城汇理资产服务企业（有限合伙）（以下简称“汇理资产”）非公开发行人民币普通股，现在将汇理资产等有关主体参与本次非公开发行有关事项补充公告如下：

一、公司履行的审批程序

2014年8月25日公司第八届董事会第五次会议审议通过了《关于确定深圳长城汇理资产服务企业（有限合伙）认购人符合非公开发行股票预案的议案》，本次认购对象均符合公司《2014年度非公开发行股票预案》的有关规定，并与公司及关联方不存在关联关系。表决结果为9票同意，0票反对，0票弃权。

二、相关认购人的情况及承诺

根据最新的政策要求，汇理资产本次认购资金全部来源于自有资金，未采用结构化融资或其它债权融资。

（一）汇理资产、长城汇理、宋晓明的情况及相关承诺

本次发行的认购对象为汇理资产，其执行合伙人为深圳长城汇理资产管理有限公司（以下简称“长城汇理”），长城汇理的控股股东为宋晓明。

汇理资产、长城汇理、宋晓明均已出具《承诺函》，承诺前述各方：

1、在本次发行之前与星湖科技及其关联方之间不存在关联关系；

2、在本次发行通过中国证监会发行审核委员会审核后，汇理资产将及时启动认购资金的募集计划，并于星湖科技就本次发行向中国证监会报备发行方案前，确保全部认购资金足额筹集到位，参与认购的资金均为自有资金或合法筹集资金，资金来源合法合规，不存在结构化融资的情形。

此外，汇理资产承诺通过本次发行认购的星湖科技股票自本次发行结束之日起36个月内不转让。长城汇理、宋晓明还承诺长城汇理在星湖科技本次发行结束之日起36个月内不转让对汇理资产的出资份额。

（二）汇理资产认购人情况及承诺

1、认购人情况

根据汇理资产与各出资人签订的认购意向协议，出资完成后汇理资产的出资情况如下：

序号	合伙人名称	合伙人类别	出资方式	出资额（万元）	出资比例（%）	出资来源
1	深圳长城汇理资产管理有限公司	普通合伙人	货币	100.00	0.27	自有资金
2	深圳长城汇理一号专项投资企业（有限合伙）	有限合伙人	货币	13,700.00	37.23	自有资金
3	山东浮来春生物化工有限公司	有限合伙人	货币	7,000.00	19.02	自有资金

4	浙江中坤科技有限公司	有限合伙人	货币	4,000.00	10.87	自有资金
5	北京金优越投资管理中心（有限合伙）	有限合伙人	货币	1,000.00	2.72	自有资金
6	叶伟添	有限合伙人	货币	3,000.00	8.15	自有资金
7	张文锐	有限合伙人	货币	2,000.00	5.43	自有资金
8	刘勇	有限合伙人	货币	1,600.00	4.35	自有资金
9	张志峰	有限合伙人	货币	1,400.00	3.80	自有资金
10	广东温氏投资有限公司	有限合伙人	货币	1,000.00	2.72	自有资金
11	谭礼成	有限合伙人	货币	1,000.00	2.72	自有资金
12	金子钧	有限合伙人	货币	1,000.00	2.72	自有资金
	合计			36,800.00	100.00

（1）长城汇理拟对汇理资产出资100万元，作为汇理资产的执行事务合伙人。该公司成立于2013年5月，法定代表人宋晓明。公司的经营范围为：投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资管理（不含限制项目）；投资咨询（不含限制项目）；投资顾问（不含限制项目）；股权投资。

（2）汇理一号拟对汇理资产出资13,700万元，作为汇理资产的有限合伙人。该合伙企业成立于2014年6月，执行事务合伙人为宋晓明。

（3）中坤科技拟对汇理资产出资4,000万元，作为汇理资产的有限合伙人。该公司成立于2011年12月，法定代表人王阳。公司的经营范围为：网络科技的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机硬件开发及维护；教育信息咨询，企业管理咨询，商务咨询，广告设计制作代理发布；会务服务，展览展示服务，企业形象策划，市场营销策划；投资管理、投资咨询（除证券、期货、基金）（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）

（4）浮来春拟对汇理资产出资7,000万元，作为汇理资产的有限合伙人。该公司成立于2005年8月19日，法定代表人武玉杰。公司的经营范围为：前置许可经营项目：酒精生产、销售；一般经营项目：经营本企业自产产品的出口业务，企业生产所需的原辅材料及相关技术的进出口，但国家限制、禁止经营的商品和技术除外。

（5）金优越拟对汇理资产出资1,000万元，作为汇理资产的有限合伙人。该合伙企业成立于2014年7月，执行事务合伙人为马晓明。

（6）广东温氏投资有限公司是广东温氏食品集团股份有限公司下属的投资平台。广东温氏投资有限公司拟对汇理资产出资1,000万元，作为汇理资产的有限合伙人。该公司成立于2011年4月21日，法定代表人黄松德。公司的经营范围为：利用自有资金进行对外投资(法律法规禁止投资的项目除外);投资管理(涉及许可经营的项目除外)。

2、承诺情况

长城汇理的承诺情况请参见“一、汇理资产、长城汇理、宋晓明的承诺”相关内容。

汇理一号、中坤科技、金优越、浮来春、叶伟添、张文锐、刘勇、张志峰、温氏投资、谭礼成、金子钧拟出资认缴汇理资产的部分出资，作为汇理资产认购星湖科技2014年度非公开发行股票之认购资金，特此承诺相关事项如下：

（1）本次发行之前，本企业/本公司/本人与星湖科技及其关联方之间不存在关联关系。

（2）本企业/本公司/本人将在本次发行通过中国证监会发行审核委员会审核，汇理资产启动资金募集计划后及时足额缴纳对汇理资产的出资，出资资金来源为自有资金或合法筹集资金，资金来源合法合规，且不存在结构化融资的情形。

（3）本企业/本公司/本人在完成认缴出资后作为汇理资产的有限合伙人，承诺在星湖科技本次发行结束之日起36个月内不转让对汇理资产的出资份额。

（三）汇理一号认购人情况及承诺

1、认购人情况

根据深圳长城汇理一号专项投资企业（有限合伙）与各出资人签订的认购意向协议，出资完成后深圳长城汇理一号专项投资企业（有限合伙）的出资情况如下：

序号	合伙人名称	合伙人类别	出资方式	出资额（万元）	出资比例（%）	出资来源
1	宋晓明	普通合伙人	货币	300.00	2.19	自有资金
2	长城汇理12A并购基金1号	有限合伙人	货币	5,300.00	38.69	自有资金
3	吕旭幸	有限合伙人	货币	2,000.00	14.60	自有资金
4	衡征	有限合伙人	货币	2,000.00	14.60	自有资金
5	陈远平	有限合伙人	货币	1,000.00	7.30	自有资金
6	周游	有限合伙人	货币	1,000.00	7.30	自有资金
7	李俞霖	有限合伙人	货币	800.00	5.84	自有资金
8	甘进	有限合伙人	货币	600.00	4.38	自有资金

9	王荃	有限合伙人	货币	400.00	2.92	自有资金
10	周文波	有限合伙人	货币	300.00	2.19	自有资金
	合计			13,700.00	100.00

其中，长城汇理12A并购基金1号为长城汇理管理的封闭式投资基金，由柳之升、赵亚青等八名委托人出资设立，该基金对汇理一号出资5,300万元，作为汇理一号的有限合伙人，间接参与汇理资产认购星湖科技2014年度非公开发行股票的发行。

2、承诺情况

并购基金1号拟出资认缴汇理一号的部分出资额，间接用于汇理资产认购星湖科技2014年度非公开发行股票之认购资金，作为并购基金1号的管理人，长城汇理特此承诺相关事项如下：

（1）本公司将在本次发行通过中国证监会发行审核委员会审核，汇理资产启动资金募集计划后以本公司管理的并购基金1号之资金及时足额缴纳对汇理一号的出资，出资资金来源为自有资金或合法筹集资金，资金来源合法合规，且不存在结构化融资的情形。

（2）并购基金1号在完成认缴出资后作为汇理一号的有限合伙人，承诺在星湖科技本次发行结束之日起36个月内不转让对汇理一号的出资份额。

宋晓明、吕旭幸、衡征、陈远平、周游、李俞霖、甘进、王荃、周文波拟出资认缴汇理一号的出资，间接用于汇理资产认购星湖科技2014年度非公开发行股票之认购资金，特此承诺相关事项如下：

（1）本次发行之前，本人与星湖科技及其关联方之间不存在关联关系。

（2）本人将在本次发行通过中国证监会发行审核委员会审核，汇理资产启动资金募集计划后及时足额缴纳对汇理一号的出资，出资资金来源为自有资金或合法筹集资金，资金来源合法合规，且不存在结构化融资的情形。

（3）本人在完成认缴出资后作为汇理一号的普通/有限合伙人，承诺在星湖科技本次发行结束之日起36个月内不转让对汇理一号的出资份额。

（四）金优越认购人的承诺

根据金优越目前的实缴资金及其与出资人签订的《认购意向协议》，出资完成后金优越的出资情况如下：

序号	合伙人名称	合伙人类别	出资方式	出资额（万元）	出资比例（%）	出资来源
1	马晓明	普通合伙人	货币	930.00	93.00	自有资金
2	王阳	有限合伙人	货币	70.00	7.00	自有资金
	合计			1,000.00	100.00

王阳、马晓明作为合伙人的金优越拟出资认缴汇理资产的部分出资，作为汇理资产认购星湖科技2014年度非公开发行股票之认购资金，王阳、马晓明特此承诺相关事项如下：

1、本次发行之前，本人与星湖科技及其关联方之间不存在关联关系。

2、本人承诺及时足额缴纳对金优越的出资，并作为金优越的合伙人确保金优越在本次发行通过中国证监会发行审核委员会审核，汇理资产启动资金募集计划后及时足额缴纳对汇理资产的出资，出资资金来源为自有资金或合法筹集资金，资金来源合法合规，且不存在结构化融资的情形。

3、本人在完成认缴出资后作为金优越的普通/有限合伙人，承诺在星湖科技本次发行结束之日起36个月内不转让对金优越的出资份额。

（五）并购基金1号认购人的承诺

长城汇理12A并购基金1号认购人的情况如下:

序号	认购人名称	出资方式	出资额（万元）	出资比例（%）	出资来源
1	柳之升	货币	1,200.00	22.64	自有资金
2	赵亚青	货币	1,000.00	18.87	自有资金
3	张建弢	货币	700.00	13.21	自有资金
4	杨文昶	货币	600.00	11.32	自有资金
5	侯新民	货币	500.00	9.43	自有资金
6	苏从跃	货币	500.00	9.43	自有资金
7	李峰	货币	500.00	9.43	自有资金
8	杨福忠	货币	300.00	5.66	自有资金
	合计		5,300.00	100.00

柳之升、赵亚青、张建弢、杨文昶、侯新民、苏从跃、李峰、杨福忠认购并购基金1号的份额间接用于汇理资产认购星湖科技2014年度非公开发行股票之认购资金，上述八名认购人特此承诺相关事项如下：

1、本次发行之前，本人与星湖科技及其关联方之间不存在关联关系。

2、本人将在本次发行通过中国证监会发行审核委员会审核，汇理资产启动资金募集计划前及时足额缴纳对并购基金1号的认购资金，出资资金来源为自有资金或合法筹集资金，资金来源合法合规，且不存在结构化融资的情形。

3、本人在完成认购出资后作为并购基金1号的认购方，承诺在星湖科技本次发行结束之日起36个月内不转让对并购基金1号的份额。

三、本次非公开发行引入战略投资者的说明

2013年11月12日，中国共产党第十八届中央委员会第三次全体会议通过了《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》，其中明确提出要“积极发展混合所有制经济，……允许更多国有经济和其他所有制经济发展成为混合所有制经济。”

2014年1月起，中共广东省委、省政府也先后发布了《中共广东省委贯彻落实〈中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定〉的意见》、《关于全面深化国有企业改革的意见》等文件，明确提出要在全省健全现代产权制度，大力发展混合所有制经济，推进国有资产重组和国有企业改革。

此外，国务院于2014年3月24日发布了《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发[2014]14号），其中明确鼓励各类财务主体通过设立并购基金参与兼并重组；证监会也于2014年8月15日的例行发布会中明确表示，鼓励各类市场主体通过设立并购基金等投资机构参与上市公司并购重组。

公司本次通过非公开发行A股股票引入战略投资者汇理资产，是充分考虑国家现阶段宏观经济政策及经济导向的结果，符合政府部门及相关监管部门的鼓励方向和政策要求。本次发行结束后，战略投资者汇理资产的持股比例将达14.72%，成为公司第二大股东，有利于优化公司股权结构和治理结构，有利于公司长期发展和提升企业价值，符合“以混合所有制为牵引带动国有企业改革”的精神和要求。本次发行的认购对象汇理资产的执行事务合伙人长城汇理作为专业的并购基金管理机构，在本次发行完成后将考虑与公司开展合作，成立专门的并购基金，通过上市公司并购重组等方式，帮助公司尽快完成战略转型及产业链升级，并藉此分享公司长期发展带来的投资收益。

（一）公司引入战略投资者的目的

1、落实党中央及广东省委、省政府精神，推进混合所有制改革，提升公司法人治理结构水平

本次发行引入战略投资者汇理资产作为公司新股东后，汇理资产将委派一名董事加入公司董事会，参与公司治理，公司届时将根据有关规定，通过必要的法律程序改选董事会，并及时履行信息披露义务。新股东汇理资产的加入，有利于提高公司治理结构和内控体系，提升产业运作和投资管理水平，同时优化公司股权结构和治理结构，促进公司长期稳定发展和提升企业价值。

2、落实国务院、证监会鼓励并购基金参与上市公司并购重组的精神，通过并购基金协助上市公司进行产业升级、转型和产业链整合

本次发行的认购对象汇理资产的执行事务合伙人长城汇理作为专业的并购基金管理机构，在资金募集能力、并购重组业务财务顾问能力、消费品及医药行业研究分析及整合能力等方面具有较强的专业性水平，在消费品及医药领域具有较为广泛的资源。

随着“十二五”规划启动与生物技术研发的加速，我国原料药产业面临跨越式发展。同时，未来几年专利药集中到期，仿制药快速发展，将拉动特色原料药需求。目前，公司几个原料药产品产能、产销量居国内外同行的前列，公司需抓住行业发展的机会，进一步提高市场影响力，稳固行业地位。因此在战略发展方向上，公司未来将致力于生物医药方面的发展。长城汇理具备专业优势、人才优势、资金优势和项目储备优势，有助于提升星湖科技做强做大生物医药的整合能力，确保公司能最大限度地把握或参与优质项目。

在经营结构上，公司可以在汇理资产的协助下进行转型，收购、兼并或参股一些业务相关度较高，且具有核心竞争优势的医药类公司，通过产业链合作、规模经营、业务整合、分享股权投资收益等方式调整并优化产品结构，有利于公司整合、延伸产业价值链，构建比较完整的生物医药和食品产业群，同时发挥公司生物医药中间体、原料药的生产和研发优势，加大生物医药中间体、原料药产品品类的延伸，拓宽肌苷、腺嘌呤、利巴韦林等原料药的应用领域和产业链；延伸食品添加剂的产业链，开拓其新的细分应用领域；开展功能保健品或功能食品的研发和生产业务，深化和提升公司的生物医药和食品产业的布局，从而进一步增强公司市场竞争力和抵御风险的能力，实现公司业绩提升。

3、为公司后续发展提供资金保障

公司引入战略投资者汇理资产的认购资金总额为36,575.00万元人民币，资金到位后，公司的总资产及净资产规模将相应增加，资金实力将得到显著增强，财务状况将得到改善，有利于增强公司的偿债能力，降低公司的财务风险，提高公司的资信水平，资产结构将更利于公司发展战略的实施，在巩固公司细分行业龙头地位的同时，为公司转型升级和后续发展提供有力保障。

（二）本次定向增发对象认购的目的

认购对象汇理资产在本次非公开发行完成后将成为公司第二大股东，持有公司14.72%的股份。作为专业的战略投资者，汇理资产及其出资方认购本次非公开发行股份主要是出于战略投资目的，自身并没有参与或控制上市公司实际经营管理的意图，亦不谋求公司控股地位。汇理资产作为一家专业的并购基金，秉承产业整合的理念，通过成为上市公司重要股东，致力于与大股东一起改造上市公司，提升上市公司质量。本次发行完成后，汇理资产之管理人长城汇理将通过与公司合作成立产业并购基金等方式，充分利用自身的医药及消费品行业业内资源和行业研究能力、并购重组操作执行能力、资金募集渠道等优势，协助公司在现有生物医药板块的基础上，更顺利的实现产业升级、转型及产业链整合目标，从而作为战略投资者分享公司在成长过程中带来的长期投资回报。

特此公告。

广东肇庆星湖生物科技股份有限公司董事会

2014年8月26日