证券代码：600369 证券简称：西南证券 编号：临2014－074

西南证券股份有限公司

第七届董事会第三十一次会议

决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 张力上独立董事因出国在外未能亲自出席会议，委托吴军独立董事出席会议并代为行使表决权并签署相关文件；李剑铭董事因工作原因未能亲自出席会议，委托余维佳董事出席会议并代为行使表决权并签署相关文件；江峡董事因工作原因未能亲自出席会议，翁振杰董事因公出差未能亲自出席会议，均委托崔坚董事长出席会议并代为行使表决权并签署相关文件。

西南证券股份有限公司（以下简称公司）第七届董事会第三十一次会议，于2014年8月25日以现场表决方式在重庆召开。会前，公司按规定发出了会议通知及会议材料。本次会议应到董事9人，实到董事5人，张力上独立董事因出国在外未能亲自出席会议，委托吴军独立董事出席会议并代为行使表决权并签署相关文件；李剑铭董事因工作原因未能亲自出席会议，委托余维佳董事出席会议并代为行使表决权并签署相关文件；江峡董事因工作原因未能亲自出席会议，翁振杰董事因公出差未能亲自出席会议，均委托崔坚董事长出席会议并代为行使表决权并签署相关文件。公司部分监事及高级管理人员列席了会议。本次会议由崔坚董事长主持，会议的召开符合《中华人民共和国公司法》以及《公司章程》的有关规定。

本次会议以记名投票方式审议并通过如下议案：

一、听取《公司2014年半年度工作报告》

二、审议通过《公司2014年半年度风险控制指标报告》

表决结果：[ 9 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过本议案。

三、审议通过《公司2014年半年度合规报告》

表决结果：[ 9 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过本议案。

四、审议通过《公司2014年半年度报告及摘要》

表决结果：[ 9 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过本议案。

详见与本公告同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《西南证券股份有限公司2014年半年度报告摘要》以及在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《西南证券股份有限公司2014年半年度报告》。

五、审议通过《公司2014年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》

表决结果：[ 9 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过本议案。

详见与本公告同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《西南证券股份有限公司2014年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》。

六、审议通过《关于<公司2014-2016年信息化建设规划报告>的议案》

（一）同意《西南证券股份有限公司2014-2016年信息化建设规划报告》。

（二）同意公司2014年信息化建设实施方案预算金额为不超过2.2亿元，授权公司经理层在预算金额范围内进行项目实施，并根据公司业务发展与经营管理需要进行项目调整。

（三）公司2015年、2016年信息化建设实施方案将根据市场情况、公司战略决策以及业务部门需求，再履行相应审议程序。

表决结果：[ 9 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过本议案。

七、审议通过《关于调整发行公司债券决议有效期的议案》

公司于2014年5月12日召开2014年第三次临时股东大会，审议通过了公司发行公司债券的相关事宜，相关决议有效期为36个月。

鉴于中国证监会已受理并预审公司本次发行公司债券的申请，公司预计相关审批事项有望在12个月内完成。因此，董事会同意将本次发行公司债券事宜的决议有效期调整为12个月（自公司2014年第三次临时股东大会审议通过之日起），并同意将本议案提交公司股东大会审议。若本次公司债券发行申请未能在12个月内获得中国证监会核准，董事会将另行提请股东大会审议发行公司债券事宜。

表决结果：[ 9 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过本议案。

本议案尚需提交股东大会审议。

八、审议通过《关于召开公司2014年第五次临时股东大会的议案》

根据《公司章程》的相关规定，本次会议审议通过的《关于调整发行公司债券决议有效期的议案》尚需提交股东大会审议，因此，公司董事会定于2014年9月10日（周三）下午3:00在重庆召开2014年第五次临时股东大会，审议上述事项。

表决结果：[ 9 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过本议案。

详见与本公告同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《西南证券股份有限公司关于召开2014年第五次临时股东大会的通知》。

特此公告

西南证券股份有限公司董事会

二〇一四年八月二十六日

证券代码：600369 证券简称：西南证券 编号：临2014－075

西南证券股份有限公司

第七届监事会第十五次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 高文志监事因工作原因未能亲自出席会议，委托蒋辉监事会主席出席会议并代为行使表决权并签署相关文件。

西南证券股份有限公司（以下简称公司）第七届监事会第十五次会议，于2014年8月25日以现场表决方式在重庆召开。会前，公司按规定发出了会议通知及会议材料。本次会议应到监事3人，实到监事2人，高文志监事因工作原因未能亲自出席会议，委托蒋辉监事会主席出席会议并代为行使表决权并签署相关文件。本次会议由蒋辉监事会主席主持，会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》以及《公司章程》的有关规定。

本次会议以记名投票方式审议并通过如下议案：

一、审议通过《公司2014年半年度报告及摘要》

表决结果：[ 3 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过本议案。

二、审议通过《公司2014年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》

表决结果：[ 3 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过本议案。

特此公告

西南证券股份有限公司监事会

二〇一四年八月二十六日

证券代码：600369 证券简称：西南证券 编号：临2014－076

西南证券股份有限公司

2014年半年度

募集资金存放与实际使用情况

专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可〔2013〕1533号文核准，并经上海证券交易所同意，西南证券股份有限公司（以下简称本公司）由主承销商东吴证券股份有限公司采用现金认购方式，向特定对象非公开发行股票50,000万股，发行价为每股人民币8.62元，共计募集资金人民币431,000万元，扣除承销和保荐费用人民币6,000万元后，实际募集资金净额为人民币425,000万元。募集资金已由主承销商东吴证券股份有限公司于2014年2月21日汇入本公司募集资金专户。上述募集资金到位情况已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具了《验资报告》（天健验〔2014〕8-7号）。截至 2014年6月30日，募集资金专户余额为人民币29.90万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。

二、募集资金管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《西南证券股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构东吴证券股份有限公司于2014年2月25日分别与华夏银行股份有限公司重庆分行、招商银行股份有限公司重庆分行、富滇银行股份有限公司重庆分行、中国建设银行股份有限公司重庆市分行营业部、中国农业银行股份有限公司重庆市分行、重庆三峡银行股份有限公司、兴业银行股份有限公司重庆分行和中国民生银行股份有限公司重庆分行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。上述《募集资金三方监管协议》与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

截至2014年6月30日，本公司有8个募集资金专户，募集资金存放情况如下：

单位：人民币元

开户银行	银行账号	募集资金余额	备 注
华夏银行重庆分行营业部	11250000000413165	1,608.68	-
招商银行重庆分行营业部	931900000510520	37,031.14	-
富滇银行重庆分行营业部	710011010000221818	139,070.46	-
建设银行重庆市分行营业部	50001333600050287963	661.88	-
农业银行重庆市分行营业部	31020201040013872	66,506.68	-
三峡银行直属支行	0101014040002901	51,611.33	-
兴业银行重庆分行营业部	346010100100600763	757.42	-
民生银行重庆分行营业部	626634939	1,791.45	-
合 计	-	299,039.04	-

三、2014年上半年募集资金的实际使用情况

（一）募集资金使用情况对照表

2014年上半年本公司募集资金净额为425,000.00万元，收到银行存款利息扣除银行手续费等的净额为559.80万元，已实际投入使用的资金总额为425,529.90万元，实际使用情况详见本报告附件《募集资金使用情况对照表》。

（二）募集资金投资项目出现异常情况的说明

本公司募集资金投资项目未出现异常情况。

（三）募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

本公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

本公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

本公司严格按照《管理办法》、《募集资金三方监管协议》以及相关法律法规的规定存放、使用和管理募集资金，并履行了相关义务，未发生违法违规的情形。本公司募集资金信息披露不存在不及时、不真实、不准确、不完整披露的情况。

附件：募集资金使用情况对照表

西南证券股份有限公司董事会

二〇一四年八月二十六日

附件： 募集资金使用情况对照表

2014年上半年

编制单位：西南证券股份有限公司 单位：人民币万元

募集资金总额				425,000.00		本年度投入募集资金总额					425,529.90
变更用途的募集资金总额				—		已累计投入募集资金总额					425,529.90
变更用途的募集资金总额比例				—
承诺投资 项目	是否已变更项目（含部分变更）	募集资金承诺投资总额	调整后 投资总额	金额 （1）	本年度 投入金额	累计投入金额 （2）	投入金额与承诺投入金额的差额 （3）＝（2）-（1）	截至期末投入进度(%) （4）＝（2）/（1）	项目达到 预定可使用状态日期	本年度实现的效益	是否达到预计效益	项目可行性是否发生 重大变化
一、补充营运资金	否	—	—	—	378,029.90	378,029.90	—	—	—	19,727.19	—	否
二、对子公司的投资	否	—	—	—	47,500.00	47,500.00	—	—	—	795.45	—	否
其中：增资香港子公司	否	—	—	—	22,500.00	22,500.00	—	—	—	135.63	—	否
增资西南期货	否	—	—	—	25,000.00	25,000.00	—	—	—	659.82	—	否
合 计	—	—	—	—	425,529.90	425,529.90	—	—	—	20,522.64	—	—
未达到计划进度原因（分具体项目）					—
项目可行性发生重大变化的情况说明					—
募集资金投资项目先期投入及置换情况					—
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况					—
募集资金其他使用情况					—

证券代码：600369 证券简称：西南证券 编号：临2014－077

西南证券股份有限公司

关于召开2014年

第五次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●会议召开时间：2014年9月10日（星期三）

●股权登记日：2014年9月3日（星期三）

●现场会议召开地点：西南证券大厦1楼106会议室（重庆市江北区桥北苑8号）

●会议方式：现场投票表决与网络投票表决相结合的方式

●本次会议提供网络投票

西南证券股份有限公司（以下简称公司或本公司）根据公司第七届董事会第三十一次会议决议，定于2014年9月10日召开公司2014年第五次临时股东大会，现将会议有关事项通知如下：

一、召开会议基本情况

（一）会议召集人：公司董事会

（二）会议召开时间：

1、现场会议召开时间：2014年9月10日（星期三）下午3:00

2、网络投票时间：2014年9月10日（星期三）上午9：30-11：30，下午1：00-3：00

（三）会议召开方式及表决方式：

采取现场投票表决与网络投票表决相结合的方式。本公司将通过上海证券交易所交易系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所交易系统行使表决权。

（四）现场会议召开地点：西南证券大厦1楼106会议室（重庆市江北区桥北苑8号）

（五）会议出席对象

1、凡2014年9月3日（星期三）下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东，均有权出席本次股东大会。股东可以书面委托代理人出席本次会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东（授权委托书附后）。

2、公司董事、监事、高级管理人员。

3、公司聘请的律师。

（六）表决注意事项

公司股东只能选择现场投票（含委托投票）和网络投票中的一种表决方式，同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

二、会议审议事项

《关于调整发行公司债券决议有效期的议案》

三、关联股东回避表决情况

本次股东大会所议事项，不存在需股东回避的情况。

四、参加现场会议的登记方法

（一）登记方式：

1、法人股东：持加盖公章的股东账户卡、营业执照复印件、法人授权委托书原件，出席人身份证原件和证券公司营业部出具的持股证明原件办理登记；

2、个人股东：持股东账户卡、身份证原件和证券公司营业部出具的持股证明原件办理登记；

3、代理人出席会议应持有本人身份证原件、委托人的股东账户卡、委托人身份证（复印件）、授权委托书和证券公司营业部出具的持股证明原件办理登记；

4、股东可采用信函或传真的方式登记参与现场会议，但参会时须提供授权委托书等原件；如以信函或传真方式登记，请在其上注明“2014年第五次临时股东大会”字样并留有效联系方式。

（二）登记时间：2014年9月9日（9:00-11：30，13：00-17:00）

（三）登记地点及联系方式：

地址：重庆市江北区桥北苑8号西南证券大厦10楼，办公室

邮政编码：400023

联系电话：（023）63786433

传真号码：（023）63786477

联系人：韦先生

五、参加网络投票的具体操作流程详见本通知附件

六、其他

（一）出席现场会议的股东及代表请携带相关证件原件到场。

（二）本次股东大会现场会议预计会期半天，与会股东及股东代表交通、食宿费用自理。

特此公告

附件：

1、授权委托书

2、投资者参加网络投票的操作流程

西南证券股份有限公司董事会

二〇一四年八月二十六日

授权委托书

日期： 年 月 日

委托事项：	1、代理本公司（本人）出席西南证券股份有限公司2014年第五次临时股东大会； 2、代理本公司（本人）按照本授权委托书所列的表决意见行使表决权。
委托人：		委托人证件名称：
委托人证件号码：
委托表决股份数：		委托人股东代码：
被委托人：		被委托人证件名称：
被委托人证件号码：
委托书有效期限：	年 月 日至 年 月 日
委托人签名（法人股东需加盖公章）：
表决事项			表决意见
《关于调整发行公司债券决议有效期的议案》			同意□ 反对□ 弃权□

投资者参加网络投票的操作流程

投票日期：2014年9月10日（星期三）

表决事项：1个

一、投票流程

（一）投票代码

投票代码	投票简称	表决事项数量	投票股东
738369	西南投票	1	A股股东

（二）表决方法

在“买卖方向”项填写“买入”，在“委托价格”项填写本次临时股东大会的提案序号，以99.00元代表本次股东大会所有提案，以1.00元代表第1个需要表决的提案事项。

需要表决的议案事项的顺序号及对应的申报价格如下表：

1、一次性表决

表决序号	内容	申报代码	申报价格
1	本次股东大会全部议案	738369	99.00元

2、逐项表决

表决 序号	内容	申报 代码	申报 价格
1	《关于调整发行公司债券决议有效期的议案》	738369	1.00元

（三）在“申报股数”项填写表决意见

表决意见种类	对应的申报股数
同意	1股
反对	2股
弃权	3股

二、投票举例

（一）若股东拟对全部提案投同意票，则申报价格填写“99.00元”，申报股数填写“1股”，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738369	买入	99.00元	1股

（二）若股东拟对第1项提案投同意票，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738369	买入	1.00元	1股

（三）若股东拟对第1项提案投反对票，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738369	买入	1.00元	2股

（四）若投资者拟对第1项提案投弃权票，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738369	买入	1.00元	3股

三、投票注意事项

（一）若股东需对所有的提案表达相同意见，建议直接委托申报价格99.00元进行投票。股东可以根据自身意愿决定对提案的投票申报顺序。投票申报不得撤单。

（二）同一股东对同一事项出现多次投票的（含现场投票、委托投票、网络投票），以第一次投票结果为准。

（三）股东对本次议案进行网络投票的，即视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东投票不符合《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》规定的，按照弃权计算。