股份有限公司第五届董事会
第十八次会议决议公告
证券代码：600111 证券简称：包钢稀土 编号：（临）2014—021
内蒙古包钢稀土（集团）高科技
股份有限公司第五届董事会
第十八次会议决议公告
本公司及董事会全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
内蒙古包钢稀土（集团）高科技股份有限公司（以下简称：公司）董事会于2014年8月15日以书面送达和电子邮件方式，向全体董事发出了召开第五届董事会第十八次会议的通知。本次会议于2014年8月25日上午在公司会议室召开。会议应出席董事14人，实际出席董事11人。董事翟文华先生、甘韶球先生，独立董事李保卫先生因工作原因未能参会，分别书面授权委托董事杨占峰先生、汪辉文先生，独立董事吴振平先生代为行使表决权。公司全体监事和高级管理人员，常年法律顾问宋建中律师、王勇律师列席了会议。会议召开程序符合《公司法》、公司《章程》和《董事会议事规则》的规定。会议由公司董事长孟志泉先生主持，审议并通过了如下议题：
一、通过《2014年半年度报告及摘要》；
表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。
二、通过《关于董事会换届的议案》；
公司第五届董事会于2011年10月开始正式履行职责，至今年10月任期将届满3年，将于今年10月完成换届选举。
本次换届，公司第一大股东包钢（集团）公司、第二大股东嘉鑫有限公司（香港）分别向公司推荐了孟志泉先生、张忠先生、杨占峰先生、翟文华先生、王晔女士、张日辉先生、李金玲先生7人和汪辉文先生、甘韶球先生2人为公司非独立董事候选人。公司董事会提名裴治武先生、郭晓川先生、钱明星先生、赵增祺先生、徐万春先生5人为独立董事候选人。上述14名董事候选人的任职资格，已经公司董事会提名委员会审查，14名董事候选人的任职资格均符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。第六届董事会全体董事候选人个人简历见附件一。
独立董事对董事会换届发表了独立意见：本次董事会换届工作符合《公司法》、公司《章程》的相关规定；14名董事候选人具备履行董事职责所应有的能力，不存在《公司法》中规定的不得担任董事的情形，也不存在被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的情形；独立董事候选人具备应有的独立性和工作经验，具备担任独立董事的能力和资格，符合《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所规定的独立董事任职条件；同意提名14名候选人为公司第六届董事会董事候选人。
表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。
三、通过《关于聘任高级管理人员的议案》；
因工作原因，李忠先生辞去公司副总经理职务。董事会根据公司总经理张忠先生提名，聘任王福生先生为公司副总经理，聘任许涛女士为公司总工程师。王福生先生、许涛女士简历见附件二。
独立董事对此发表了独立意见：公司董事会聘任王福生先生为公司副总经理，聘任许涛女士为公司总工程师，符合《公司法》、公司《章程》中有关高级管理人员任职资格的规定，提名及聘任程序合法、有效;同意董事会聘任王福生先生为公司副总经理，聘任许涛女士为公司总工程师。
表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。
四、通过《关于设立技术质量部的议案》；
为提升公司自主创新能力，加快推进公司技术水平提高，统筹公司内部技术研发力量，进一步夯实公司产品质量提升、降本增效、新产品研发等工作基础，董事会决定公司设立技术质量部。
技术质量部设立后，公司原生产技术部更名为生产部，专门负责公司生产相关工作。
表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。
五、通过《关于建设稀土生产“三废”综合治理技术改造工程的议案》；
表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。
上述第二、五两项议题，需经股东大会审议批准。
特此公告。
内蒙古包钢稀土（集团）高科技股份有限公司
董 事 会
2014年8月26日
附件一
第六届董事会全体董事候选人个人简历
一、非独立董事候选人
孟志泉，男，1958年11月出生，1982年8月参加工作，中共党员，硕士研究生，正高级工程师。1982年8月至2002年8月，历任包钢炼钢厂助理工程师、工程师、质量科科长助理、生产科值班主任、厂长助理兼生产科科长、副厂长、厂长，2002年8月至2004年12月任包钢(集团)公司总经理助理兼炼钢厂厂长，2004年12月至2009年5月任包钢（集团）公司副总经理，2009年5月至2014年1月任包钢（集团）公司董事，2014年1月至今任包钢（集团）公司党委副书记。期间2005年3月至2008年1月兼任内蒙古稀土集团总经理、党委副书记；2005年3月至2010年6月兼任包钢稀土副董事长；2005年3月至2006年4月兼任包钢稀土总经理。2010年6月至2014年3月兼任包钢股份董事、总经理。现兼任包钢稀土董事长、党委书记，包钢稀土研究院院长、党委书记。
汪辉文，男，1961年12月出生，研究生毕业，高级经济师。历任Nivalis公司副总经理，河北国投信托部总经理。现任嘉鑫有限公司经理，兼任包钢稀土副董事长、方正证券董事。
张 忠，男，1963年3月出生，中共党员，研究生毕业，工学博士，正高级工程师。1984年8月参加工作，历任内蒙古冶金厅矿山处干部、冶金生产处干部，内蒙古冶金研究所所长助理，内蒙古冶金研究院副院长；内蒙古稀奥科镍氢动力电池项目建设工程指挥部常务副总指挥，内蒙古稀奥科贮氢合金有限公司、内蒙古稀奥科镍氢电池极板有限公司、内蒙古稀奥科镍氢动力电池有限公司常务副总经理、总经理，包钢稀土党委书记。2011年4月至2014年6月任包钢（集团）公司副总工程师，2014年1月至今任包钢（集团）公司董事。2003年至今任包钢稀土董事，2008年至今任包钢稀土总经理。现同时兼任稀土产业技术创新战略联盟常务副理事长，包头稀土企业联合会理事长，内蒙古稀奥科贮氢合金有限公司、内蒙古稀奥科镍氢动力电池有限公司、包头华美稀土高科有限公司、淄博包钢灵芝稀土高科技股份有限公司、包头市京瑞新材料有限公司、包头科日稀土材料有限公司、内蒙古包钢和发稀土有限公司、北京三吉利新材料有限公司、北京吉利汇磁新材料有限公司、内蒙古包钢稀土磁性材料有限责任公司、全南包钢晶环稀土有限公司、信丰县包钢新利稀土有限责任公司、包头市稀宝博为医疗系统有限公司、安徽包钢稀土永磁合金制造有限责任公司、宁波包钢展昊新材料有限公司、包钢天彩靖江科技有限公司、包头稀土产品交易所有限公司、包头天骄清美稀土抛光粉有限公司、内蒙古包钢稀土国际贸易有限公司、中山市天骄稀土材料有限公司董事长，包头昭和稀土高科新材料有限公司副董事长，包头瑞鑫稀土金属材料股份有限公司、内蒙古包钢稀土林峰科技有限公司董事，上海鄂博稀土贸易有限公司董事、总经理。
杨占峰，男，1963年9月出生，中共党员，包头钢铁学院采矿工程专业本科毕业，中国矿业大学资源工程博士研究生，正高级工程师。1984年8月参加工作，历任包钢白云铁矿工程师、安全环保科副科长、主矿车间副主任、主任，生产部部长，包钢白云铁矿总工程师兼副矿长，2006年至2011年任包钢白云铁矿党委书记兼包钢巴润矿业公司总经理。现任包钢（集团）公司副总工程师，包钢稀土董事，包钢稀土研究院常务副院长，兼任包头瑞鑫稀土金属材料股份有限公司董事长、包头市京瑞新材料有限公司董事。
翟文华，男，1961年10月出生，中共党员，硕士，高级工程师。历任包钢选矿厂选矿车间段长、破碎车间副主任、选矿车间主任，选矿厂副厂长。现任包钢（集团）公司选矿厂厂长，兼任包钢稀土董事。
王 晔，女，1962年11月出生，大学本科毕业，中共党员，高级会计师。1984年7月参加工作，历任呼和浩特市管理干部学院教师，包钢财务处成本科科员、包钢财务处综合科副科长、包钢计划财务处内部结算科副科长、包钢财务部结算中心主管、副主任，包钢计划财务部综合信息处处长、包钢审计部副部长。现任包钢稀土董事、副总经理、财务总监，兼任包头华美稀土高科有限公司、内蒙古稀奥科贮氢合金有限公司、包头天骄清美稀土抛光粉有限公司、内蒙古包钢稀土国际贸易有限公司、内蒙古包钢和发稀土有限公司、宁波包钢展昊新材料有限公司、包头科日稀土材料有限公司、全南包钢晶环稀土有限公司、信丰县包钢新利稀土有限责任公司、北京三吉利新材料有限公司、包头瑞鑫稀土金属材料股份有限公司、包头市稀宝博为医疗系统有限公司、淄博包钢灵芝稀土高科技股份有限公司、包钢天彩靖江科技有限公司、包钢集团财务有限公司董事。
张日辉，男，1970年10月出生，1992年7月参加工作，中共党员，硕士研究生，高级经济师。1992年7月至2000年4月历任包钢选矿厂团委干事、包钢办公厅调研科调研员、包钢办公厅秘书科秘书、内蒙古稀土集团公司综合办公室负责人；2000年4月至2008年1月任内蒙古稀土集团公司综合办公室副主任、主任；2004年3月至今任包钢稀土董事会秘书，2008年3月至今兼任包钢稀土副总经理，2014年4月至今兼任包钢稀土董事。现同时兼任内蒙古上市公司协会副秘书长，内蒙古稀奥科贮氢合金有限公司、内蒙古稀奥科镍氢动力电池有限公司、内蒙古包钢和发稀土有限公司、包头市稀宝博为医疗系统有限公司董事，包头瑞鑫稀土金属材料股份有限公司、包头华美稀土高科有限公司、淄博包钢灵芝稀土高科技股份有限公司监事会主席，内蒙古包钢稀土磁性材料有限责任公司监事。
李金玲，男，1968年11月出生，中共党员，博士研究生，高级经济师。1990年7月参加工作，历任包钢设计院概算科专业组长，包钢稀土证券部干部、办公室副主任，内蒙古稀奥科镍氢动力电池项目建设工程指挥部办公室主任、副总指挥，内蒙古稀奥科镍氢动力电池有限公司副总经理。2004年3月至今任包钢稀土副总经理，期间2005年3月至2008年4月兼任包钢稀土冶炼厂副厂长兼党总支书记、厂长兼党总支书记。现兼任包钢天彩靖江科技有限公司、内蒙古包钢稀土磁性材料有限责任公司、包头天骄清美稀土抛光粉有限公司董事。
甘韶球，男，1965年1月出生，法学硕士。历任共青团北京市委干事，中国石油化工管理干部学院讲师，国家经济贸易委员会科员，南方证券股份有限公司北京投资银行部副总经理，中国建银投资证券有限公司北京投资银行部副总经理。现任嘉鑫有限公司投资管理部副总经理，兼任包钢稀土董事。
二、独立董事候选人
裴治武，男，1955年7月出生，理学硕士，研究员。1973年至1978年在吉林省辉南县楼街公社下乡；1982年毕业于吉林大学无机化学专业，1985年1月毕业于中国科学院长春应用化学研究所，获理学硕士学位；1985年至今在中国科学院长春应用化学研究所工作，历任实习研究员、助理研究员、副研究员、研究员；现兼任包钢稀土独立董事。
郭晓川，男，1966年2月出生，中共党员，博士，教授，博士生导师。1988年7月毕业于复旦大学管理科学系，获学士学位，1994年12月毕业于复旦大学管理科学系，获硕士学位，1997年12月毕业于复旦大学管理科学系，获博士学位。1988年至今在内蒙古大学从事管理学教授、研究工作。现任内蒙古大学经济管理学院院长，兼任包钢稀土独立董事。
钱明星，男，1963年4月出生，博士，教授，1983年于北京大学获法学学士学位，1986年于北京大学获法学硕士学位，2001年于北京大学获法学博士学位。1986年8月开始在北京大学法律系工作，1988年8月晋升讲师，1993年8月晋升副教授，1999年晋升教授。现为北京大学法学院教授、博士生导师，主要研究领域为民商法学。现兼职中国法学会民法学会常务理事、北京市民商法研究会副会长、中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁员、广州海鸥卫浴用品股份有限公司独立董事。已在全国重点学术刊物上发表论文30余篇，专著2部。其中《物权法原理》（北京大学出版社1994年出版）为中国大陆第一部物权法著作，1996年获北京市第四届哲学社会科学优秀成果二等奖，并于近年参加了国家担保法、合同法、物权法等多项重大立法活动。
赵增祺，男，1955年9月出生，博士研究生，中共党员，正高级工程师。历任包头稀土研究院火法室团支部书记，包头市青年联合会副主席，燕山大学材料工程系讲师、党支部委员，包头稀土研究院物理室副主任，包头稀土研究院功能材料室主任，包头稀土研究院希苑稀土功能材料工程技术研究中心主任，包头稀土研究院副院长。2006年至2011年4月任包头稀土研究院院长兼党委副书记；2011年4月至2012年12月任包钢（集团）公司副总工程师，2008年9月至2011年10月曾任包钢稀土董事。
徐万春，男，1962年1月出生，中共党员，大学本科毕业，审计师，高级经济师，注册会计师，注册造价工程师。1984年7月至1989年9月在呼和浩特市审计局工作；1989年10月至1995年9月在呼和浩特审计事务所工作，任副所长；1995年10月至1996年12月任清水河县暖泉乡扶贫工作队队长、党委副书记；1997年1月至今在内蒙古普正会计师事务所有限公司、内蒙古普正资产评估有限责任公司、内蒙古普信工程造价咨询有限责任公司工作，任董事长、管委会主任。
附件二
新聘任高级管理人员个人简历
王福生，男，1963年6月出生，1986年7月参加工作，中共党员，硕士研究生，高级经济师。1986年7月至1988年1月任包钢农副处助理工程师，1988年1月至1988年12月任包钢原料处助理工程师，1989年1月至1993年3月在包钢经理办从事秘书工作，1993年3月至1999年4月任包钢原料处原料科科长，1999年4月至2001年12月任包钢材料公司副经理，2002年1月至2005年3月任包钢物资公司副经理，2005年3月至2008年5月任内蒙古包钢钢联股份有限公司棒材厂党委书记兼工会主席，2008年5月至2014年8月任内蒙古包钢钢联股份有限公司特钢分公司经理。
许涛，女， 1963年8月出生，1984年7月参加工作，九三学社成员，硕士研究生，正高级工程师。1980年9月至1984年7月，内蒙古大学化学系本科毕业，1984年7月至1985年8月，在内蒙古巴彦淖尔盟杭锦后旗第一中学任教，1985年9月至1988年6月，内蒙古大学化学系分析化学专业研究生毕业。1988年7月至2006年6月，历任包钢稀土研究院理化检测中心助理工程师、工程师、正高级工程师、理化检测中心副主任、主任。2006年6月至2014年8月任包钢稀土研究院副院长，兼任稀土冶金及功能材料国家工程研究中心有限公司副总经理。2006年起，兼任内蒙古大学化学化工学院硕士生导师。
证券代码：600111 证券简称：包钢稀土 编号：（临）2014—022
内蒙古包钢稀土（集团）高科技
股份有限公司第五届监事会
第十六次会议决议公告
本公司及监事会全体监事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
内蒙古包钢稀土（集团）高科技股份有限公司（以下简称：公司）监事会于2014年8月15日以书面送达、传真和电子邮件方式，向全体监事发出了召开第五届监事会第十六次会议的通知。本次会议于2014年8月25日上午以现场方式召开。公司全体监事和部分高级管理人员参加了会议。会议召开程序符合《公司法》、公司《章程》和《监事会议事规则》的规定。会议由公司监事会主席张志坚先生主持。会议审议并通过了以下议题：
一、通过《2014年半年度报告及摘要》；
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
二、通过《关于监事会换届的议案》；
公司第五届监事会于2011年10月开始正式履行职责，至今年10月任期将届满3年。按照《公司法》和公司《章程》的要求，公司监事会须于今年10月前通过股东大会正式完成换届。
公司监事会根据控股股东包钢（集团）公司的推荐和公司《章程》的规定，提名张志坚先生、白宝生先生、张庆峰先生、胡治海先生为公司第六届监事会非职工监事候选人，经股东大会选举后，与公司职工监事候选人赵治华先生、黄立东先生、郝玉峰先生共同组成第六届监事会。
第六届监事会非职工监事候选人、职工监事候选人个人简历见附件。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
三、通过《关于建设稀土生产“三废”综合治理技术改造工程的议案》；
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
监事会对公司《2014年半年度报告及摘要》的书面审核意见：
监事会认为，董事会在编制、审议《2014年半年度报告及摘要》期间，遵守了法律法规、公司《章程》和公司内部管理制度的规定；《2014年半年度报告及摘要》内容符合中国证监会和上海证券交易所的各项监管规定，包含的信息从各方面真实地反映了报告期内公司的经营管理成果和财务状况等事项；在提出本意见前，没有发现参与编制和审议《2014年半年度报告及摘要》的人员有违反保密规定的行为。
特此公告。
内蒙古包钢稀土（集团）高科技股份有限公司
监 事 会
2014年8月26日
附件：
第六届监事会非职工监事候选人、
职工监事候选人个人简历
一、非职工监事候选人个人简历
张志坚，男，1961 年3 月出生，中共党员，大学毕业，高级政工师，经济师。1977 年1 月参加工作，曾在解放军51054部队服役，任班长。历任包头市统计局干部，包钢四中语文教师，包钢党委组织部干部管理科干事、副科长、科长，包钢组织部（人事处）干部管理科科长，深圳市包深公司党总支书记兼副总经理，深圳市包深公司总经理兼党总支书记。2008年至今任包钢稀土监事会主席；2012年12月至2014年1月兼任包钢稀土党委书记；2014年1月至今兼任包钢稀土党委常务副书记。现同时兼任包头稀宝博为医疗系统有限公司、包头华美稀土高科有限公司、包头天骄清美稀土抛光粉有限公司、全南包钢晶环稀土有限公司、包头瑞鑫稀土金属材料股份有限公司董事。
白宝生，男，1967 年出生，中共党员，研究生学历，高级工程师。1991 年7 月参加工作，历任包钢（集团）公司稀土一厂技术员、车间副主任、技改办副主任、生产科副科长、销售科长，包钢稀土销售部部长，包钢稀土资源管理部部长。2008年至今任包钢稀土监事，证券部部长。现兼任淄博包钢灵芝稀土高科技股份有限公司董事会秘书、包头市稀宝博为医疗系统有限公司监事。
张庆峰，男，1972年6月出生，中共党员，党校研究生毕业，高级政工师。1992年7月参加工作，曾在包钢焦化厂实习，历任包钢团委组织部干事，包钢党委组织部（人事处、人事部）干部管理科（处）干事、业务主办、业务主管，教育培训处副处长，内蒙古包钢还原铁有限责任公司总经理助理、工会主席兼综合部部长。2014年8月任包钢稀土组织（人事）部部长。
胡治海，男，1966年4月出生，中共党员，大专毕业，政工师。1983年10月参加工作，曾在北空混成五旅部队服役。历任包钢线材厂工人，包钢稀土三厂财务科科员，包钢稀土三厂纪委纪检员、副科级纪检员、纪委副书记，包钢稀土机关党支部书记，包钢稀土第一届至第三届监事会监事，包钢稀土审计部副部长兼5S办主任。2012年9月至今任包钢稀土审计部部长兼机关工委第一党支部书记。
二、职工监事候选人个人简历
赵治华，男，1968年3月出生，中共党员，研究生学历，正高级工程师。1991 年参加工作，历任包钢（集团）公司稀土三厂技术员、助理工程师，团委负责人，稀土三厂天骄分厂副厂长，稀土三厂五车间副主任、开发部副部长，包钢稀土冶炼厂一车间副主任，冶炼厂技术科副科长兼包钢稀土技术中心副主任，包钢稀土冶炼厂总工程师、行政负责人兼总工程师。现任包钢稀土职工监事，冶炼厂副厂长兼总工程师（主持行政工作）。
黄立东，男，1969年7月出生，中共党员，党校研究生毕业，高级政工师、经济师。1987 年5 月参加工作，历任包钢稀土三厂团委副书记，包钢稀土冶炼厂五车间党支部副书记，包钢稀土办公室副主任、主任。现任包钢稀土职工监事、工会副主席。
郝玉峰，男，1966年8月出生，中共党员，大学毕业，政工师。1987 年5 月参加工作，历任包钢稀土三厂行政科副科长，稀土高科工会副主席，上海鄂博稀土贸易有限公司副总经理，包钢稀土稀选厂党总支书记，包钢稀土稀选厂党委副书记兼工会主席。现任包钢稀土职工监事、白云博宇分公司党总支书记兼副经理。
证券代码：600111 证券简称：包钢稀土 编号：（临）2014—023
内蒙古包钢稀土（集团）高科技
股份有限公司
关于投资建设新项目的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●投资项目名称：稀土生产“三废”综合治理技术改造工程
●投资金额：项目总投资估算为79397.12万元，其中建设投资77402.30万元，铺底流动资金1994.82万元。
一、投资概述
为加快建设绿色企业步伐，深入推进公司环保工作，实现公司冶炼厂、包头华美稀土高科有限公司（以下简称“华美公司”）冶炼分离过程中污染物排放最小化、生产废水零排放的目标，公司拟对冶炼厂、华美公司的生产系统进行环境综合治理。
中冶东方工程技术有限公司受托编制的《包钢稀土公司稀土生产“三废”综合治理技术改造工程可行性研究》显示，本项目总投资估算为79397.12万元，其中建设投资77402.30万元，铺底流动资金1994.82万元。
本项目已经包头市稀土开发区经信委备案，并经公司第五届董事会第十八次会议审议通过，尚需公司股东大会审议批准。
本项目不属于关联交易和重大资产重组事项。
二、投资项目基本情况
（一）建设地点
本项目在包钢稀土冶炼厂和华美公司原址进行改造。
（二）主要建设内容
1、华美公司
（1）稀土精矿焙烧尾气净化处理系统改造；
（2）酸回收系统改造；
（3）新建氟酸深加工系统；
（4）焙烧生产线过滤设备升级改造，水浸渣减重化改造；
（5）新建硫酸铵废水预处理系统；
（6）新建碳沉、皂化废水澄清过滤系统；
（7）能源系统改造；
（8）新建原辅材料区；
（9）新建放射性废渣处理系统；
（10）配套公辅设施建设。
2、冶炼厂
（1）前处理改造；
（2）萃取生产线改造；
（3）后处理改造；
（4）灼烧生产线改造；
（5）新建生产废水预处理系统；
（6）酸溶除杂生产线改造；
（7）锅炉系统改造；
（8）清洁能源系统改造；
（9）数字工厂建设；
（10）生活辅助设施改造；
（11）配套公辅设施建设；
（12）电力增容。
3、稀选厂
（1）新建硫酸铵废水处理系统；
（2）新建碳沉、皂化废水处理系统；
（3）新建管网输送系统。
（三）建设期
本项目建设期为2014年8月至2015年12月。
三、项目建设对上市公司的影响
项目实施后，包钢稀土将不再外排生产废水，实现稀土冶炼分离生产废水全部循环使用、废气达标排放、废渣减重化依法存放和副产品的外销。该项目是包钢稀土全面解决环保问题、实现资源循环利用的项目，环境效益和社会效益显著。
四、备查文件
1、包钢稀土第五届董事会第十八次会议决议；
2、《稀土生产“三废”综合治理技术改造工程可行性研究报告》。
特此公告。
内蒙古包钢稀土（集团）高科技股份有限公司
董 事 会
2014年8月26日