第六届董事会第七次会议决议公告
证券代码：601666 股票简称：平煤股份 编号：2014-023
平顶山天安煤业股份有限公司
第六届董事会第七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任
平顶山天安煤业股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第七次会议于2014年8月23日在平顶山市平安大厦召开，会议由公司第六届董事会董事长刘银志先生主持。本次会议应到董事15人，亲自出席及授权委托出席董事15人。杨玉生董事因另有公务委托张建国董事代为出席表决；陈寒秋董事因健康原因委托白国周董事代为出席表决；独立董事李忠华先生因另有公务委托独立董事王兆丰先生代为出席表决；独立董事陈栋强先生因另有公务委托独立董事唐建新先生代为出席表决。会议召开及程序符合《公司法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定。经与会董事审议，本次董事会会议通过如下事项：
一、募集资金存放与实际使用情况专项报告
会议以15票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了平煤股份募集资金存放与实际使用情况专项报告。（全文详见上海证券交易所网站）
公司独立董事认为：公司编制的《募集资金存放与实际使用情况专项报告》客观真实地反映了2014年半年度公司募集资金的存放和使用情况，不存在违规使用募集资金的行为。
二、关于修订综合服务协议的议案
会议以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了关于修订综合服务协议的议案。
董事会审议该关联交易议案时，关联董事刘银志先生、裴大文先生、张付有先生、杨玉生先生、张建国先生、张金常先生、杜波先生、涂兴子先生、陈寒秋先生已回避表决，也未代理非关联董事行使表决权。
公司独立董事认为：本次关联交易主要是解决平煤股份各生产单位的爆炸物品的采购和使用问题，以保证矿井开拓爆破作业活动的正常开展。该关联交易符合上市公司和全体股东利益,不存在损害中小股东利益的情形，对公司独立性没有影响，同意修订并提交公司股东大会审议。
三、2014年半年度报告（全文及摘要）
会议以15票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了平煤股份2014年半年度报告（全文及摘要）。（全文详见上海证券交易所网站）
四、关于成立平煤股份天宏选煤厂的议案
会议以15票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了关于成立平煤股份天宏选煤厂的议案。
平顶山天安煤业股份有限公司天宏选煤厂（简称“天宏选煤厂”）是2012年3月平煤股份五届董事会十一次会议审议通过的新建项目（详见2012-007号公告）。经过近两年的建设，项目已基本建成，目前处于试生产状态。
天宏选煤厂设计入洗原煤能力为500万吨/年，投资概算56770万元，项目实际完成投资56644万元，比概算节约126万元。
五、关于增加平煤股份2014年日常关联交易预计发生额的议案
会议以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了关于增加平煤股份2014年日常关联交易预计发生额的议案。
董事会审议该关联交易议案时，关联董事刘银志先生、裴大文先生、张付有先生、杨玉生先生、张建国先生、张金常先生、杜波先生、涂兴子先生、陈寒秋先生已回避表决，也未代理非关联董事行使表决权。
公司独立董事认为：公司与关联方的日常关联交易超额部分属于日常生产经营中的持续性业务，交易的进行有利于降低公司的生产成本，有利于保持公司生产经营的稳定。上述关联交易的定价按照已经签订的关联交易协议执行，符合上市公司和全体股东利益,不存在损害中小股东利益的情形，对公司独立性没有影响。同意该项议案。
六、关于向中行平顶山分行申请办理融资业务的议案
会议以15票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了关于向中行平顶山分行申请办理融资业务的议案。
因业务需要，公司向中国银行股份有限公司平顶山分行申请办理30亿元人民币最高余额内的综合授信业务（2014年7月31日至2019年7月30日），以及除综合授信以外固定资产、技术改造等项目贷款业务。公司董事会授权董事长签订与上述业务相关的协议、合同，并办理其他相关手续，公司具体权利义务以被授权人签订的相关业务协议、合同和办理的其他相关法律手续为准。
以上第二项议案需提交公司股东大会审议通过后生效。
特此公告。
平顶山天安煤业股份有限公司董事会
二〇一四年八月二十五日
证券代码：601666 股票简称：平煤股份 编号：2014-024
平顶山天安煤业股份有限公司
第六届监事会第五次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任
平顶山天安煤业股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第五次会议于2014年8月23日在平顶山市平安大厦召开。本次会议应到监事9人，实际出席及授权委托出席监事9人。监事赵海龙先生、监事王晓明先生因另有公务委托监事于泽阳先生代为出席表决。职工监事武豪先生因另有公务委托职工监事杜国燕先生代为出席表决。会议召开及程序符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。经与会监事审议，本次监事会会议审议通过如下事项：
一、关于募集资金存放与实际使用情况专项报告
会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了关于公司募集资金存放与实际使用情况专项报告。
二、关于修订综合服务协议的议案
会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了关于修订综合服务协议的议案。
三、2014年半年度报告
会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了2014年半年度报告。
公司监事会对2014年半年度报告发表如下意见:
(一)公司2014年半年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；
(二)半年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能够从各个方面真实地反映公司2014年上半年度的经营管理成果和财务状况；
(三)在提出本意见前，未发现参与半年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；
(四)与会监事一致认为，公司编制的财务报告是客观、公正的；
(五)监事会认为，截至报告期末，公司法人治理结构健全，内部控制制度完善；董事会及其专门委员会运作规范，决策程序合法有效，公司董事及高级管理人员在执行公司职务时，无违法、违规及损害公司和股东利益的行为。
四、关于增加平煤股份2014年日常关联交易预计发生额的议案
会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了关于增加平煤股份2014年日常关联交易预计发生额的议案。
以上第二项议案需提交公司股东大会审议通过后生效。
平顶山天安煤业股份有限公司监事会
二○一四年八月二十五日
证券代码：601666 股票简称：平煤股份 编号：2014-025
平顶山天安煤业股份有限公司
关于修订综合服务协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任
重要内容提示:
●交易内容：为解决平煤股份下属生产单位民用爆破物品的合法供应和使用问题，委托中国平煤神马集团力源化工有限公司（以下简称“力源公司”）统一为平煤股份各生产单位实施爆破作业服务；
●关联人回避事宜：公司关联董事已回避表决，与会的非关联董事一致同意了上述关联交易。5名独立董事就本次关联交易发表了独立意见；
●交易对本公司的影响：由于该关联交易是将原材料支出变更为综合服务支出，仅涉及交易事项的重新分类，因此不会对平煤股份的业绩产生影响。
一、关联交易概述
由于平煤股份及下属单位未取得《爆破作业单位许可证》，不具备爆破作业相关资质，根据2013年11月26日公安部发布的《关于各地贯彻落实两个爆破作业公共安全行业标准工作情况的通报》要求：“2014年1月1日起，要对民用爆炸物品信息管理系统中未取得《爆破作业单位许可证》的爆破作业单位及人员一律予以注销，收回单位卡、人员卡，停止一切爆破作业活动，妥善处置剩余民爆物品。”因此平顶山市公安局于2014年1月12日对平煤股份下属单位在民用爆炸物品信息系统上予以注销，导致无法再审批和使用爆炸物品。为解决平煤股份下属生产单位民用爆破物品的合法供应和使用问题，委托中国平煤神马集团力源化工有限公司（以下简称“力源公司”）统一为平煤股份各生产单位实施爆破作业服务。
力源公司系中国平煤神马集团的全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，力源公司为平煤股份的关联方，该爆破作业服务构成关联交易事项。鉴于上述交易具有常规性和连续性，为规范该等交易，公司拟对《综合服务协议》进行修订，新增爆破作业服务项。
二、审议程序及独立董事意见
公司于2014年8月23日在平顶山市平安大厦召开第六届董事会第七次会议，会议以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修订综合服务协议的议案》。公司关联董事回避表决，独立董事安景文先生、唐建新先生、王兆丰先生、李忠华先生、陈栋强先生同意该项议案并发表独立意见如下：
本次关联交易主要是解决平煤股份各生产单位的爆炸物品的采购和使用问题，以保证矿井开拓爆破作业活动的正常开展。由于该关联交易是将原材料支出变更为综合服务支出，仅涉及交易事项的重新分类，因此不会对平煤股份的业绩产生影响。该关联交易遵循了《日常关联交易协议》“交易必要、定价公允”的原则，有利于公司的业务发展，符合上市公司和全体股东利益,不存在损害中小股东利益的情形，对公司独立性没有影响。该关联交易事项已经我们事前认可，我们同意修订并提交公司股东大会审议。
三、关联方基本情况介绍
力源公司成立于1966年12月13日，现有注册资本2,727.20万元,法定代表人：曹长太。该公司位于鲁山县辛集乡盆郭村锅底山。主要经营范围：化工产品、化工原料的批发、零售（易燃、易爆品，危险化学品、监控化学品、易制毒化学品等需经审批许可方可经营的项目除外）；设计施工【四级（爆破作业单位许可证有效期至2016年12月31日）】；购销：钢材、铅管、纸箱；机械修理；房屋、设备租赁；技术服务。该公司2013年已取得《爆破作业单位许可证（营业性）》，具备有爆破作业资质，可对外承接爆破作业项目。该公司为中国平煤神马集团全资子公司，因此与平煤股份构成关联关系。
截至2013年12月31日，力源公司资产总额15,906.38万元。2013年实现营业收入5,492万元，利润总额660万元。
四、交易的主要内容和定价原则
1、定价原则
力源公司向平煤股份提供爆破作业服务，定价依据采用成本加成法，成本（人工成本）加合理利润（利润率不超过10%）。
2、关联交易金额和类别
关联交易数量以满足双方生产经营需要为原则，按实施爆破作业过程中所使用炸药和电雷管的具体使用量进行合理计量。在履行过程中，双方可根据生产经营实际需求，对年度日常关联交易计划进行预计。交易类别为爆破作业服务。
五、关联交易的目的及对上市公司的影响
本次关联交易主要是解决平煤股份各生产单位的爆炸物品的采购和使用问题，使矿山开拓能够正常运营。由于该关联交易是将原材料支出变更为综合服务支出，仅涉及交易事项的重新分类，因此不会对平煤股份的业绩产生影响。
六、备查文件
（一）平煤股份第六届董事会第七次会议决议；
（二）平煤股份独立董事对第六届董事会第七次会议相关议案发表的独立意见；
（三）《综合服务协议》。
特此公告。
平顶山天安煤业股份有限公司董事会
二〇一四年八月二十五日
证券代码：601666 股票简称：平煤股份 编号：2014-026
平顶山天安煤业股份有限公司
关于增加2014年日常关联交易预计发生额的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任
重要内容提示:
●交易内容：因设立平顶山天安煤业股份有限公司天宏选煤厂，今后生产过程中在铁路运输、劳务服务等方面将与控股股东中国平煤神马集团发生新的关联交易；
●关联人回避事宜：公司关联董事已回避表决，与会的非关联董事一致同意了上述关联交易。5名独立董事就本次关联交易发表了独立意见；
●交易对本公司的影响：该项关联交易不存在损害上市公司利益的情形，对公司独立性没有影响。
一、关联交易概述
因设立平顶山天安煤业股份有限公司天宏选煤厂（简称“天宏选煤厂”），今后在生产过程中将与控股股东中国平煤神马能源化工集团有限责任公司（简称“中国平煤神马集团”）发生新的关联交易，因此，需要增加平煤股份2014年日常关联交易预计发生额度。
二、审议程序及独立董事意见
公司于2014年8月23日在平顶山市平安大厦召开召开第六届董事会第七次会议，会议以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于增加平煤股份2014年日常关联交易预计发生额的议案》。公司关联董事回避表决，独立董事安景文先生、唐建新先生、王兆丰先生、李忠华先生、陈栋强先生同意该项议案并发表独立意见如下：
因设立平顶山天安煤业股份有限公司天宏选煤厂，今后生产过程中在铁路运输、劳务服务等方面将与控股股东中国平煤神马集团发生新的关联交易，根据公司提供的相关资料，基于独立判断，我们认为：公司与关联方的日常关联交易超额部分属于日常生产经营中的持续性业务，交易的进行有利于降低公司的生产成本，有利于保持公司生产经营的稳定。上述关联交易的定价按照已经签订的关联交易协议执行，符合上市公司和全体股东利益,不存在损害中小股东利益的情形，对公司独立性没有影响。该关联交易事项已经我们事前认可，我们同意该议案。
三、2014年预计增加的日常关联交易
（一）关联交易金额预计
2014年，本公司与控股股东中国平煤神马集团及其子公司增加的日常关联交易发生额预计为7480万元，明细如下：
■
（二）关联方介绍和关联关系
1．基本情况
中国平煤神马集团成立于2008 年12月3日，注册资本人民币1,943,209万元；注册地址：平顶山市矿工中路21号院；法定代表人：梁铁山；经营范围：煤炭批发经营，煤炭洗选；帘子布、工业丝及民用丝、地毯丝、塑料及橡胶制品、化工产品（不含易燃易爆及化学危险品）、建筑材料、普通机械、汽车（商用车及九座以上乘车）；设备租赁、房屋租赁；进出口业务（国家限定公司禁止经营或禁止进出口的商品及技术除外）。（以上范围凡需审批的，未获审批前不得经营）。
截至2013年12月末，中国平煤神马集团资产总额12,551,008万元，净资产3,050,292万元；2013年实现营业收入12,946,536万元，利润总额26,004万元。
2．关联关系
本公司是中国平煤神马集团的控股子公司。股权控制关系如下图：
■
四、关联交易的定价原则
2013年6月10日，平煤股份与关联人签署了《综合服务协议》等关联交易协议。协议有效期为三年，自2013年1月1日起至2015年12月31日止。上述关联交易的定价按照已经签订的关联交易协议执行。
五、交易目的和交易对公司的影响
天宏选煤厂在生产经营过程中需要中国平煤神马集团及其子公司提供铁路运输以及绿化、通勤、洗浴等后勤服务。上述关联交易的发生是天宏选煤厂业务特点和业务发展的需要，不存在损害上市公司利益的情形，对公司独立性没有影响。
六、备查文件
（一）平煤股份第六届董事会第七次会议决议；
（二）平煤股份独立董事对第六届董事会第七次会议相关议案发表的独立意见；
特此公告。
平顶山天安煤业股份有限公司董事会
二〇一四年八月二十五日
| 序号 | 名称 | 已发生额 | 预计年度发生额（万元） |
| 1 | 支付铁路运输费用 | - | 7255 |
| 2 | 支付绿化、通勤、洗浴等后勤服务费用 | - | 225 |
| 合计 | - | 7480 |