（上接B28版）
两位卖方将厂房和土地（产权属卖方，现WACO公司租用）以评估价70万欧元转让给WACO公司；
截至目前，两位卖方为购置厂房土地的银行贷款余额490,003.52欧元，该笔银行贷款由WACO公司承接；
两位卖方欠付WACO公司294,000欧元。
上述三项两位卖方和WACO公司往来款项结清后，两位卖方仍欠WACO公司84,003.52欧元。该笔款项直接从收购款中扣除，公司将此笔款项直接汇入WACO公司。
3、扣除上述1,2项款项后剩余金额80,069.73欧元（=250,000.00-85,926.75-84,003.52）的股权转让款由公司直接支付给两位卖方。
五、资金来源
公司完成本公告第四部分交易安排总共需向两位卖方及WACO公司支付250,000欧元，均来源于公司自有资金。
六、本次交易的目的和对公司的影响
1、本次股权收购目的
本次投资有助于提高公司的国际化程度，建立公司在欧洲市场的销售、维护等业务渠道，增强公司在国际市场的竞争力。
2、本次股权收购对公司未来财务状况和经营成果的影响以及会计政策和会计估计差异的影响
本次交易完成后，公司将持有WACO公司51%的股权。按照企业会计准则的相关要求，公司将WACO公司纳入合并报表范围。根据WACO以往经营业绩，上述企业合并对公司未来的财务状况和经营成果会产生一定的正面影响。
由于标的公司财务报表采用国际或德国相关会计准则编制，本公司按照《企业会计准则——基本准则》和其他各项具体会计准则、应用指南及准则解释编制财务报表，两者的会计政策或会计估计可能存在一定的差异，该差异对交易标的的影响额待合并报表后年报审计确定。
授权公司经营层办理收购WACO公司的谈判、合同签署、股权交割等具体事宜。
七、独立董事对本次收购交易事项的独立意见
我们认真审阅公司提供的与本次交易有关的资料，资料详实充分，有助于董事会作出理性科学的决策；本次交易基于以国际通行惯常的估值方式计算得出的交易标的的公允价值，由公司与相关交易对方公平协商确定，没有发现有损害公司和股东利益的行为和情况，符合公司战略及股东的整体利益。我们同意公司实施本次交易。
特此公告。
江苏恒立高压油缸股份有限公司
董事会
2014年8月23日
证券代码：601100 证券简称：恒立油缸 公告编号：临2014-022
江苏恒立高压油缸股份有限公司
关于使用高精密液压铸件项目
结余募集资金投资恒立液压项目
及永久补充流动资金的公告
本公司董事会及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 原项目（结项超募资金投资项目）名称：高精密液压铸件项目
● 变更项目名称：江苏恒立液压有限公司项目（原常州立新液压有限公司项目，以下简称“恒立液压”）
● 变更募集资金投向的金额：6,000万元
● 永久补充流动资金的金额：9,915.45万元
一、 募集资金使用概况
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2011]1606号”文核准，恒立油缸首次公开发行10,500万股人民币普通股（A股），发行价格为23.00元/股，募集资金总额241,500万元，扣除各项发行费用8,250.51万元后，募集资金净额为233,249.49万元，其中募投资金102,479.61万元，超募资金总额为130,769.88万元。
1、募集资金投资项目“年产20万只挖掘机专用油缸项目”、“年产5万只重型装备用非标准油缸项目”和“液压技术研发中心项目”，计划投资额102,479.61万元。截至2014年6月末，公司已累计投入资金102,555.23万元，以上项目均已完成结项并投入使用。
2、高精密液压铸件项目
2011年12月15日，公司召开2011年第三次临时股东大会审议通过了《关于使用募集资金实施高精密液压铸件的议案》，计划投资额59,600.00万元（详见2011年11月29日及2011年12月16日公告）。截至2014年6月末，公司已累计投入资金49,667.57万元，剩余9,932.43万元。
3、12万只挖掘机油缸技改项目
2012年5月18日，公司召开2011年年度股东大会审议通过了《关于使用募集资金建设年产12万只挖掘机专用高压油缸技术改造项目的议案》，计划投资额29,999.92万元（详见2012年4月17日及2012年5月19日公告）。该项目已完成结项，共投入募集资金11,687.66万元，并于2014年4月将结余募集资金及专户利息共计19,060.25万元全部投入恒立液压项目（详见2014年3月25日及2014年4月19日公告）。
4、江苏恒立液压有限公司项目（原常州立新液压有限公司项目）
2013年5月17日，公司召开2013年第一次临时股东大会审议通过了《关于以募集资金和自有资金投资设立常州立新液压有限公司的议案》，确定投入超募资金20,000.00万元和自有资金37,000.00万元投资新设公司（详见2013年4月27日公告）。截至2014年6月末，恒立液压注册资本金已到位54,000.00万元，其中恒立油缸实际出资52,800.00万元，上海立新实际出资1,200.00万元。该项目前期厂房建设、土地及设备购置等已累计投入募集资金36,278.57万元，包括部分由12万只挖掘机油缸技改项目转入的募集资金。
另外，公司于2013年5月17日召开2013年第一次临时股东大会，审议通过了《关于使用剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，公司使用剩余超募资金21,169.96万元,加截止2013年3月31日募集资金专户产生利息约4,520.00万元，共计25,689.96万元永久补充流动资金。截止2014年6月末，已补充流动资金20,000.00万元。
截至2014年6月末，本公司已累计使用募集资金220,189.08万元，扣除累计已使用募集资金后，募集资金余额为13,060.41万元，募集资金专用账户利息收入累计7,432.22万元，募集资金专户2014年6月末余额合计为20,492.63万元。以上各项目资金存放及实际使用情况详见公司于2014年8月26日公告《江苏恒立高压油缸股份有限公司2014年上半年募集资金存放与实际使用情况专项报告》。
现公司董事会提议将高精密液压铸件项目结余募集资金6,000万元投资恒立液压项目，其余资金加该项目专户利息共计9,915.45万元用于永久补充流动资金。公司本次拟使用高精密液压铸件项目节余募集资金投资恒立液压项目及永久补充流动资金，不构成关联交易。本议案已经公司第二届董事会第八次会议审议通过，尚需提交2014年第一次临时股东大会审议。
二、高精密液压铸件项目的募集资金使用、节余情况及原因
1、高精密液压铸件项目计划投资和实际投资情况
公司以超募资金投资高精密液压铸件项目，承诺投资总额为59,600.00万元，截止2014年7月31日，已完成累计投资49,667.57万元，其中2014年1-7月投资3,272.68万元。尚未使用资金余额9,932.43万元，截止2014年7月31日，收取资金利息(已扣手续费)5,983.02万元，募集资金专户余额共计15,915.45万元。
2、项目资金节余原因
（一）募集资金存放期间产生利息收入；
（二）公司在项目建设过程中，严格控制募集资金的支出，从项目的实际情况出发，本着合理、有效、节约的原则谨慎使用募集资金，严格把控采购、建设环节，有效地控制了成本；同时在控制项目实施风险的前提下，合理地降低了项目实施费用，从而节约了募集资金的支出；
3、高精密液压铸件项目进展情况
高精密液压铸件项目已于去年开始试生产，去年以来公司加大铸件新产品研制力度，现已累计开发产品389种，其中367种产品已获得客户批产许可，如下：56种端盖类产品完成试制，全部获得批产许可；94种导向套类（含隔套缓冲套）产品完成试制，其中86种已获得批产许可；81种泵阀类产品完成试制，其中74种已获得批产许可；37种球铁棒类产品获得批产许可； 70种球座、球支、导套等非标产品已获得批产许可；51种传动件产品完成试制，其中44种获得批产许可。
精密铸件产品现已实现公司油缸用铸件——端盖和导向套的全部自制，同时开始为上海立新及其他客户供应工业阀阀体铸件、传动件。目前，公司正加紧铸件新产品的研制，为恒立液压项目泵阀产品的批量生产提供原材料的支持。
三、恒立液压项目的进展情况
截至2014年6月末恒立液压项目已实际使用47,100.00万元，其中使用募集资金36,278.57万元，主要用于厂房建设、土地及设备购置。目前该项目厂房已封顶，厂房基建已基本完成，2014年三季度设备开始进场安装，预计2014年四季度达到试运行条件。同时新产品液压泵、液压阀的研制正在抓紧推进之中，力争年内实现给主机厂小批量试用供货。
恒立液压后续投入拟由股东增资或借款、银行贷款等方式筹集。
四、变更募投项目对公司的影响
公司将高精密液压铸件项目结余超募资金6,000万元投入恒立液压项目，可以更好地发挥募集资金的效能，提高募集资金的使用效率，同时有效地降低了公司对恒立液压后续投入而产生的融资成本，实现股东利益的最大化。
恒立液压后续投入拟由股东增资或借款、银行贷款等方式筹集。
五、本次使用高精密液压铸件项目部分结余募集资金永久补充流动资金的必要性和使用计划
随着公司高精密液压铸件、恒立液压等募投项目逐步投入运行，公司经营规模不断扩大，公司对日常流动资金的需要逐步增加；同时，公司部分下游客户采用承兑汇票方式支付货款，也使得公司日常经营流动资金的需求逐渐扩大。结合公司经营计划和实际经营需要，为了保证公司日常经营过程中流动资金的需求，提高资金使用效率，降低经营成本，保护投资者利益，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所募集资金管理规定》等法律法规的规定，结合公司实际情况，在保证募集资金投资项目资金需求的情况下，公司拟使用高精密液压铸件项目结余的除投资恒立液压项目的6,000万元外，其余募集资金加该项目专户利息共计9,915.45万元用于永久补充流动资金。该部分资金主要用于公司今后日常流动资金开支，以提高募集资金的使用效率，缓解公司流动资金需求压力，扩大生产规模，从而进一步提升公司盈利能力。
六、公司关于本次使用高精密液压铸件项目部分结余募集资金永久补充流动资金的承诺
公司承诺永久补充流动资金后十二个月内不进行证券及衍生品投资、委托贷款等证监会、上交所认定的其他高风险投资，不为他人提供财务资助，并履行对外披露义务。
七、公司独立董事意见
本次使用高精密液压铸件项目结余资金投资恒立液压项目及永久补充公司流动资金符合公司主营业务的发展要求，有利于提高募集资金使用效率，有利于提高公司盈利能力，有利于全体股东利益。符合《关于规范上市公司超募资金使用与管理有关问题的通知》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等法规的规定。因此，我们同意公司使用高精密液压铸件项目结余资金投资恒立液压项目及永久补充公司流动资金。同时请董事会审议通过后提交公司2014年第一次临时股东大会审议。
八、公司监事会意见
公司本次使用高精密液压铸件项目结余资金投资恒立液压项目及永久补充公司流动资金符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在变相改变募集资金投向的情况，不影响募集资金项目的正常运作，有利于提高资金使用效率，符合公司的发展战略和股东的利益。因此，我们同意公司使用高精密液压铸件项目结余资金投资恒立液压项目及永久补充公司流动资金。
九、保荐机构意见
经核查，平安证券认为：公司拟使用高精密液压铸件项目结余资金投资恒立液压项目及永久补充公司流动资金，已取得了独立董事的同意意见，相关议案已经公司第二届董事会第八次会议、第二届监事会第五次会议审议通过，尚需公司股东大会审议通过，程序符合相关法律、法规和规范性文件中关于募集资金使用决策程序的相关规定。公司此举有助于发挥募集资金的经济效益，不影响募集资金投资项目建设的正常进行，不存在变相改变募集资金投向或损害公司股东利益的情况。
平安证券对此无异议。
十、备查文件
1、董事会决议；
2、监事会意见；
3、经独立董事签字确认的独立董事意见；
4、保荐机构意见；
5、恒立液压项目申请报告。
请予以审议。
江苏恒立高压油缸股份有限公司
董事会
2014年8月23日
平安证券有限责任公司
关于江苏恒立高压油缸股份有限公司
使用高精密液压铸件项目结余募集资金
投资恒立液压项目及永久补充流动资金的核查意见
平安证券有限责任公司（以下简称“平安证券”）作为江苏恒立高压油缸股份有限公司（以下简称“恒立油缸”或“公司”）首次公开发行股票的保荐机构，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关规定，就恒立油缸使用高精密液压铸件项目结余募集资金投资恒立液压项目及永久补充公司流动资金的情况进行了核查，并发表如下核查意见：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2011]1606号”文核准，恒立油缸首次公开发行10,500万股人民币普通股（A股），发行价格为23.00元/股，募集资金总额241,500万元，扣除各项发行费用8,250.51万元后，募集资金净额为233,249.49万元，其中募投资金102,479.61万元，超募资金总额为130,769.88万元。
二、高精密液压铸件项目进展情况
2011年12月15日，公司召开2011年第三次临时股东大会审议通过了《关于使用募集资金实施高精密液压铸件的议案》，计划投资额59,600.00万元（详见2011年11月29日及2011年12月16日公告）。截至2014年7月末，公司已累计投入资金49,667.57万元，剩余9,932.43万元，收取资金利息(已扣手续费)5,983.02万元，募集资金专户余额共计15,915.45万元。
高精密液压铸件项目已于去年开始试生产，去年以来公司加大铸件新产品研制力度，现已累计开发产品389种，其中367种产品已获得客户批产许可，如下：端盖类，56种产品完成试制，全部获得批产许可；导向套类（含隔套缓冲套），94种产品完成试制，其中86种已获得批产许可；泵、阀类，81种产品完成试制，其中74种已获得批产许可；球铁棒类，总计37种规格获得批产许可；非标产品类，球座、球支、导套等70种产品已获得批产许可；传动件，51种产品完成试制，其中44种获得批产许可。
精密铸件产品现已实现公司油缸用铸件——端盖和导向套的全部自制，同时开始为控股子公司上海立新液压有限公司（以下简称“上海立新”）及其他客户供应工业阀阀体铸件、传动件。目前，公司正加紧铸件新产品的研制，为恒立液压项目泵阀产品的批量生产提供原材料的支持。
三、江苏恒立液压有限公司项目（简称“恒立液压”）进展情况
2013年5月17日，公司召开2013年第一次临时股东大会审议通过了《关于以募集资金和自有资金投资设立常州立新液压有限公司（后更名为“江苏恒立液压有限公司”）的议案》。恒立液压项目计划总投资150,000万元人民币，其中60,000万元注册资金由恒立油缸使用超募资金20,000万元、自有资金37,000万元和上海立新自有资金3,000万元分期投入；其余资金计划根据项目进展情况，拟由恒立液压自筹、股东增资或借款等方式筹集。
公司2013年年度股东大会审议通过了《关于年产12万只挖掘机专用高压油缸技术改造项目剩余募集资金变更投资项目（恒立液压）的议案》，将年产12万只挖掘机专用高压油缸技术改造项目结余募集资金及专户利息共计19,060.25万元全部投入恒立液压项目，作为恒立液压注册资本金的后续投入。
截至2014年6月末，恒立液压注册资本金已到位54,000万元，其中恒立油缸实际出资52,800万元，上海立新实际出资1,200万元。恒立油缸计划投入的募集资金39,060.25万元已全部作为注册资本金投入恒立液压，该项目实际已累计使用募集资金36,278.57万元，主要用于厂房建设、土地及设备购置。目前该项目厂房已封顶，厂房基建已基本完成，2014年三季度设备开始进场安装，预计2014年四季度达到试运行条件。同时新产品液压泵、液压阀的研制正在抓紧推进之中，力争年内实现给主机厂小批量试用供货。
四、使用高精密液压铸件项目结余募集资金投资恒立液压项目及永久补充公司流动资金基本情况
（一）高精密液压铸件项目募集资金结余的原因
1、募集资金存放期间产生利息收入；
2、公司在项目建设过程中，严格控制募集资金的支出，从项目的实际情况出发，本着合理、有效、节约的原则谨慎使用募集资金，严格把控采购、建设环节，有效地控制了成本；同时在控制项目实施风险的前提下，合理地降低了项目实施费用，从而节约了募集资金的支出；
（二）结余募集资金投资恒立液压项目及永久补充公司流动资金基本情况
公司拟将高精密液压铸件项目结余募集资金中的6,000万元用于投资恒立液压项目。截至目前，恒立液压项目注册资本为60,000万元，实收资本为54,000万元，按照2013年第一次临时股东大会和2013年年度股东大会的决议，恒立油缸尚未出资的部分4,200万元为公司自有资金进行出资。根据第二届董事会第八次会议的决议，上海立新尚未出资的1,800万元调整为由恒立油缸进行出资，共计尚未出资部分为6,000万元。为提高募集资金的使用效益，上述尚未出资的部分全部改由本次募集资金结余进行投资。公司拟将高精密液压铸件项目的其余节余资金加该项目专户利息用于永久补充公司流动资金。
公司将高精密液压铸件项目结余超募资金投入恒立液压项目及永久补充流动资金，可以更好地发挥募集资金的效能，提高募集资金的使用效率。
五、保荐机构核查意见
平安证券认为：公司拟使用高精密液压铸件项目结余资金投资恒立液压项目及永久补充公司流动资金，已取得了独立董事的同意意见，相关议案已经公司第二届董事会第八次会议、第二届监事会第五次会议审议通过，尚需公司股东大会审议通过，程序符合相关法律、法规和规范性文件中关于募集资金使用决策程序的相关规定。公司此举有助于发挥募集资金的经济效益，不影响募集资金投资项目建设的正常进行，不存在变相改变募集资金投向或损害公司股东利益的情况。
平安证券对此无异议。
保荐代表人（签字）：
陈 建
赵 宏
保荐机构盖章：平安证券有限责任公司（盖章）
2014年8月23日
证券代码：601100 证券简称：恒立油缸 公告编号：临2014-023
江苏恒立高压油缸股份有限公司
关于调整恒立液压股东出资比例
及对其增资的公告
本公司董事会及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
一、本次增资的概述
2013年5月17日，公司召开2013年第一次临时股东大会审议通过了《关于以募集资金和自有资金投资设立常州立新液压有限公司（后更名为“江苏恒立液压有限公司”，以下简称“恒立液压”）的议案》（详见2013年4月27日公告）。项目计划总投资150,000万元人民币，其中60,000万元注册资金由公司使用超募资金20,000万元、自有资金37,000万元和上海立新液压有限公司（以下简称“上海立新”）自有资金3000万元分期投入；其余资金计划根据项目进展情况，拟由恒立液压自筹、股东增资或借款等方式筹集。
另外，公司2013年年度股东大会审议通过了《关于年产12万只挖掘机专用高压油缸技术改造项目剩余募集资金变更投资项目（恒立液压）的议案》，将年产12万只挖掘机专用高压油缸技术改造项目结余募集资金及专户利息共计19,060.25万元全部投入恒立液压项目，作为恒立液压注册资本金的后续投入。截至2014年6月末，计划投入募集资金39,060.25万元已全部作为注册资本金投入恒立液压，该项目实际已累计使用募集资金36,278.57万元。
截至目前，恒立液压注册资本金已到位54,000万元。恒立油缸实际出资52,800万元，其中包括募集资金39,060.25万元及自有资金14,939.75万元，尚未出资部分4,200万元；上海立新实际出资1,200万元，尚未出资部分1,800万元。
现由于冶金行业不景气，导致上海立新2014年上半年业绩亏损，流动资金趋紧，上海立新股东会审议决定对恒立液压的投资额由原定的3000万元调整至1200万元，占恒立液压注册资本的2%。公司董事会提议将恒立液压的出资比例调整至98%，即对恒立液压再增资1800万元，占恒立液压注册资本的3%。
恒立液压项目注册资本为60,000万元，截至目前实收资本为54,000万元，按照2013年第一次临时股东大会和2013年年度股东大会的决议，恒立油缸尚未出资的部分4,200万元为公司自有资金进行出资，本次调整后公司再进行出资1,800万元，共计6,000万元。因高精密液压铸件项目结余募集资金，上述未到位的6,000万元全部改为由节余募集资金投资。本次调整后，恒立油缸出资额占恒立液压注册资本的98%，上海立新出资额占恒立液压注册资本的2%。
公司本次对恒立液压增资不构成关联交易。本议案已经公司第二届董事会第八次会议审议通过，尚需提交公司2014年第一次临时股东大会审议。
二、本次调整恒立液压股东出资比例的具体原因及对公司的影响
基于上海立新目前流动资金趋紧及公司资金状况，本次股东出资比例的调整既有利于缓解上海立新流动资金趋紧的局面，又有利于公司提高整体资金使用效率，不会对恒立液压项目的推进造成任何影响。
三、恒立液压项目的进展情况
截至2014年6月末恒立液压项目已实际使用47,100.00万元，其中使用募集资金36,278.57万元，主要用于厂房建设、土地及设备购置。目前该项目厂房已封顶，厂房基建已基本完成，2014年三季度设备开始进场安装，预计2014年四季度达到试运行条件。同时新产品液压泵、液压阀的研制正在抓紧推进之中，力争年内实现给主机厂小批量试用供货。
恒立液压后续投入拟由股东增资或借款、银行贷款等方式筹集。
五、公司独立董事意见
本次调整恒立液压股东出资比例及对其增资符合公司主营业务的发展要求，有利于全体股东利益，符合相关法律法规及公司章程的规定。因此，我们同意公司调整恒立液压股东出资比例及对其增资。同时请董事会审议通过后提交公司2014年第一次临时股东大会审议。
六、公司监事会意见
公司本次调整恒立液压股东出资比例及对其增资符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在变相改变募集资金投向的情况，不影响募集资金项目的正常运作，符合公司的发展战略和股东的利益。因此，我们同意公司调整恒立液压股东出资比例及对其增资。
七、保荐机构意见
经核查，平安证券认为：恒立油缸拟调整恒立液压出资比例对其增资，恒立液压项目尚未出资部分改由募集资金出资，取得了独立董事的同意意见，相关议案已经公司第二届董事会第八次会议、第二届监事会第五次会议审议通过,上述事项尚需经公司股东大会审议通过，其程序符合相关法律、法规和规范性文件中关于募集资金使用决策程序的相关规定。公司此举不影响募集资金投资项目建设的正常进行，不存在变相改变募集资金投向或损害公司股东利益的情况。
平安证券对此无异议。
八、备查文件
1、董事会决议；
2、监事会意见；
3、独立董事意见；
4、保荐机构意见；
5、恒立液压项目申请报告。
请予以审议。
江苏恒立高压油缸股份有限公司
董事会
2014年8月23日
平安证券有限责任公司
关于江苏恒立高压油缸股份有限公司
调整恒立液压出资比例的核查意见
平安证券有限责任公司（以下简称“平安证券”）作为江苏恒立高压油缸股份有限公司（以下简称“恒立油缸”或“公司”）首次公开发行股票的保荐机构，根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，就恒立油缸调整恒立液压出资比例的情况进行了核查，并发表如下核查意见：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2011]1606号”文核准，恒立油缸首次公开发行10,500万股人民币普通股（A股），发行价格为23.00元/股，募集资金总额241,500万元，扣除各项发行费用8,250.51万元后，募集资金净额为233,249.49万元，其中募投资金102,479.61万元，超募资金总额为130,769.88万元。
二、江苏恒立液压有限公司项目（简称“恒立液压”）基本情况
2013年5月17日，公司召开2013年第一次临时股东大会审议通过了《关于以募集资金和自有资金投资设立常州立新液压有限公司（后更名为“江苏恒立液压有限公司”）的议案》。恒立液压项目计划总投资150,000万元人民币，其中60,000万元注册资金由恒立油缸使用超募资金20,000万元、自有资金37,000万元和上海立新液压有限公司（以下简称“上海立新”）自有资金3,000万元分期投入；其余资金计划根据项目进展情况，拟由恒立液压自筹、股东增资或借款等方式筹集。
公司2013年年度股东大会审议通过了《关于年产12万只挖掘机专用高压油缸技术改造项目剩余募集资金变更投资项目（恒立液压）的议案》，将年产12万只挖掘机专用高压油缸技术改造项目结余募集资金及专户利息共计19,060.25万元全部投入恒立液压项目，作为恒立液压注册资本金的后续投入。
截至2014年6月末，恒立液压注册资本金已到位54,000万元，其中恒立油缸实际出资52,800万元，上海立新实际出资1,200万元。恒立油缸计划投入的募集资金39,060.25万元已全部作为注册资本金投入恒立液压，该项目实际已累计使用募集资金36,278.57万元，主要用于厂房建设、土地及设备购置。目前该项目厂房已封顶，厂房基建已基本完成，2014年三季度设备开始进场安装，预计2014年四季度达到试运行条件。同时新产品液压泵、液压阀的研制正在抓紧推进之中，力争年内实现给主机厂小批量试用供货。
三、本次调整恒立液压股东出资比例及对其增资基本情况
因上海立新目前流动资金趋紧，上海立新股东会审议决定对恒立液压的投资额由原定的3,000万元调整至1,200万元。恒立油缸董事会提议将恒立液压的出资比例调整至98%，即对恒立液压再增资1,800万元。调整后，恒立油缸出资额占恒立液压注册资本的98%，上海立新出资额占恒立液压注册资本的2%。
截至目前，恒立液压项目注册资本为60,000万元，实收资本为54,000万元，按照2013年第一次临时股东大会和2013年年度股东大会的决议，恒立油缸尚未出资的部分4,200万元为公司自有资金进行出资。根据公司第二届董事会第八次会议审议通过，本次调整后由恒立油缸再进行出资1,800万元，共计6,000万元。因高精密液压铸件项目结余募集资金，上述未到位的6,000万元，全部改为由节余募集资金投资。
四、保荐机构核查意见
平安证券认为：恒立油缸拟调整恒立液压出资比例对其增资，恒立液压项目尚未出资部分改由募集资金出资，取得了独立董事的同意意见，相关议案已经公司第二届董事会第八次会议、第二届监事会第五次会议审议通过,上述事项尚需经公司股东大会审议通过，其程序符合相关法律、法规和规范性文件中关于募集资金使用决策程序的相关规定。公司此举不影响募集资金投资项目建设的正常进行，不存在变相改变募集资金投向或损害公司股东利益的情况。
平安证券对此无异议。
保荐代表人（签字）：
陈 建
赵 宏
保荐机构盖章：平安证券有限责任公司（盖章）
2014年8 月23日
证券代码：601100 证券简称：恒立油缸 公告编号：临2014-025
江苏恒立高压油缸股份有限公司
关于修订《公司章程》
及《股东大会议事规则》的公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据中国证监会《上市公司章程指引（2014年修订）》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2013〕43号）、《上市公司股东大会规则（2014年修订）》的相关规定，并结合公司实际情况，公司第二届董事会第八次会议审议通过了《关于修订〈公司章程〉的预案》和《关于修订<股东大会议事规则>的预案》，具体内容如下：
一、《公司章程》修订情况
| 修订前 | 修订后 |
| 原《公司章程》十八条 公司股权结构如下：常州恒屹实业投资有限公司持股26,460万股，占公司总股本的42%；申诺科技（香港）有限公司持股11,812.5万股，占公司总股本的18.75%；常州智瑞投资有限公司持股8,977.5万股，占公司总股本的14.25%；社会公众股15750万股，占公司总股本的25%。 | 《公司章程》十八条 公司股权结构如下：常州恒屹实业投资有限公司持股26,460万股，占公司总股本的42%；申诺科技（香港）有限公司持股11,812.5万股，占公司总股本的18.75%；江苏恒立投资有限公司持股8,977.5万股，占公司总股本的14.25%；社会公众股15750万股，占公司总股本的25%。 |
| 原《公司章程》七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 | 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 |
| (八)存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 (九)公司应严格按照有关规定在定期报告中详细披露现金分红政策的制定、执行及其它情况。 | 8、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 9、公司应严格按照有关规定在定期报告中详细披露现金分红政策的制定、执行及其它情况。 |
二、《股东大会议事规则》修订情况
| 修订前 | 修订后 |
| 原《规则》二十三条 公司应当在公司住所地或公司章程规定的地点召开股东大会。 股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络、电话、传真或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 | 《规则》二十三条 公司应当在公司住所地或公司章程规定的地点召开股东大会。 股东大会应当设置会场,以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、中国证监会和公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 |
| 原《规则》四十条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会的决议应当充分披露非关联股东的表决情况。 | 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 |
| 原《规则》五十三条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。 股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。 | 公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。 股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程,或者决议内容违反公司章程的,股东可以自决议作出之日起六十日内,请求人民法院撤销。 |
以上议案尚需提交2014年第一次临时股东大会审议。
特此公告。
江苏恒立高压油缸股份有限公司
董事会
2014年8月23日