（上接B21版）
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除特别说明外，本预案数值保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、公司基本情况
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二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、公司重组完成后运行平稳，现有业务稳定增长
2013年，公司实施完成了发行股份购买资产并募集配套资金的重大资产重组，重组完成后，公司产业链实现了向上游延伸，具备了聚氯乙烯、烧碱、纯碱等基础化工的生产和销售及PVC下游制品的生产和销售的能力，而目前正在实施的PVC原料电石生产项目、电石渣综合利用水泥项目及公司参股的蒙华海电公司的热电一体化项目，使公司产业链进一步向上下游延伸，加之子公司西部环保具备以废渣电石渣作为原辅材料进行脱硫剂以及土壤修复产品生产的能力，从而使得公司逐步建设完善了电-电石-PVC及下游产品一体化的产业群，形成主业突出、上下游产业链紧密结合的效益型结构，有效保障了公司的持续发展能力。
2013年在国内经济增长动力不足，国际市场经济复苏力度较弱，需求增长缓慢的不利环境下，公司充分发挥自身产业链优势、区域优势及成本优势，业务规模实现增长，主营业务收入、产量和净利润均实现大幅度增长，开工率保持在行业领先水平，2013年公司实现营业收入241,657.14万元，较上年同期的193,154.63万元增长25.11%；生产PVC树脂29.4万吨，较上年同期的21.6万吨增加36%；生产离子膜烧碱27.12万吨，较上年同期的19.74万吨增加37.39%；塑料制品产量1.77万吨，较上年同期的1.4万吨增加26.43%；归属于母公司所有者的净利润29,563.22万元，较上年同期的16,548.22万元增长78.65%。
2、营运资金与业务规模不匹配，限制公司快速发展
为扩大产品产能，迅速占领市场，强化竞争优势，公司通过投资子公司中谷矿业一期项目扩大主导产品（电石法PVC 、烧碱）的生产能力，待项目完全达产后，公司将拥有110万吨/年电石、60万吨/年PVC、60万吨/年烧碱及120万吨/年电石渣水泥的生产能力，现有产业产能配比将得到优化，产业链优势得到加强，单位成本进一步降低，可以有效解决原材料采购价格受市场制约的问题，公司主导产品的市场占有率将稳步上升。公司目前主要通过日常经营活动产生资金及银行贷款投资建设中谷矿业项目，而公司快速增长的业务规模则需更多的营运资金投入，仅依靠经营活动内生增长的营运资金将难以满足公司业务快速增长的要求，公司目前面临营运资金不足瓶颈，业务增长受到限制，而且公司目前的资产负债率已达到68.59%，债务融资的空间有限，股权融资需求较大。
（二）本次非公开发行的目的
1、降低公司资产负债率，优化资本结构，提升公司的抗风险能力
2011年末、2012年末、2013年末及2014年6月末，公司的资产负债率（合并口径）分别为83.89%、64.47%、64.84%和68.59%，资产负债率较高，资产负债结构不尽合理，在一定程度上削弱了公司的抗风险能力，制约了公司的融资能力。本次发行完成后，公司的资产总额与净资产总额将同时增加，负债相应减少，公司的资产负债结构得到优化，有利于提高公司抵御风险能力。
2、偿还银行贷款，降低财务风险
近年来公司一直处于快速发展阶段，资本性支出较大，同时，随着生产规模的扩大，流动资金需求也在增长，公司为维持日常经营需要大量资金支付经营活动的现金支出，若流动资金无法满足现金支出的需求，公司一般通过银行借款的方式进行弥补，使得财务费用负担较重。由于目前资金成本较高，继续使用债务融资将使公司财务风险较大，本次非公开发行利用募集资金补充公司流动资金和偿还银行贷款，能够有效地降低公司的财务成本。
3、补充流动资金，推动公司业务战略发展，提升公司持续发展能力
自2013年重组完成后，公司生产经营产业链向上下游延伸，形成了一体化发展战略，公司依托产业链优势，业务规模得到了持续快速增长。但是公司目前流动资金的增长与公司资产规模、业务规模的增长并不匹配，一定程度上制约了公司的发展。在银行负债水平相对较高、自有资金相对紧张的情形下，公司使用本次非公开发行股票所募集的部分资金补充流动资金，将有利于增强公司资产的流动性，提高流动比率和速动比率，降低经营风险，提升公司运营效率和竞争力，实现可持续发展，为公司在市场竞争中赢得优势。
因此，本次非公开发行募集资金偿还银行贷款和补充公司流动资金将改善公司资产负债结构，为推动公司业务转型和持续稳健发展提供资金保障。
三、发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行股票的发行对象为鸿达兴业集团有限公司、国华人寿保险股份有限公司和广东潮商会投资管理有限公司。
截止本预案签署日，鸿达兴业集团直接持有公司42.29%的股份，为公司控股股东，本次发行构成关联交易。
本次发行前，国华人寿持有公司15,453,350股股份，占本公司总股本的比例为1.82%。本公司与国华人寿保险股份有限公司和广东潮商会投资管理有限公司不存在关联关系。
四、本次非公开发行的价格和定价原则、发行数量、限售期等
（一）本次发行股票的种类与面值
本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），面值为人民币1元。
（二）发行方式
本次发行采取向特定投资者非公开发行的方式，所有投资者均以现金进行认购。公司将在中国证监会核准之日起6个月内择机向特定对象发行股票。
（三）发行对象
本次非公开发行股票的发行对象为鸿达兴业集团有限公司、国华人寿保险股份有限公司和广东潮商会投资管理有限公司，发行对象符合法律法规的规定。
（四）发行数量
本次非公开发行股票的数量为13,175.2305万股。发行对象已经分别与公司签署了附条件生效的股份认购协议，其中，鸿达兴业集团认购数量为52,700,922股，国华人寿认购数量为52,700,922股，潮商投资认购数量为26,350,461股。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息行为，则本次发行数量将进行相应调整。
（五）发行价格和定价原则
本次非公开发行股票的发行价格为7.59元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%。定价基准日为本次非公开发行股票的董事会决议公告日（即2014年8月26日）（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。）
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息行为，本次发行价格将进行相应调整。
（六）限售期安排
本次非公开发行完成后，发行对象认购的股份自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让，之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
（七）滚存未分配利润安排
在本次非公开发行完成后，本次发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
（八）上市地点
限售期满后，本次发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
（九）决议有效期
本次非公开发行股票的决议自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起12个月内有效。
五、募集资金投向
本次发行所募集资金总额不超过100,000万元（含发行费用），本次募集资金扣除发行费用后，拟将80,000万元用于偿还银行贷款，其余部分将全部用于补充公司流动资金。
六、本次非公开发行是否构成关联交易
本次发行对象包括公司控股股东鸿达兴业集团，鸿达兴业集团以现金认购本次非公开发行股票构成关联交易。
七、本次非公开发行是否导致公司控制权发生变化
公司控股股东为鸿达兴业集团，本次非公开发行前鸿达兴业集团直接持有公司股份359,437,833股，持股比例为42.29%；鸿达兴业集团通过控股子公司广州市成禧经济发展有限公司持有公司8.78%的股份，鸿达兴业集团一致行动人乌海市皇冠实业有限公司持有公司8.36%的股份，因此，鸿达兴业集团合计控制公司59.43%的股份。鸿达兴业集团拟认购本次非公开发行股份52,700,922股，本次非公开发行完成后，鸿达兴业集团直接持有公司股份412,138,755股，占公司股份总数的比例为41.99%，成禧公司占公司股份的比例为7.60%，皇冠实业占公司股份的比例为7.24%，本次发行完成后，鸿达兴业集团合计控制公司56.82%的股份，鸿达兴业集团保持公司控股股东地位不变。因此，本次非公开发行股票不会导致公司的控制权发生变化。
八、本次非公开发行股票预案的实施是否可能导致股权分布不具备上市条件
本次非公开发行的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。
九、本次非公开发行已经取得主管部门批准的情况以及尚需呈报的批准程序
根据《证券法》、《公司法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，本次非公开发行股票发行方案已经获得公司第五届董事会第九次（临时）会议审议通过，尚需获得公司股东大会审议通过和中国证监会核准。
第二节 发行对象基本情况
一、发行对象的基本情况
本次发行对象为鸿达兴业集团有限公司、国华人寿保险股份有限公司和广东潮商会投资管理有限公司三名特定对象。上述发行对象的情况如下：
（一）鸿达兴业集团的基本情况
1、鸿达兴业集团概况
公司名称：鸿达兴业集团有限公司
注册地址：广州市荔湾区荷景路33号自编2栋六楼
法定代表人：周奕丰
注册资本：280,000,000元
成立日期：2000年9月7日
经营范围：项目投资，企业管理、策划咨询。国内贸易（法律、行政法规禁止不得经营，国家专营专控商品持有效的批准文件经营）。
2、鸿达兴业集团的股权控制关系
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3、鸿达兴业集团最近3年主要业务的发展状况和经营成果
鸿达兴业集团是国内知名的大型化工产业集团，集团公司主要从事项目投资、企业管理、策划咨询等的投资性公司，兼营聚碳酸酯（PC）等化工原料的销售，集团旗下公司涉及塑料化工生产制造、现代电子交易市场、现代商贸物流和新能源开发四个板块。集团公司2013年产值约80亿元，经营活动产生的现金流量净额为4.17亿元，资产负债率为56.53%，集团经营情况良好。截至2013年12月31日，鸿达兴业集团的总资产为195.81亿元，负债为110.68亿元；鸿达兴业集团2013年的营业收入为78.67亿元，净利润为6.89亿元（以上为合并报表口径数据，已经审计）。
4、最近一年简要财务会计报表（已经审计）
鸿达兴业集团截至2013年12月31日简要资产负债表、2013年度简要利润表以及2013年度简要现金流量表如下所示，以下所引财务数据为母公司口径数据：
（1）最近一年简要资产负债表
单位：万元
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（2）最近一年简要利润表
单位：万元
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（3）最近一年简要现金流量表
单位：万元
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（二）国华人寿的基本情况
1、国华人寿概况
公司名称：国华人寿保险股份有限公司
注册地址：上海市浦东新区世纪大道88号4层04、05、06、07、08、10单元
法定代表人：刘益谦
注册资本：人民币280,000.00万元
成立日期：2007年11月8日
经营范围：人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各类人身保险业务；上述业务的再保险业务；国家法律、法规允许的保险资金运用业务；经中国保监会批准的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。
2、国华人寿的股权控制关系
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3、国华人寿业务发展情况
国华人寿成立于2007年11月，主要从事人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各类人身保险业务及保险资金运用业务，是由中国保险监督管理委员会批准设立的全国性、股份制专业寿险公司。经过六年多的快速发展，国华人寿总体经营情况较好，取得了行业规模保费中上水平。2013年以来，国华人寿参与的定向增发的上市公司约20家左右，投资规模超过40亿元，已投资公司业绩良好。
4、最近一年简要财务会计报表（已经大信会计师事务所审计）
国华人寿截至2013年12月31日简要资产负债表、2013年度简要利润表以及2013年度简要现金流量表如下所示：
（1）最近一年简要资产负债表
单位：万元
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（2）最近一年简要利润表
单位：万元
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（3）最近一年简要现金流量表
单位：万元
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（三）潮商投资的基本情况
1、潮商投资概况
公司名称：广东潮商会投资管理有限公司
注册地址：广州市荔湾区荷景路33号自编2栋507房
法定代表人：陈勇
注册资本：1,000万元
成立日期：2014年6月12日
经营范围：资产管理（不含许可审批项目）；投资咨询服务；投资管理服务。
2、潮商投资的股权控制关系
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3、潮商投资业务发展情况
广东潮商会投资管理有限公司成立于2014年6月12日，主要从事资产管理、投资咨询服务、投资管理服务。
二、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年处罚、诉讼情况
本次发行的发行对象及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
三、本次发行完成后，发行对象与公司的同业竞争、关联交易情况
本次非公开发行完成后，交易对方及其关联人与上市公司之间的业务关系、管理关系均不会发生变化，不会导致新的关联交易和同业竞争。
本次发行完成后，交易对方与上市公司之间如发生关联交易，将按照相关法律法规履行审议程序。
四、本预案披露前24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司之间的重大交易情况
（一）日常关联交易
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（二）关联担保情况
1、2013年11月13日，鸿达兴业集团有限公司、周奕丰分别与江苏银行股份有限公司扬州开发区支行签订了编号为BZ092713000276的《最高额保证合同》和编号为BZ092713000277的《最高额个人连带责任保证书》，为本公司与江苏银行股份有限公司扬州开发区支行签署的编号为sx092713001041的《最高额综合授信合同》项下的债务提供担保，保证最高额为不超过5,500万元。保证期限为自本合同生效之日起至主合同项下债务到期后满两年之日止
2、2013年5月30日，鸿达兴业集团有限公司与上海浦东发展银行股份有限公司扬州分行签订了编号为EB1941201300000103的《最高额保证合同》，为本公司在2013年5月30日至2014年3月25日期间与上海浦东发展银行股份有限公司扬州分行办理各类融资业务所发生的债权提供连带责任保证，最高保证额为2,500万元。保证期间为按债权人对债务人每笔债权分别计算，自每笔债权合同债务履行期届满之日起至该债权合同约定的债务履行期届满之日后两年止。
3、2013年3月13日，鸿达兴业集团有限公司与招商银行股份有限公司扬州分行签订了编号2013年最保字第授044号的《最高额不可撤销担保书》，为本公司与招商银行股份有限公司扬州分行签订的编号为2013年授字第044号的《授信协议》项下自2013年3月13日至2014年3月12日的债务提供连带责任保证担保，保证最高限额为3,900万元，保证期间为自本担保书生效之日起至《授信协议》项下每笔债务到期日另加两年。
4、2013年2月5日，鸿达兴业集团有限公司与中国银行股份有限公司扬州东区支行签订编号150121208E12112301G的《最高额保证合同》，为本公司与中国银行股份有限公司扬州分行签订的编号为150121208E12112301的《授信协议》项下的债务提供连带责任保证担保，保证最高额为不超过3,000万元整。保证期间为按债权人对债务人每笔债权分别计算，自每笔债权合同债务履行期届满之日起至该债权合同约定的债务履行期届满之日后两年止。
5、2013年2月5日，周奕丰与中国银行股份有限公司扬州东区支行签订了编号150121208E12112301G-1的《最高额保证合同》，为本公司与中国银行股份有限公司扬州分行签订的编号为150121208E12112301的《授信协议》项下的债务提供连带责任保证担保，保证最高额为不超过3,000万元整。保证期间为按债权人对债务人每笔债权分别计算，自每笔债权合同债务履行期届满之日起至该债权合同约定的债务履行期届满之日后两年止。
6、2012年2月24日，鸿达兴业集团有限公司、周奕丰分别与南京银行股份有限公司扬州分行签订了编号为Ec1210112022400062和编号为Ec1210112022400063的《最高额保证合同》，为本公司与南京银行股份有限公司扬州分行签署的编号为A04210112022400021的《最高债权额合同》及其项下具体业务合同、协议及申请书的履行提供最高额连带责任保证担保，被担保的主债权为自2012年2月24日起至2015年2月24日止本公司在主合同项下的全部债权本金，即5,000万元。保证期间为主合同项下债务人每次使用授信额度而发生的债务履行期限届满之日起两年。
7、2013年10月8日，鸿达兴业集团有限公司与中国工商银行股份有限公司乌海分行人民路支行签订了编号为2013年乌海人民路（保）字第00132号的《保证合同》，为子公司内蒙古乌海化工有限公司在编号为2013年乌海人民路（流）字第00132号的《流动资金借款合同》项下的5,000万元借款提供连带责任保证。保证期间为主合同项下的借款期限届满之日起两年。
8、2013年9月26日，鸿达兴业集团有限公司与中国工商银行股份有限公司乌海分行人民路支行签订了编号为2013年乌海人民路（保）字第0016号的《最高额保证合同》，为子公司内蒙古乌海化工有限公司在编号为2013年乌海人民路（流）字第0016号的《流动资金借款合同》项下的10,000万元借款提供连带责任保证。保证期间为主合同项下的借款期限届满之日起两年。
9、2013年7月10日，鸿达兴业集团有限公司与交通银行股份有限公司乌海分行签订了编号为WHDB2013061-1的《最高额保证合同》，为子公司内蒙古乌海化工有限公司在编号为WH2013061号的《综合授信合同》项下的最高额为30,000万元人民币的授信额度提供连带责任保证。《综合授信合同》项下的每一笔具体债务的保证期间分别计算，为自该具体债务履行期限届满之日起，计至合同项下最后到期债务履行期限届满之日后两年止。
10、2013年7月4日，周奕丰与兴业银行股份有限公司呼和浩特分行签订了编号为兴银呼（2013）2013最高额保字第105号《个人最高额保证合同》，为子公司内蒙古乌海化工有限公司与兴业银行股份有限公司呼和浩特分行签订的编号为兴银呼（2013）1017流借字第89号的《流动资金借款合同》提供最高额为10,000万元的连带责任保证，保证额度有效期自2013年7月4日至2014年7月3日。
11、2013年5月14日，鸿达兴业集团有限公司向招商银行股份有限公司呼和浩特分行签署并出具了编号为2013年呼如保字第011号的《最高额不可撤销担保书》，为子公司内蒙古乌海化工有限公司在编号为2013年呼如字第011号《授信协议》项下的10,000万元人民币授信额度提供连带责任保证。保证期间为自担保书生效之日起至《授信协议》项下每笔贷款或其他融资或银行受让的应收账款债权的到期日或每笔垫款的垫款日另加两年。任一项具体授信展期，则保证期间延续至展期期间届满后另加两年止。
12、2013年5月14日，周奕丰向招商银行股份有限公司呼和浩特分行签署并出具了编号为2013年呼如保字第011-2号的《最高额不可撤销担保书》，为子公司内蒙古乌海化工有限公司在编号为2013年呼如字第011号《授信协议》项下的10,000万元人民币授信额度提供连带责任保证。保证期间为自担保书生效之日起至《授信协议》项下每笔贷款或其他融资或银行受让的应收账款债权的到期日或每笔垫款的垫款日另加两年。任一项具体授信展期，则保证期间延续至展期期间届满后另加两年止。
13、2013年5月2日，鸿达兴业集团有限公司与中国光大银行股份有限公司呼和浩特分行签订了编号为HHHT（2013）ZGBZ字0030号《最高额保证合同》，为子公司内蒙古乌海化工有限公司在编号为HHHT（2013）ZHSX字0059号《综合授信协议》项下的最高额为20,000万元人民币授信额度提供连带责任保证。《综合授信协议》项下的每一笔具体授信业务的保证期间单独计算，为自具体授信业务合同或协议约定的受信人履行债务期限届满之日起两年。
14、2013年4月18日，鸿达兴业集团有限公司与广州越秀融资租赁有限公司签订了编号为越保第20130101016号的《保证合同》，为子公司内蒙古乌海化工有限公司与广州越秀融资租赁有限公司签订的编号为越租第20130101016号的《融资租赁合同》项下承租人应履行的全部债务（其中：债务本金为2亿元人民币）提供无限连带责任保证，保证期间为自本合同生效之日起至主合同约定的承租人债务履行期限届满后六个月止。
15、2013年3月22日，鸿达兴业集团有限公司与中信银行股份有限公司呼和浩特分行签订了编号为（2013）呼银最保字第27号的《最高额保证合同》，为中信银行股份有限公司呼和浩特分行向子公司内蒙古乌海化工有限公司授信而发生的一系列债权提供最高额保证，被保证的主债权最高额度为等值人民币22,000万元。保证期间为债务人依具体业务合同约定的债务履行期限届满之日起两年。
16、2013年3月22日，周奕丰与中信银行股份有限公司呼和浩特分行签订了编号为（2013）呼银最保字第28号的《最高额保证合同》，为中信银行股份有限公司呼和浩特分行向子公司内蒙古乌海化工有限公司授信而发生的一系列债权提供最高额保证，被保证的主债权最高额度为等值人民币22,000万元。保证期间为债务人依具体业务合同约定的债务履行期限届满之日起两年。
17、2013年2月4日，鸿达兴业集团有限公司与华润深国投信托有限公司签订了编号为2013-231-BZ001号的《保证合同》，为子公司内蒙古乌海化工有限公司在编号为2013-231-DK001的《华润信托?乌海化工项目信托贷款合同》项下的10,000万元借款提供连带责任保证。保证期间为主合同项下的借款期限届满之日起两年。
18、2013年2月4日，周奕丰与华润深国投信托有限公司签订了编号为2013-231-BZ002号的《保证合同》，为子公司内蒙古乌海化工有限公司在编号为2013-231-DK001的《华润信托?乌海化工项目信托贷款合同》项下的10,000万元借款提供连带责任保证。保证期间为主合同项下的借款期限届满之日起两年。
19、2012年6月28日，鸿达兴业集团有限公司与农银金融租赁有限公司签订了编号为2012年农银租赁直租赁保字第16号《保证合同》，为子公司内蒙古乌海化工有限公司与农银金融租赁有限公司签订的编号为2012年农银租赁直租赁租字第16号《融资租赁合同》项下承租人应履行的全部债务提供无限连带责任保证，保证期间为自本合同生效之日起至主合同约定的承租人债务履行期限届满之次日起满两年时止。
20、2012年4月1日，鸿达兴业集团有限公司与中国光大银行股份有限公司呼和浩特分行签订了编号为HHHT(2012)ZGBZ字0026号的《最高额保证合同》，为子公司内蒙古乌海化工有限公司在编号为HHHT(2012)ZHSX字0043号的《综合授信协议》项下的债务提供最高额连带责任保证担保，该合同项下的授信额度为10,000万元。《综合授信协议》项下的每一笔具体授信业务的保证期间单独计算，为自具体授信业务合同或协议约定的受信人履行债务期限届满之日起两年。
21、鸿达兴业集团、周奕丰及其配偶郑楚英与中建投租赁有限责任公司分别签订了编号为2013-00109-157-D02、2013-00109-157-D01、2013-00109-157-D03的《保证合同》，为在子公司内蒙古乌海化工有限公司、内蒙古中谷矿业有限责任公司与中建投租赁有限责任公司签订的编号为2013-00109-157的《融资租赁合同》项下的债务提供连带责任保证，保证期间自主合同生效之日起至最后一期租金履行期限届满之日后两年止。
22、2006年8月29日，周奕丰与中国建设银行股份有限公司乌海分行签订了编号为建蒙乌海担保[2006]8-2号《保证合同》，为子公司内蒙古乌海化工有限公司与中国建设银行股份有限公司乌海分行签订的编号为建蒙乌海贷[2006]8号《人民币资金借款合同》项下所有债务提供连带责任保证，担保债权本金为58,800万元，保证期间为自本合同生效之日起至主合同项下的债务履行期限届满之日后两年止。
23、2012年12月27日，鸿达兴业集团有限公司与中国建设银行股份有限公司乌海分行签订了编号为建蒙乌海担保（2012）47-2号的《保证合同》，为孙公司内蒙古中谷矿业有限责任公司在编号为建蒙乌海贷（2012）47号的《固定资产贷款合同》项下的180,000万元借款提供连带责任保证。保证期间为主合同项下的借款期限届满之日起两年。
24、2012年12月27日，周奕丰与中国建设银行股份有限公司乌海分行签订了编号为建蒙乌海担保（2012）47-3号的《保证合同》，为孙公司内蒙古中谷矿业有限责任公司在编号为建蒙乌海贷（2012）47号的《固定资产贷款合同》项下的180,000万元借款提供连带责任保证。保证期间为主合同项下的借款期限届满之日起两年。
25、2012年12月6日，鸿达兴业集团有限公司与中国工商银行股份有限公司乌海分行签订了编号为2012年人民（保）字0007号的《最高额保证合同》，为孙公司内蒙古中谷矿业有限责任公司在编号为2012年（人民）字0049号的《固定资产借款合同》项下的90,000万元借款提供连带责任保证。保证期间为主合同项下的借款期限届满之日起两年。
26、2012年12月6日，周奕丰及郑楚英与中国工商银行股份有限公司乌海分行签订了编号为2012年人民（保）字0011号的《最高额保证合同》，为孙公司内蒙古中谷矿业有限责任公司在编号为2012年（人民）字0049号的《固定资产借款合同》项下的90,000万元借款提供连带责任保证。保证期间为主合同项下的借款期限届满之日起两年。
（三）资金拆借情况
1、本公司母公司与控股股东鸿达兴业集团有限公司之间的资金拆借情况如下：
单位：元
■
2、根据子公司乌海化工与控股股东鸿达兴业集团有限公司签订的《资金调剂使用合同》，乌海化工与该公司之间的资金往来根据每笔款项的实际发生金额和占用天数，按照同期银行贷款基准利率计收/计付相应的利息。
双方资金拆借利息计收/计付、实收/实付情况如下表：
单位：元
■
（四）其他关联交易情况
单位：元
■
（五）鸿达兴业集团与本公司进行资产交易情况
1、发行股份购买乌海化工100%股权资产
经中国证监会“证监许可2013[338]号”文核准，公司于2013年实施完成了向鸿达兴业集团、成禧公司及皇冠实业发行股份购买其合计持有的乌海化工100%股权资产的重大资产重组。根据中联资产评估集团有限公司以2012年2月29日为评估基准日出具的资产评估报（中联评报字[2012]第528号），本次交易标的资产的评估值为251,027.32万元，交易标的资产已于2013年4月26日完成资产过户手续。
2、现金收购西部环保100%股权
根据鸿达兴业集团与本公司全资子公司内蒙古乌海化工有限公司签订的《股权转让协议》，乌海化工拟收购鸿达兴业集团持有的西部环保有限公司100%的股权，上述事项已经公司第五届董事会第三次会议审议通过。根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大信专审字[2013]第23-00022号审计报告，在审计基准日2013年10月31日，西部环保经过审计的净资产为人民币2,493.63万元。经协商，本次交易价格确定为2,450万元。2013年12月27日，西部环保股权变更事项已办理完毕并领取新的营业执照，西部环保成为乌海化工全资子公司。
第三节 附条件生效的股份认购合同摘要
一、与鸿达兴业集团签订的附条件生效的股份认购协议
（一）合同主体、签订时间
鸿达兴业与鸿达兴业集团有限公司于2014年8月22日在广州签署了《鸿达兴业股份有限公司与鸿达兴业集团有限公司附条件生效的非公开发行股份认购协议》。
合同主体分别为：
甲方：鸿达兴业股份有限公司（“发行方”）
乙方：鸿达兴业集团有限公司（“认购方”）
（二）认购标的
本次非公开发行股票的面值和种类：人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。
本次非公开发行股票的数量：甲方本次非公开发行13,175.2305万股（含本数）人民币普通股（A股），若甲方股票在定价基准日至发行日期间有派发股利、送红股、转赠股本、增发新股或配股等除息、除权事项，发行股数按照总股本变动的比例相应调整。
上市安排：本次非公开发行股票拟在深圳证券交易所上市，股票具体上市安排待与中国证监会、深交所、证券登记结算机构协商后确定。
（三）认购价格、认购方式和认购数额
1、认购价格：甲、乙双方同意根据《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定作为本次非公开发行股票的定价依据。本次非公开发行股票的发行价格为甲方第五届董事会第九次（临时）会议确认的本次非公开发行定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价的百分之九十（即7.59元/股）。
定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额除以定价基准日前20个交易日股票交易总量。
若甲方股票在定价基准日至本次非公开发行日期间有派息、送股、资本公积金转赠股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票的发行价格将相应调整。
2、认购方式：乙方以40,000万元现金（以下称“认购款”）进行认购。
3、认购数量：在按照本协议的规定及在本协议约定的先决条件获得满足的前提下，乙方同意认购5,270.0922万股股份。若甲方股票在定价基准日至本次非公开发行日期间有派息、送股、资本公积金转赠股本等除权、除息事项，乙方的认购金额保持不变，认购股份数量按调整后的发行价格相应进行调整。
（四）股款的支付时间、支付方式与股票交割
1、若甲方本次非公开发行股票获得中国证监会核准，则乙方不可撤销地同意按照第三条确定的认购款金额认购本次甲方非公开发行的股票，乙方在收到甲方或甲方为本次非公开发行聘用的保荐人（主承销商）发出的认购款缴纳通知（以下简称“缴款通知”）之日起2个工作日内，将规定的认购款足额缴付至缴款通知书中指定的银行账号。
2、在乙方支付认购款后，甲方或甲方为本次非公开发行聘用的保荐人（主承销商）应向乙方发出股份认购确认通知，认购确认通知应当载明认购股份数量及认购金额。认购确认通知送达乙方，视为乙方支付了认购股份对价。
3、甲方应当在本次非公开发行股票获得中国证监会核准后6个月内，办理乙方在深交所的股份登记手续、进行账务处理并办理工商变更登记手续。乙方应当配合办理。
（五）限售期
乙方认购的本次非公开发行股票自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。
（六）双方的义务和责任
1、甲方的义务和责任
（1）本协议签署后，甲方应采取所有妥当、及时的行动，召开董事会、股东大会审议本次非公开发行股票所必须明确的相关事项；
（2）就本次非公开发行股票，甲方负责办理及/或提交向中国证监会等有关主管部门报请核准的相关手续及/或文件；
（3）就本次乙方认购非公开发行股票，甲方负责办理及/或提交向其他相关主管部门（如需）报请审批、核准的相关手续及/或文件；
（4）保证自中国证监会核准发行后，尽快按照本协议约定的条件、数量及价格向乙方非公开发行股票，并按照证券登记结算机构的有关规定，办理有关股份的登记托管手续；
（5）根据中国证监会及深交所的相关规定，及时地进行信息披露。
2、乙方的义务和责任
（1）配合甲方办理本次非公开发行股票的相关手续，包括但不限于签署相关文件及准备相关申报材料等；
（2）在中国证监会核准发行后的股款支付日，履行以现金认购非公开发行股票的缴纳股款和协助验资义务；
（3）保证其于本协议项下的认购资金的来源均为正常合法；
（4）保证本次非公开发行结束之日起，在法律、行政法规和中国证监会所规定的限制股票转让期限内，不转让其于本协议项下所认购的甲方本次非公开发行的股票。
（七）违约责任
1、一方未能遵守或完全履行本协议项下的约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约。如果本协议双方构成违约，则各违约方应分别承担其应负的违约责任。任何一方均无须对另一方违反本协议任何规定的行为负责。
2、任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知另一方，并在事件发行后15日内，向另一方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续30日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。
3、因本协议约定承担赔偿责任，不免除其应继续履行本协议约定的义务。
（八）协议的生效
1、本协议在以下条件均获得满足后生效：
（1）本协议经双方签字、盖章；
（2）甲方董事会及股东大会均已批准本次非公开发行股票方案及本协议约定的乙方以现金方式认购甲方本次非公开发行股票事宜；
（3）乙方董事会和/或股东会已批准乙方以现金认购甲方本次非公开发行股票事宜；
（4）本次非公开发行股票获得中国证监会核准。
2、除上述条件外，本协议未附带任何其他保留条款和前置条件。
3、本协议生效后，即构成甲方与乙方之间关于认购股份事宜的具有约束力的文件。
（九）协议的变更、修改
1、本协议的变更或修改应经协议双方协商一致并以书面形式作出。
2、本协议的变更和修改构成本协议不可分割的一部分。
3、未经另一方书面同意，任何一方均不得转让本协议项下的部分或全部权利和/或义务。
（十）协议的终止
双方同意，本协议自以下任一情形发生之日起终止：
1、甲方根据其实际情况及相关法律规定，认为本次发行已不能达到发行目的，而主动向中国证监会撤回申请材料；
2、协议双方在本协议项下的义务均已完全履行完毕；
3、本协议的履行过程中出现不可抗力事件，且双方协商一致终止本合同；
4、根据有关法律规定应终止本协议的其他情形。
二、与国华人寿签订的附条件生效的股份认购协议
（一）合同主体、签订时间
鸿达兴业与国华人寿保险股份有限公司于2014年8月22日在上海签署了《鸿达兴业股份有限公司与国华人寿保险股份有限公司附条件生效的非公开发行股份认购协议》。
合同主体分别为：
甲方：鸿达兴业股份有限公司（“发行方”）
乙方：国华人寿保险股份有限公司（“认购方”）
（二）认购标的
本次非公开发行股票的面值和种类：人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。
本次非公开发行股票的数量：甲方本次非公开发行13,175.2305万股（含本数）人民币普通股（A股），若甲方股票在定价基准日至发行日期间有派发股利、送红股、转赠股本、增发新股或配股等除息、除权事项，发行股数按照总股本变动的比例相应调整。
上市安排：本次非公开发行股票拟在深圳证券交易所上市，股票具体上市安排待与中国证监会、深交所、证券登记结算机构协商后确定。
（三）认购价格、认购方式和认购数额
1、认购价格：甲、乙双方同意根据《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定作为本次非公开发行股票的定价依据。本次非公开发行股票的发行价格为甲方第五届董事会第九次（临时）会议确认的本次非公开发行定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价的百分之九十（即7.59元/股）。
定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额除以定价基准日前20个交易日股票交易总量。
若甲方股票在定价基准日至本次非公开发行日期间有派息、送股、资本公积金转赠股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票的发行价格将相应调整。
2、认购方式：乙方以40,000万元现金（以下称“认购款”）进行认购。
3、认购数量：在按照本协议的规定及在本协议约定的先决条件获得满足的前提下，乙方同意认购5,270.0922万股股份。若甲方股票在定价基准日至本次非公开发行日期间有派息、送股、资本公积金转赠股本等除权、除息事项，乙方的认购金额保持不变，认购股份数量按调整后的发行价格相应进行调整。
（四）股款的支付时间、支付方式与股票交割
1、若甲方本次非公开发行股票获得中国证监会核准，则乙方不可撤销地同意按照第三条确定的认购款金额认购本次甲方非公开发行的股票，乙方在收到甲方或甲方为本次非公开发行聘用的保荐人（主承销商）发出的认购款缴纳通知（以下简称“缴款通知”）之日起5个工作日内，将规定的认购款足额缴付至缴款通知书中指定的银行账号。
2、在乙方支付认购款后，甲方或甲方为本次非公开发行聘用的保荐人（主承销商）应向乙方发出股份认购确认通知，认购确认通知应当载明认购股份数量及认购金额。认购确认通知送达乙方，视为乙方支付了认购股份对价。
3、甲方应当在本次非公开发行股票获得中国证监会核准后6个月内，办理乙方在深交所的股份登记手续、进行账务处理并办理工商变更登记手续。乙方应当配合办理。
（五）限售期
乙方认购的本次非公开发行股票自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。
（六）双方的义务和责任
1、甲方的义务和责任
（1）本协议签署后，甲方应采取所有妥当、及时的行动，召开董事会、股东大会审议本次非公开发行股票所必须明确的相关事项；
（2）就本次非公开发行股票，甲方负责办理及/或提交向中国证监会等有关主管部门报请核准的相关手续及/或文件；
（3）就本次乙方认购非公开发行股票，甲方负责办理及/或提交向其他相关主管部门（如需）报请审批、核准的相关手续及/或文件；
（4）保证自中国证监会核准发行后，尽快按照本协议约定的条件、数量及价格向乙方非公开发行股票，并按照证券登记结算机构的有关规定，办理有关股份的登记托管手续；
（5）根据中国证监会及深交所的相关规定，及时地进行信息披露。
2、乙方的义务和责任
（1）配合甲方办理本次非公开发行股票的相关手续，包括但不限于签署相关文件及准备相关申报材料等；
（2）在中国证监会核准发行后的股款支付日，履行以现金认购非公开发行股票的缴纳股款和协助验资义务；
（3）保证其于本协议项下的认购资金的来源均为正常合法；
（4）保证本次非公开发行结束之日起，在法律、行政法规和中国证监会所规定的限制股票转让期限内，不转让其于本协议项下所认购的甲方本次非公开发行的股票。
（七）违约责任
1、一方未能遵守或完全履行本协议项下的约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约。如果本协议双方构成违约，则各违约方应分别承担其应负的违约责任。任何一方均无须对另一方违反本协议任何规定的行为负责。
2、任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知另一方，并在事件发行后15日内，向另一方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续30日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。
3、协议约定承担赔偿责任，不免除其应继续履行本协议约定的义务。
（八）协议的生效
1、本协议在以下条件均获得满足后生效：
（1）本协议经双方签字、盖章；
（2）甲方董事会及股东大会均已批准本次非公开发行股票方案及本协议约定的乙方以现金方式认购甲方本次非公开发行股票事宜；
（3）乙方董事会和/或股东会已批准乙方以现金认购甲方本次非公开发行股票事宜；
（4）本次非公开发行股票获得中国证监会核准。
2、除上述条件外，本协议未附带任何其他保留条款和前置条件。
3、本协议生效后，即构成甲方与乙方之间关于认购股份事宜的具有约束力的文件。
（九）协议的变更、修改
1、本协议的变更或修改应经协议双方协商一致并以书面形式作出。
2、本协议的变更和修改构成本协议不可分割的一部分。
3、未经另一方书面同意，任何一方均不得转让本协议项下的部分或全部权利和/或义务。
（十）协议的终止
双方同意，本协议自以下任一情形发生之日起终止：
1、甲方根据其实际情况及相关法律规定，认为本次发行已不能达到发行目的，而主动向中国证监会撤回申请材料；
2、协议双方在本协议项下的义务均已完全履行完毕；
3、本协议的履行过程中出现不可抗力事件，且双方协商一致终止本合同；
4、根据有关法律规定应终止本协议的其他情形。
三、与潮商投资签订的附条件生效的股份认购协议
（一）合同主体、签订时间
鸿达兴业与广东潮商会投资管理有限公司于2014年8月22日在广州签署了《鸿达兴业股份有限公司与广东潮商会投资管理有限公司附条件生效的非公开发行股份认购协议》。
合同主体分别为：
甲方：鸿达兴业股份有限公司（“发行方”）
乙方：广东潮商会投资管理有限公司（“认购方”）
（二）认购标的
本次非公开发行股票的面值和种类：人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。
本次非公开发行股票的数量：甲方本次非公开发行13,175.2305万股（含本数）人民币普通股（A股），若甲方股票在定价基准日至发行日期间有派发股利、送红股、转赠股本、增发新股或配股等除息、除权事项，发行股数按照总股本变动的比例相应调整。
上市安排：本次非公开发行股票拟在深圳证券交易所上市，股票具体上市安排待与中国证监会、深交所、证券登记结算机构协商后确定。
（三）认购价格、认购方式和认购数额
1、认购价格：甲、乙双方同意根据《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定作为本次非公开发行股票的定价依据。本次非公开发行股票的发行价格为甲方第五届董事会第九次（临时）会议确认的本次非公开发行定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价的百分之九十（即7.59元/股）。
定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额除以定价基准日前20个交易日股票交易总量。
若甲方股票在定价基准日至本次非公开发行日期间有派息、送股、资本公积金转赠股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票的发行价格将相应调整。
2、认购方式：乙方以20,000万元现金（以下称“认购款”）进行认购。
3、认购数量：在按照本协议的规定及在本协议约定的先决条件获得满足的前提下，乙方同意认购2,635.0461万股股份。若甲方股票在定价基准日至本次非公开发行日期间有派息、送股、资本公积金转赠股本等除权、除息事项，乙方的认购金额保持不变，认购股份数量按调整后的发行价格相应进行调整。
（四）股款的支付时间、支付方式与股票交割
1、若甲方本次非公开发行股票获得中国证监会核准，则乙方不可撤销地同意按照第三条确定的认购款金额认购本次甲方非公开发行的股票，乙方在收到甲方或甲方为本次非公开发行聘用的保荐人（主承销商）发出的认购款缴纳通知（以下简称“缴款通知”）之日起2个工作日内，将规定的认购款足额缴付至缴款通知书中指定的银行账号。
2、在乙方支付认购款后，甲方或甲方为本次非公开发行聘用的保荐人（主承销商）应向乙方发出股份认购确认通知，认购确认通知应当载明认购股份数量及认购金额。认购确认通知送达乙方，视为乙方支付了认购股份对价。
3、甲方应当在本次非公开发行股票获得中国证监会核准后6个月内，办理乙方在深交所的股份登记手续、进行账务处理并办理工商变更登记手续。乙方应当配合办理。
（五）限售期
乙方认购的本次非公开发行股票自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。
（六）双方的义务和责任
1、甲方的义务和责任
（1）本协议签署后，甲方应采取所有妥当、及时的行动，召开董事会、股东大会审议本次非公开发行股票所必须明确的相关事项；
（2）就本次非公开发行股票，甲方负责办理及/或提交向中国证监会等有关主管部门报请核准的相关手续及/或文件；
（3）就本次乙方认购非公开发行股票，甲方负责办理及/或提交向其他相关主管部门（如需）报请审批、核准的相关手续及/或文件；
（4）保证自中国证监会核准发行后，尽快按照本协议约定的条件、数量及价格向乙方非公开发行股票，并按照证券登记结算机构的有关规定，办理有关股份的登记托管手续；
（5）根据中国证监会及深交所的相关规定，及时地进行信息披露。
2、乙方的义务和责任
（1）配合甲方办理本次非公开发行股票的相关手续，包括但不限于签署相关文件及准备相关申报材料等；
（2）在中国证监会核准发行后的股款支付日，履行以现金认购非公开发行股票的缴纳股款和协助验资义务；
（3）保证其于本协议项下的认购资金的来源均为正常合法；
（4）保证本次非公开发行结束之日起，在法律、行政法规和中国证监会所规定的限制股票转让期限内，不转让其于本协议项下所认购的甲方本次非公开发行的股票。
（七）违约责任
1、一方未能遵守或完全履行本协议项下的约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约。如果本协议双方构成违约，则各违约方应分别承担其应负的违约责任。任何一方均无须对另一方违反本协议任何规定的行为负责。
2、任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知另一方，并在事件发行后15日内，向另一方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续30日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。
3、协议约定承担赔偿责任，不免除其应继续履行本协议约定的义务。
（八）协议的生效
1、本协议在以下条件均获得满足后生效：
（1）本协议经双方签字、盖章；
（2）甲方董事会及股东大会均已批准本次非公开发行股票方案及本协议约定的乙方以现金方式认购甲方本次非公开发行股票事宜；
（3）乙方董事会和/或股东会已批准乙方以现金认购甲方本次非公开发行股票事宜；
（4）本次非公开发行股票获得中国证监会核准。
2、除上述条件外，本协议未附带任何其他保留条款和前置条件。
3、本协议生效后，即构成甲方与乙方之间关于认购股份事宜的具有约束力的文件。
（九）协议的变更、修改
1、本协议的变更或修改应经协议双方协商一致并以书面形式作出。
2、本协议的变更和修改构成本协议不可分割的一部分。
3、未经另一方书面同意，任何一方均不得转让本协议项下的部分或全部权利和/或义务。
（十）协议的终止
双方同意，本协议自以下任一情形发生之日起终止：
1、甲方根据其实际情况及相关法律规定，认为本次发行已不能达到发行目的，而主动向中国证监会撤回申请材料；
2、协议双方在本协议项下的义务均已完全履行完毕；
3、本协议的履行过程中出现不可抗力事件，且双方协商一致终止本合同；
4、根据有关法律规定应终止本协议的其他情形。
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
本次非公开发行股票拟募集资金总额为100,000万元，扣除发行费用后的募集资金净额中，拟将80,000万元用于偿还银行贷款，剩余部分将用于补充公司流动资金。
二、募集资金偿还银行贷款及补充流动资金的必要性和可行性分析
1、降低公司资产负债率，优化资本结构，提高公司抗风险能力
2011年末、2012年末、2013年末及2014年6月末，公司的资产负债率（合并口径）分别为83.89%、64.47%、64.84%和68.59%。目前，公司资产负债率较高，资产负债结构不尽合理，在一定程度上削弱了公司的抗风险能力，制约了公司的融资能力。因此，公司当前需要偿还银行贷款，减轻公司偿债压力，从而降低公司的资产负债率，改善财务状况，提高公司的抗风险能力。
本次非公开发行采用现金认购的方式，随着募集资金到位，按照2014年6月末未经审计的财务数据测算，公司的资产负债率由68.59%降低至52.61%左右，融资能力将得到增强，财务结构将得到进一步优化。
2、偿还银行贷款，降低财务风险，提高公司盈利水平
最近三年及一期期末，公司银行借款规模情况如下：
单位：万元
■
近年来公司一直处于快速发展阶段，资本性支出较大，同时，随着生产规模的扩大，流动资金需求也在增长，公司为维持日常经营需要大量资金支付经营活动的现金支出，若流动资金无法满足现金支出的需求，公司一般通过银行借款的方式进行弥补，使得财务费用负担较重。截至2014年6月30日，公司短期借款为14.74亿元，一年内到期的非流动负债为3.74亿元，长期借款15.49亿元，公司2014年1-6月的财务费用为5,818.72万元（均为合并报表口径）。
本次非公开发行利用募集资金补充公司流动资金和偿还银行贷款，能够有效地降低公司的财务成本。假设本次募集资金用于偿还银行贷款的金额为8亿元，按目前一年期借款基准利率6%计算，可为公司节省财务费用约4,800万元。
3、补充流动资金，降低经营风险
随着公司业务规模的持续快速增长，公司对流动资金的需求越来越大。2011年末、2012年末、2013年末和2014年6月末，公司的流动资产分别为80,638.19万元、114,108.75万元、202,344.74万元和277,708.05万元，但随着公司对流动资金需求的增加，公司资产的流动性偏低。公司最近三年的流动比率和速动比率如下表：
■
随着业务规模的不断增长，公司未来对资金的需求仍会扩大，在银行负债水平相对较高、自有资金相对紧张的情形下，使用本次非公开发行股票所募集的部分资金补充流动资金，提高流动比率和速动比率，将有利于增强公司资产的流动性，降低经营风险，保证公司业务持久健康发展。
综上所述，本公司管理层认为：公司目前较高的资产负债率和财务费用、较低的资产流动性会影响公司经营的安全性。通过本次非公开发行股票募集资金，偿还银行贷款和补充流动资金，降低公司的资产负债率和财务费用，提高公司资产的流动性，对提高公司的市场竞争能力和增强可持续发展的能力十分必要。
三、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响
（一）本次非公开发行对公司经营管理的影响
通过本次非公开发行，公司资金实力进一步提升，有利于公司在建项目的稳步推进，有利于公司基础化工和衍生环保业务的稳健发展，有利于推动公司的战略转型和业务结构升级，提高抵御市场风险的能力，有利于进一步提升公司的核心竞争力，对公司长期可持续发展具有重要的战略意义。
（二）本次非公开发行对公司财务状况的影响
1、降低资产负债率，提高公司资产流动性
本次发行募集资金用于偿还银行贷款和补充流动资金，这将显著减少公司的负债，增加公司的流动资产。本次募集资金的运用将使公司的资产负债率和流动比率达到较为合理的水平，财务结构更为安全、合理，为公司未来持续、高速、健康发展奠定坚实基础，从而有利于公司扩大优势业务规模，增强公司核心竞争力。
2、减少财务费用，增强盈利能力
本次发行募集资金的80,000万元将用于偿还银行贷款，若以中国人民银行2012年7月6日调整后一年期人民币贷款基准利率6%测算，公司每年预计可节约利息费用约4,800万元，该费用的节约将增强公司的盈利能力。
3、增强公司未来融资能力
本次非公开发行股票募集资金的运用将显著改善公司财务状况和提高公司的盈利能力，从而提高公司未来的融资能力，有利于公司未来以较低的融资成本获得资金。
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务及资产、章程、股东结构、高管人员、业务结构的变动情况
（一）本次发行对公司业务及资产的影响
本次非公开发行股票募集资金将用于偿还银行贷款与补充流动资金，公司的主营业务不会因本次发行而发生改变，不会导致本公司业务和资产的整合。本次非公开发行将大幅降低公司的资产负债率，减少财务费用，增加公司资产的流动性，从而优化公司财务结构，促进公司良性发展。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次发行完成后，公司将对公司章程中关于公司注册资本、股本结构及与本次发行相关的事项进行调整。
（三）本次发行对股东结构的影响
本次发行完成后，公司的股东结构将相应发生变化。本次发行前，鸿达兴业集团持有本公司42.29%的股份，为本公司控股股东；周奕丰先生持有鸿达兴业集团53.33%的股份，为本公司实际控制人。本次发行完成后，鸿达兴业集团持有公司41,213.8755万股，占发行后股本的41.99%，仍为本公司的控股股东，周奕丰先生持有鸿达兴业集团53.33%的股份，仍为本公司实际控制人。因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
本次发行完成后，国华人寿和潮商投资将分别持有公司6,815.4272万股、2,635.0461万股，分别占发行后股本的6.94%、2.68%。
（四）本次发行对高级管理人员结构的情况
截至本预案公告日，公司尚无对高级管理人员结构进行重大调整的计划；本次发行不会对高级管理人员结构造成重大影响。本次发行后，若公司拟调整高级管理人员，将会严格履行必要的法律程序和信息披露义务。
（五）本次发行对业务结构的影响
本次发行完成后，公司将根据实际经营的需要，用部分资金补充流动资金，公司将集中优势资源，发展优势业务，大幅提升盈利能力，业务结构将更趋合理。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
本次非公开发行募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将相应增加，财务状况将得到较大改善，盈利能力将进一步提高，核心竞争力将得到进一步增强。本次非公开发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的具体影响如下：
（一）对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的资产总额与净资产总额将同时增加，负债相应减少，公司的资产负债率将大幅降低，营运资金更加充足，流动比率和速动比率提高，有利于降低公司的财务风险。
（二）对公司盈利能力的影响
本次发行完成后，公司总股本增大，短期内公司的每股收益可能会被摊薄，净资产收益率可能会有所下降。但是，从中长期来看，本次发行将增加公司的现金流，有利于公司扩大业务规模，降低财务费用，使公司的可持续发展能力和盈利能力得以进一步增强。
（三）对公司现金流量的影响
本次发行完成后，由于特定认购对象以现金方式认购，公司的筹资活动现金流量将大幅增加。由于本次资金将用于偿还银行贷款和补充流动资金，公司未来的资金紧张情况将出现改观，财务费用将有所下降，整体现金流情况将逐步好转。
三、公司与控股股东及其关联方之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争变化情况
本次发行完成后，公司与控股股东及其关联方之间的业务关系、管理关系不会发生变化，不存在同业竞争和潜在同业竞争关系，公司控股股东及其关联方与本公司不会因本次发行产生新的关联交易和同业竞争。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
本次非公开发行股票完成后，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人违规占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。
五、本次发行对公司负债情况的影响
本次发行完成后，公司资金实力和偿债能力将有所增强，资产负债比例将有所下降。募集资金到位后，公司将基于未来发展战略，对公司资产债务结构进行调整，并将偿还部分银行贷款，降低公司的负债总额。
六、本次非公开发行的相关风险说明
（一）行业周期及产品价格波动风险
公司所处的基础化工行业属于周期性行业，其产品价格易受国际、国内宏观经济波动和供需变化等因素的影响。当经济运行出现下滑时，行业也将随之调整，从而可能对公司的业务发展和经营业绩带来不利影响。
公司主要产品聚氯乙烯、烧碱、电石等作为基础原材料化工产品，与房地产产业和国家宏观经济形势关联度较大，在经济低迷时可能产生行业需求萎缩。作为高耗能行业，能源价格也将引发氯碱产品价格调整。此外，电石法制聚氯乙烯国际市场价格主要跟随乙烯法制聚氯乙烯价格进行调整，从而受到全球石油价格变动的影响。上述因素的不利变化可能直接影响到公司主要产品的售价，从而对公司的利润水平和经营业绩产生重大影响。
（二）管理风险
随着募集资金的投入使用和公司业务的发展，公司资产规模和业务规模都将进一步扩大，这对公司的管理水平提出了更高的要求，如果公司的管理人员储备、管控体系的调整不能适应公司业务快速发展的要求，将对公司的整体运营造成不利影响，进而影响业务的正常开展。
（三）安全生产风险
氯碱工业是以盐和电为原料生产烧碱、氯气、氢气的基础化工原料产业，属于危险化学品生产行业。虽然公司已积累了一定的安全生产管理经验，但仍不能完全排除发生安全生产事故的可能。一旦发生安全生产事故，将有可能造成人员伤亡或引发影响社会稳定的公共危机事件，可能造成停产整顿，对公司的业务经营造成负面影响并带来经济和声誉损失，同时可能引起诉讼、赔偿性支出以及处罚。
（四）募集资金运用风险
本次募集资金将全部用于补充流动资金和偿还银行贷款。本次发行完成后，所募集资金若在短期内未能运用于发展各项业务，可能在一定时期内出现闲置情形，不能立即形成收入和利润。
（五）净资产收益率下降的风险
本次发行的募集资金到位后，公司净资产规模将增大，短期内，募集资金可能对公司业绩增长的贡献较小，导致利润增长幅度小于净资产的增长幅度。因此，短期内公司存在净资产收益率下降的风险。
（六）审批风险
本次非公开发行股票尚需提交公司股东大会审议批准，并需中国证监会核准，能否取得上述批准和核准以及取得批准、核准的时间存在不确定性，请投资者注意本次发行的审批风险。
（七）股市风险
公司股票价格除受公司经营状况影响之外，宏观经济形势、国家产业政策、投资者心理预期等系统性因素可能同时对公司股票价格造成不确定性影响，投资者在做出投资决策时，应充分考虑各种因素，规避市场风险。
第六节 公司现行利润分配政策及实施情况
一、公司现行利润分配政策
公司于2014年1月8日召开的2014年度第一次临时股东大会上审议通过了《公司章程修正案》，确定了公司更加科学、具体的利润分配政策。根据现行的《公司章程》，公司的利润分配政策为：
“第一百七十六条 公司的利润分配政策为：
1、利润分配原则
公司的利润分配应重视投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性，并坚持如下原则：
（1）按法定顺序分配的原则；
（2）存在未弥补亏损，不得分配的原则；
（3）公司持有的本公司股份不得分配利润的原则。
2、利润分配的形式
公司可以采取现金方式、股票方式或者现金与股票相结合的方式分配利润。公司首先采取现金方式分配利润，后采取股票方式或者现金与股票相结合的方式分配利润。
采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
3、现金分红的条件
（1）公司该年度实现的可分配利润为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金投资项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的百分之三十。
4、发放股票股利的条件
根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下，为保持股本扩张与业绩增长相适应，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配。
5、利润分配的时间及比例
公司一般按照年度进行利润分配，也可以进行中期分配。
在满足现金分红条件时，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现净利润的百分之十，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
6、如果年度盈利但未提出现金分红预案的，应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应当对此发表独立意见。
7、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。”
公司建立了持续、稳定、科学的分红机制，相关利润分配政策符合中国证监会及交易所的有关规定，能够切实保护公众投资者的利益，有利于公司的长远、可持续发展。
二、公司最近三年股利分配实施情况
1、2011年度利润分配预案
2011年度实现的净利润用于弥补以前年度的亏损，不作利润分配；不进行资本公积金转增股本。
2、2012年度利润分配预案
2012年度实现的净利润用于弥补以前年度的亏损，不作利润分配；不进行资本公积金转增股本。
3、2013年度利润分配预案
经大信会计师事务所审计，公司（母公司）2013年度净利润-10,152,476.61元，加年初未分配利润-178,472,507.04元，年末未分配利润为-188,624,983.65元，因此，本年度不作利润分配。
公司（母公司）2013年末资本公积金余额为1,793,238,128.92元，公司（合并） 2013年末资本公积金余额为1,412,784,048.01元，本年度拟以2013年12月31日的公司总股本为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增4股。
公司近三年现金分红情况表
单位：元
■
上述现金分红执行过程符合该年度股东大会决议要求，相关决策程序和机制完备，公司独立董事对利润分配方案尽职履责，均发表了肯定的独立意见。
公司严格执行《鸿达兴业股份有限公司章程》中的利润分配政策。
三、未来股利分配规划
在公司财务稳键的基础上，公司的利润分配将重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策将保持连续性和稳定性。一方面，公司将努力不断提高自身的盈利能力，为股利分配提供持续的来源。另一方面，公司将结合公司发展战略、 外部融资环境和投资者意愿，不断研究完善公司股利分配政策，公司也将密切关注监管部门最新的政策动态，及时修订、完善公司的利润分配制度，建立科学、合理的投资者回报机制，切实提升对公司股东的回报。
鸿达兴业股份有限公司董事会
二〇一四年八月二十三日
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、万元、亿元 |
| 最近三年及一期 | 指 | 2011年度、2012年度、2013年度及2014年1-6月 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 中文名称： | 鸿达兴业股份有限公司 |
| 英文名称： | Hongda Xingye Co., Ltd. |
| 注册地址： | 扬州市广陵区杭集镇曙光路 |
| 注册资本： | 849,867,981元 |
| 股票简称： | 鸿达兴业 |
| 股票代码： | 002002 |
| 股票上市交易所： | 深圳证券交易所 |
| 法定代表人： | 周奕丰 |
| 成立日期： | 1995年12月6日 |
| 办公地址： | 广州市荔湾区东沙荷景路33号鸿达大厦 |
| 邮政编码： | 510380 |
| 联系电话： | 020-81802222、0514-87270833 |
| 传真号码： | 020-81652222、0514-87270939 |
| 注册号： | 321000000003218 |
| 税务登记证号： | 扬国邗税登字321027608708760号 |
| 互联网网址： | www.002002.cn |
| 电子信箱： | hdxy002002@126.com |
| 经营范围： | 许可经营项目：无。一般经营项目：PVC片材、板材、PE薄膜、复合包装材料及其他新型包装材料、塑料彩印、塑料制品、高真空新型电子薄膜的研究、生产、销售，化工原料（危险品除外）的销售。实业投资，企业管理咨询。经营本企业和本企业成员企业自产包装材料、化工产品（危险品除外）及相关技术的出口业务（国家限定公司经营或禁止出口的商品除外）；经营本企业和本企业成员企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务（国家限定公司经营或禁止进口的商品除外）；经营本企业进料加工和“三来一补”业务。 |
| 项目 | 2013年12月31日 |
| 流动资产 | 279,894.18 |
| 非流动资产 | 318,226.77 |
| 资产合计 | 598,120.95 |
| 流动负债 | 158,942.42 |
| 非流动负债 | 270,000.00 |
| 负债合计 | 428,942.42 |
| 所有者权益合计 | 169,178.53 |
| 项目 | 2013年度 |
| 营业收入 | 129,166.93 |
| 营业成本 | 108,400.49 |
| 营业利润 | 11,626.41 |
| 利润总额 | 11,626.41 |
| 净利润 | 8,719.81 |
| 项目 | 2013年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 13,532.20 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -27,900.00 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 32,658.91 |
| 现金及现金等价物余额 | 18,291.10 |
| 项目 | 2013年12月31日 |
| 资产总计 | 3,079,045.34 |
| 负债合计 | 2,818,585.48 |
| 所有者权益合计 | 260,459.86 |
| 项目 | 2013年度 |
| 营业收入 | 352,632.63 |
| 营业支出 | 385,920.65 |
| 营业利润 | -33,288.02 |
| 利润总额 | -19,978.14 |
| 净利润 | -19,978.14 |
| 项目 | 2013年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 766,071.97 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -825,598.00 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 47,583.90 |
| 现金及现金等价物余额 | -11,942.13 |
| 交易对方 | 交易内容 | 交易金额（万元） | ||
| 2014年1-6月 | 2013年 | 2012年 | ||
| 鸿达兴业集团有限公司 | 采购原材料 | - | - | 336.15 |
| 项目 | 2014年1-6月 | 2013年 | 2012年 |
| 一、资金拆借期初余额 | 430,824.83 | 8,205,469.24 | 29,000,000.00 |
| 二、本期借入： | |||
| 鸿达兴业集团有限公司 | 30,000,000.00 | 154,205,469.24 | |
| 三、本期归还： | |||
| 鸿达兴业集团有限公司 | 37,774,644.41 | 175,000,000.00 | |
| 四、资金拆借期末余额 | 430,824.83 | 430,824.83 | 8,205,469.24 |
| 五、拆借利息： | |||
| 应付利息期初余额 | 1,225,355.59 | ||
| 当期应付拆借利息 | 328,886.83 | 1,225,355.59 | |
| 当期实付拆借利息 | 1,225,355.59 | ||
| 应付利息期末余额 | 328,886.83 | 1,225,355.59 |
| 项目 | 关联方 | 2014年1-6月 | 2013年 | 2012年 |
| 当期应收利息 | 鸿达兴业集团有限公司 | - | - | 190,085.59 |
| 当期实收利息 | 鸿达兴业集团有限公司 | - | - | 19,747,229.79 |
| 应收利息期末余额 | 鸿达兴业集团有限公司 | - | - | 0.00 |
| 关联方 | 交易类型 | 2013年发生额 | |||
| 年初余额 | 本期发生 | 本期归还 | 期末余额 | ||
| 鸿达兴业集团有限公司 | 本公司为其 代垫费用 | - | 303,000.00 | 303,000.00 | - |
| 项目 | 2014-6-30 | 2013-12-31 | 2012-12-31 | 2011-12-31 |
| 短期借款 | 147,381.28 | 124,498.18 | 83,970.00 | 46,757.09 |
| 一年内到期的非流动负债 | 37,376.63 | 35,372.13 | 7,377.17 | 600.00 |
| 长期借款 | 154,940.00 | 115,940.00 | 61,800.00 | 99,800.00 |
| 合 计 | 339,697.91 | 275,810.31 | 153,147.17 | 147,157.09 |
| 指标 | 2014-6-30 | 2013-12-31 | 2012-12-31 | 2011-12-31 |
| 流动比率 | 0.74 | 0.69 | 0.70 | 0.48 |
| 速动比率 | 0.66 | 0.62 | 0.63 | 0.41 |
| 分红年度 | 现金分红金额（含税） | 分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润 | 占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率（%） |
| 2013年 | 0.00 | 295,632,168.47 | 0% |
| 2012年 | 0.00 | 2,228,182.08 | 0% |
| 2011年 | 0.00 | 3,250,946.74 | 0% |