证券代码：002002 证券简称：鸿达兴业 （扬州市广陵区杭集镇曙光路）

公司声明

1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

5、本预案所述事项并不代表审批机构对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准，本预案所述非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机构的批准或核准。

特别提示

1、本次非公开发行股票发行方案已经公司第五届董事会第九次（临时）会议审议通过。

2、本次发行为面向特定对象的非公开发行，发行对象为鸿达兴业集团有限公司、国华人寿保险股份有限公司和广东潮商会投资管理有限公司。

本次非公开发行完成后，公司的控股股东和实际控制人不会发生变化。

3、本次公司向特定对象非公开发行的定价基准日为公司第五届董事会第九次（临时）会议决议公告日，即2014年8月26日。本次非公开发行股票的发行价格为7.59元/股，不低于鸿达兴业第五届董事会第九次（临时）会议决议公告日前20个交易日公司股票均价的90%。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息行为，则本次发行的发行价格将作相应调整。

4、本次非公开发行股票的数量为13,175.2305万股。发行对象已经与公司签署了附条件生效的股份认购协议。其中：鸿达兴业集团有限公司认购数量为52,700,922股，国华人寿保险股份有限公司认购数量为52,700,922股，广东潮商会投资管理有限公司认购数量为26,350,461股。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息行为，则本次发行数量将进行相应调整。

如本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调减的，则各发行对象认购的股份数量将按照各自原认购的股份数量占本次非公开发行原股份总数的比例相应调减。

5、本次发行所募集资金总额不超过100,000万元（含发行费用），本次募集资金扣除发行费用后，拟将80,000万元用于偿还银行贷款，其余部分将全部用于补充公司流动资金。

6、本次非公开发行完成后，上述特定投资者所认购的股份的限售期需符合《上市公司证券发行管理办法》和中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的相关规定，自本次非公开发行股票发行结束之日起三十六个月内不得转让。

7、根据有关法律法规的规定，本次非公开发行方案尚需公司股东大会审议批准并报中国证券监督管理委员会核准。

8、为兼顾新老股东的利益，本次发行完成后，公司的新老股东共享公司本次发行前的滚存未分配利润。

9、本次非公开发行股票完成后，公司股权分布将发生变化，但不会导致公司不具备上市条件。

10、关于公司股利分配政策、最近三年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排等情况，请见本预案“第六节 公司现行利润分配政策及实施情况”。

11、2013年本公司以发行股份的方式购买鸿达兴业集团、成禧公司及皇冠实业合计持有的内蒙古乌海化工有限公司100%股权，2013年4月26日，完成了股权变更手续。2013年12月，公司以现金收购鸿达兴业集团持有的西部环保有限公司100%股权，2013年12月27日，西部环保股权变更事项办理完毕并领取了新的营业执照。本公司和乌海化工、西部环保在2011年12月5日至收购资产交易交割日后均受鸿达兴业集团有限公司控制。按照同一控制下企业合并的会计处理要求，自乌海化工、西部环保同受最终控制方控制之日起纳入本公司合并范围，原本公司即拥有乌海化工和西部环保的业务和资产。因此，本公司追溯调整了2012年12月31日、2011年12月31日的合并资产负债表、2012年和2011年的合并利润表、合并现金流量表及合并所有者权益变动表。本公司对2012年、2011年合并报表的追溯调整是以大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计的原本公司2012年、2011年度财务报表为基础编制。

释 义

除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：

鸿达兴业/公司/本公司/上市公司	指	鸿达兴业股份有限公司
鸿达兴业集团	指	鸿达兴业集团有限公司，本公司控股股东
成禧公司	指	广州市成禧经济发展有限公司
皇冠实业	指	乌海市皇冠实业有限公司
乌海化工	指	内蒙古乌海化工有限公司，本公司全资子公司

西部环保	指	西部环保有限公司，本公司全资子公司
董事会	指	鸿达兴业股份有限公司董事会
股东大会	指	鸿达兴业股份有限公司股东大会
本次发行/本次非公开发行	指	鸿达兴业股份有限公司本次以非公开发行方式向特定对象发行A股股票的行为
发行对象、认购对象	指	鸿达兴业集团有限公司、国华人寿保险股份有限公司及广东潮商会投资管理有限公司
国华人寿	指	国华人寿保险股份有限公司
潮商投资	指	广东潮商会投资管理有限公司
股票、普通股	指	公司每股面值为1元的人民币普通股股票
定价基准日	指	本次非公开发行股票董事会决议公告日，即2014年8月26日
本预案	指	鸿达兴业股份有限公司非公开发行股票预案
重大资产重组	指	公司2013年发行股份购买资产并募集配套资金的重大资产重组行为

（下转B22版）