关于公司股票复牌的提示性公告
证券代码：600069 证券简称：银鸽投资 编号：临2014-041
河南银鸽实业投资股份有限公司
关于公司股票复牌的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
河南银鸽实业投资股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划非公开发行股票事项，为保证公平信息披露，维护投资者利益，经公司申请，公司股票于2014年8月5日起停牌。
2014年8月25日，公司第七届董事会第三十八次会议审议通过了本次非公开发行股票的相关议案，并于2014年8月26日披露了相关公告，具体内容详见2014年8月26日的《上海证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
经公司申请，公司股票（股票简称：银鸽投资，股票代码：600069）将于2014年8月26日（星期二）开市起复牌，敬请广大投资者关注。
特此公告。
河南银鸽实业投资股份有限公司董事会
2014年8月25日
证券代码： 600069 简称：银鸽投资 编号：临2014—042
河南银鸽实业投资股份有限公司
第七届董事会第三十八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、有关董事会决议情况
（一）公司于2014年8月19日以传真、邮件等方式向全体董事发出董事会会议通知。
（二）本次董事会会议于2014年8月25日上午10:00在公司五楼会议室召开。
（三）本次董事会会议应参会董事10名，实际参会董事9名，董事周文普先生委托董事张世进先生代为出席并表决。
（四）本次董事会会议由董事长主持。
（五）本次董事会会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及相关法律、法规、规范性文件及本公司《章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
（一）《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）和《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规中关于非公开发行股票的有关规定，公司董事会针对公司实际情况经逐项认真自查，认为公司符合非公开发行股票的规定，具备非公开发行股票的资格和条件。
该议案尚需提交公司股东大会审议通过。
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。
（二）《关于<公司非公开发行股票方案>的议案》
经逐项审议，通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》，具体如下：
1、发行股票的种类和面值
发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
2、发行方式
采用非公开发行的方式，在中国证监会核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行。
3、发行数量及发行规模
本次非公开发行的股票数量不超过423,728,813股（含423,728,813股），全部由银鸽集团以现金方式认购，具体发行数量届时将根据相关规定及实际情况由公司董事会和保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行数量将作相应调整。
4、认购对象及认购方式
本次发行对象为银鸽集团。
本次发行对象以现金方式认购公司本次非公开发行的股份。
5、定价基准日及定价方式
本次非公开发行的定价基准日为公司第七届董事会第三十八次会议决议公告日，即2014年8月26日。
本次非公开发行股票的发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额 / 定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）的90%，即3.54元/股。
若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，将对发行价格进行相应调整。
6、本次发行股票的锁定期
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定，本次非公开发行完成后，银鸽集团认购的股票自发行结束之日起36个月内不得上市交易或转让。
7、募集资金投向
本次非公开发行募集资金总额不超过150,000万元（含150,000万元），在扣除相关发行费用后，将全部用于补充公司流动资金。
8、本次发行前的滚存利润安排
本次非公开发行前的滚存未分配利润由本次非公开发行完成后的新老股东共享。
9、本次非公开发行股票决议有效期
本次发行股票决议的有效期为发行方案提交股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
10、上市地点
在限售期满后，本次非公开发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。
本议案涉及关联交易，关联董事王伟先生、王卫华先生和朱圣民先生回避表决。
该议案尚需获得河南省人民政府国有资产监督管理委员会批复，提交公司股东大会审议通过，并需经中国证监会核准后方可实施，且最终以中国证监会核准的方案为准。
表决结果：以上10项子议案均以同意7票，反对0票，弃权0票的表决结果获得通过。
（三）《关于<河南银鸽实业投资股份有限公司2014年非公开发行股票预案>的议案》
根据《证券法》、《公司法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》（证监发行字[2007]303号）等有关法律、法规、规章及其他文件和本公司《章程》的规定，公司依法起草了《河南银鸽实业投资股份有限公司2014年度非公开发行股票预案》，具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）。
本议案涉及关联交易，关联董事王伟先生、王卫华先生和朱圣民先生回避表决。
该议案尚需提交公司股东大会审议通过。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（四）《关于<河南银鸽实业投资股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》
就本次非公开发行股票，公司编制了《非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》。
本议案涉及关联交易，关联董事王伟先生、王卫华先生和朱圣民先生回避表决。
该议案尚需提交公司股东大会审议通过，具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（五）《关于<河南银鸽实业投资股份有限公司前次募集资金使用情况报告>的议案》
根据本次非公开发行股票要求，公司编制了《河南银鸽实业投资股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告》，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《河南银鸽实业投资股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（信会师报字[2014]第114006号）。该议案尚需提交公司股东大会审议通过，具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）。
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。
（六）《关于与漯河银鸽实业集团有限公司签署<附条件生效的股份认购协议>的议案》
根据本次非公开发行股票的方案，公司与漯河银鸽实业集团有限公司签署了《附条件生效的股份认购协议》，经公司独立董事事前认可，同意董事会对上述议案进行审议，并对此发表了独立意见。具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的《河南银鸽实业投资股份有限公司2014年度非公开发行股票预案》。
本议案涉及关联交易，关联董事王伟先生、王卫华先生和朱圣民先生回避表决。
该议案尚需提交公司股东大会审议通过。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（七）《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》
根据本次非公开发行股票方案，公司控股股东漯河银鸽实业集团认购本次非公开发行的全部股票，因此，本次非公开发行股票构成关联交易。
本议案涉及关联交易，关联董事王伟先生、王卫华先生和朱圣民先生回避表决。
该议案尚需提交公司股东大会审议通过，具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（八）《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案》
为了便于公司非公开发行的顺利实施，公司董事会拟提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行（以下简称“本次发行”）的有关事宜，包括但不限于：
1、在法律法规及其他规范性文件许可的范围内，根据中国证监会核准情况、股东大会决议和实际情况，制定和实施本次发行的具体方案，包括但不限于决定发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择及确定各个发行对象的发行股份数量等；
2、以本次发行为目的，决定并聘请保荐机构、律师、会计师等中介机构办理本次发行申报事宜；
3、制定、修改、补充、签署、递交、执行与本次发行有关的一切协议和文件，包括但不限于：发行协议、保荐协议、财务顾问协议、上市协议、聘请中介机构协议及其他相关协议；
4、全权办理本次发行申报事宜，包括但不限于：就本次非公开发行事宜向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；批准、签署、执行、修改、完成与本次非公开发行相关的所有必要文件。
5、根据有关监管部门要求和证券市场的实际情况，在法律、法规、规章及其他规范性文件和《公司章程》及股东大会决议允许的范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；
6、根据证券监管部门就本次发行申请的审核意见对本次发行相关具体事项做出修订和调整；
7、根据本次发行结果，增加公司注册资本、修改公司章程相应条款及办理工商变更登记等相关事项；
8、如证券监管部门对非公开发行股票的政策有新的规定或市场条件发生变化，董事会有权据此对本次发行具体方案作相应调整并办理相关事宜；
9、在本次发行完成后，全权办理本次发行的股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市事宜；
10、设立本次非公开发行募集资金专项账户；
11、在法律、法规、有关规范性文件及《河南银鸽实业投资股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)允许范围内，全权办理与本次发行有关的其他事项；
12、上述授权自股东大会审议通过后12个月内有效。
该议案尚需提交公司股东大会审议通过。
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。
（九）《关于提请股东大会批准免除漯河银鸽实业集团有限公司履行要约收购义务的议案》
截至目前，漯河银鸽实业集团有限公司（以下简称“银鸽集团”）持有公司167,709,690股股份，占公司总股本的20.32%，为公司控股股东，河南省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“河南省国资委”）为公司实际控制人。银鸽集团认购本次非公开发行股票后，本公司股份数量将增加423,728,813股，持股比例变为47.35%，仍为公司控股股东，河南省国资委仍为公司实际控制人。
鉴于本次非公开发行前后公司控股股东和实际控制人未发生变化，并且银鸽集团承诺自本次非公开发行结束之日起36个月内不转让本次认购的股份，银鸽集团认购公司本次非公开发行股票的行为符合《上市公司收购管理办法》第62条规定的申请免于以要约方式增持股份的情形，因此拟提请股东大会同意银鸽集团免于以要约方式增持公司股份。
本议案涉及关联交易，关联董事王伟先生、王卫华先生和朱圣民先生回避表决。
该议案尚需提交公司股东大会审议通过。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（十）关于修改《公司章程》部分条款的议案
根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）和《上市公司章程指引（2014年修订）》等文件精神，为保护中小投资者的利益，并结合公司实际情况，同意修订《公司章程》中相关条款，具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）。该议案尚需提交公司股东大会审议通过。
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。
（十一）《关于制定公司股东回报分红规划（2014-2016）的议案》
为健全和完善公司的分红决策和监督机制，积极回报投资者，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等文件精神，结合公司实际情况及《公司章程》有关规定，制定了《未来三年股东回报规划（2014年-2016年）》。
该议案尚需提交公司股东大会审议通过，具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）。
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。
（十二）关于制定《利润分配管理制度》的议案
根据中国证监会《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》（证监会令第57号）、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》以及《公司章程》等相关法律法规和制度的要求，制定了《河南银鸽实业投资股份有限公司利润分配管理制度》。
该议案尚需提交公司股东大会审议通过，具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）。
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。
（十三）《关于修订<河南银鸽实业投资股份有限公司股东大会议事规则>的议案》
根据《上市公司章程指引（2014年修订）》、《上市公司股东大会规则（2014年修订）》和《公司章程》等有关法律、法规、规范性文件和制度的要求，修订了《河南银鸽实业投资股份有限公司股东大会议事规则》。
该议案尚需提交公司股东大会审议通过，具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）。
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。
（十四）《关于修订<河南银鸽实业投资股份有限公司募集资金存储及使用管理制度>的议案》
公司根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》并结合公司实际情况，修订了《河南银鸽实业投资股份有限公司募集资金存储及使用管理办法》。
该议案尚需提交公司股东大会审议通过，具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）。
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。
（十五）《关于修订<河南银鸽实业投资股份有限公司关联交易管理制度>的议案》
为规范公司的关联交易,保证关联交易的公平合理,维护公司和股东的利益,公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等法律法规、规范性文件及公司章程的规定，修订了《河南银鸽实业投资股份有限公司关联交易管理制度》。
该议案尚需提交公司股东大会审议通过，具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）。
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。
（十六）《关于修订<河南银鸽实业投资股份有限公司对外担保管理制度>的议案》
为规范公司的对外担保行为,有效防范公司对外担保风险,确保公司资产安全, 维护股东利益,公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国担保法》、《上市公司章程指引（2014年修订）》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等法律、法规和规范性文件和公司章程的规定，修订了《河南银鸽实业投资股份有限公司对外担保管理制度》。
该议案尚需提交公司股东大会审议通过，具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）。
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。
（十七）关于提请召开2014年第三次临时股东大会的议案
公司定于2014年9月15日上午10:00在河南省漯河市人民东路与东环路交叉口公司科技研发大厦5楼会议室召开2014年第三次临时股东大会。
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
河南银鸽实业投资股份有限公司董事会
二〇一四年八月二十五日
证券代码： 600069 简称： 银鸽投资 编号：临2014—043
河南银鸽实业投资股份有限公司
关于修改公司章程的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
河南银鸽实业投资股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第三十八次会议经审议通过了《关于修改<公司章程>部分条款的议案》该议案尚需提交公司股东大会审议通过。
根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）和《上市公司章程指引（2014年修订）》文件精神，为保护中小投资者的利益，并结合公司实际情况，现修订《公司章程》中利润分配决策程序和政策条款，具体如下：
原《公司章程》第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。
修订为：
第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。
征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
原《公司章程》第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
修订为：
第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
原《公司章程》第一百五十四条 公司利润分配决策程序为：
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
修订为：第一百五十四条 公司利润分配决策程序
第一百五十四条 公司利润分配的决策程序为：
（一）公司董事会根据公司章程的规定，结合公司盈利情况、资金供给和需求情况、股东回报规划、外部融资环境等因素提出每年利润分配预案，预案经董事会审议通过后，方可提交股东大会审议；独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见；独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
（二）在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。
（下转B19版）