第三届董事会第十四次会议决议公告
证券代码：002228 股票简称：合兴包装 公告编号：2014-037号
厦门合兴包装印刷股份有限公司
第三届董事会第十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
厦门合兴包装印刷股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十四次会议于2014年8月22日在公司会议室以现场和通讯方式相结合的形式召开。本次董事会会议通知已于2014年8月12日发出，并获得董事确认。公司本届董事会有董事7人，亲自出席会议的董事7人。公司监事及高级管理人员列席了本次会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由公司董事长许晓光先生召集并主持。
经与会董事认真审议，以投票表决方式通过了以下决议：
一、会议以7 票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2014年半年度报告及其摘要的议案》；
经认真审议，董事会认为：公司2014年半年度报告的编制和审核议程符合法律、法规、《公司章程》及内部管理制度的各项规定；报告的内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各方面真实地、公允地反映公司2014年半年度的财务状况和经营成果等情况。
公司2014年半年度报告全文及摘要请详见2014年8月26日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。同时，半年报摘要刊载于2014年8月26日《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》。
二、会议以7 票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于拟与广发信德投资管理有限公司和瑞元资本管理有限公司设立专项资产管理计划进行产业整合的议案》；
为了充分发挥广发信德投资管理有限公司（以下简称“广发信德”或“乙方”）和瑞元资本管理有限公司（以下简称“瑞元资本”或“丙方”）的优势，实现各方共赢，公司及公司全资子公司新疆裕荣股权投资管理有限公司（以下简称“裕荣投资”或“甲方”）与广发信德、瑞元资本签署了合作协议。公司经与甲方、乙方和丙方友好协商，就合作设立包装产业整合基金事宜达成一致，由甲乙丙三方共同发起设立“瑞元资本-信德合兴包装产业整合专项资产管理计划”等系列专项资产管理计划（以下简称“专项资产管理计划”）。专项资产管理计划主要从事包装行业的并购重组、债权投资、优先股、可转债及股权投资等业务。专项资产管理计划可根据项目进展情况分期设立，分期投资，资金分期到位，并独立清算。专项资产管理计划预计募集总规模8亿元。第一期专项资产管理计划规模约2亿元(具体金额以专项资产管理计划募集资金为准)，公司全资子公司裕荣投资本次作为劣后级投资人，拟用自有资金4000万元人民币认购劣后级资产管理计划4000万份。
具体内容请详见2014年8月26日刊载于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的《关于拟与广发信德投资管理有限公司和瑞元资本管理有限公司设立专项资产管理计划进行产业整合的公告》。
三、会议以7 票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于提名黄健雄先生担任公司第三届董事会独立董事以及担任董事会下设委员会部分职务的议案》；
鉴于公司第三届董事会独立董事徐波先生因个人原因已申请辞去公司独立董事职务及董事会专门委员会部分职务，根据《公司法》及《公司章程》等相关规定，董事会提名黄健雄先生为公司第三届董事会独立董事候选人，同时担任董事会提名委员会主任委员、董事会战略委员会委员、董事会审计委员会委员、董事会薪酬与考核委员会委员。
经表决，全体董事同意提名黄健雄先生为公司第三届董事会独立董事候选人以及担任董事会下设委员会部分职务。公司董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。
《独立董事候选人声明》、《独立董事提名人声明》、《独立董事对第三届董事会第十四次会议相关事项的独立意见》详见公司于2014年8月26日刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的相关公告。
独立董事候选人的任职资格和独立性需经深圳证券交易所备案审核无异议后方可提交股东大会审批，独立董事候选人详细信息将在深圳证券交易所网站(www.szse.cn)进行公示，任何单位或个人对独立董事候选人的任职资格和独立性有异议的，均可向深圳证券交易所反馈意见。
新任独立董事经公司股东大会决议通过之日起就任至公司第三届董事会届满之日止。（独立董事候选人黄健雄先生简历附后）。
四、会议以7 票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2014年半年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》；
《厦门合兴包装印刷股份有限公司关于公司2014年半年度募集资金存放与使用情况专项报告》于2014年8月26日刊载在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
五、会议以7 票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于继续运用非公开发行股票部分闲置募集资金补充公司流动资金的议案》；
同意公司继续运用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，使用金额不超过人民币3100万元（其中海宁合兴包装有限公司1500万元，天津世凯威包装有限公司1600万元），使用期限自董事会审议通过并已归还前期补充流动资金之后，本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金起不超过十二个月。
该议案已经保荐人、独立董事、监事会出具明确同意意见，具体内容请详见于2014年8月26日刊载在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于继续运用非公开发行股票部分闲置募集资金补充流动资金的公告》。
六、会议以7 票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于向子公司提供担保的议案》；
同意公司就湖北合兴包装印刷有限公司（以下简称“湖北合兴”）和佛山合信包装有限公司（以下简称“佛山合信”）银行申请综合授信事项提供担保如下：1、向湖北合兴提供总计不超过人民币2,000万元（含2,000万元整）的银行融资担保。2、原为佛山合信提供总额不超过人民币8,000万元（含8,000万元整）的银行融资担保，现调整为佛山合信提供总计不超过人民币3,000万元(含3,000万元整)的银行融资担保。
上述担保期限自公司与银行签订合同之日起一年内有效，公司同时授权总经理许晓光先生在上述授信业务相关的法律文本上签章。
具体内容请详见于2014年8月26日刊载在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于向子公司提供担保的公告》。
七、会议以7 票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于向民生银行申请综合授信的议案》；
同意公司向中国民生银行股份有限公司厦门分行申请综合授信额度折合不超过人民币5000万元（含5000万元整），期限自与银行签订合同之日起一年。公司同时授权总经理许晓光先生在上述授信业务相关的法律文本上签章。
八、会议以7 票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于以公司自有房产抵押贷款的议案》；
同意公司继续以自有房产作抵押为公司提供银行融资担保，抵押期限为二年。房产明细具体如下：1、房产编号：厦地房证第00528005号、房地座落：同安区同集北路556号第八幢（宿舍楼）；2、房产编号：厦地房证第00528008号、房地座落：同安区同集北路556号第七幢（厂房1）；3、房产编号：厦地房证第00528010号、房地座落：同安区同集北路556号第九幢（厂房）；4、房产编号：厦地房证第00528002号、房地座落：同安区同集北路556号第四幢（仓库）；5、房产编号：厦地房证第00528003号、房地座落：同安区同集北路556号第三幢（车间）；6、房产编号：厦地房证第00528004号、房地座落：同安区同集北路556号第二幢（办公楼2）；7、房产编号：厦地房证第00528006号、房地座落：同安区同集北路556号第六幢（车间）；8、房产编号：厦地房证第00528007号、房地座落：同安区同集北路556号第五幢（车间）；9、房产编号：厦地房证第00528009号、房地座落：同安区同集北路556号第一幢（办公楼1）。上述房产评估价值合计为6314.68万元。
九、会议以7 票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修订<募集资金使用管理办法>的议案》；
为规范公司募集资金的管理和运用，保护投资者的利益，提高募集资金使用效率，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司特别规定》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，同意对公司《募集资金使用管理办法》进行修订，原《募集资金使用管理办法》同时废止。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容请详见于2014年8月26日刊载在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《募集资金使用管理办法（修订）》。
十、会议以7 票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于召开2014年第二次临时股东大会的议案》。
同意了《关于召开公司2014年第二次临时股东大会的议案》，公司董事会定于2014年9月12日（星期五）14点30分，在公司三楼大会议室采用现场记名投票表决与网络投票表决相结合的方式召开2014年第二次临时股东大会。
具体内容请详见2014年8月26日刊载于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的《关于召开2014年第二次临时股东大会的通知》。
特此公告。
厦门合兴包装印刷股份有限公司
董 事 会
二Ｏ一四年八月二十二日
附件：
厦门合兴包装印刷股份有限公司
第三届董事会独立董事候选人简历
一、独立董事候选人
黄健雄，男，中国国籍，无境外永久居留权， 1964年1月生，法学硕士，长期从事法律教学和研究，撰写、主编及参编多部法律学专著及教材，在各种法律学及核心等刊物上发表多篇学术论文。现任厦门大学法学院教授，福建联合信实律师事务所兼职律师。
黄健雄先生目前未持有本公司股份，与其他持有公司股份5%以上的股东、实际控制人以及公司拟聘的其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。已取得中国证监会认可的独立董事资格证书，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。
证券代码：002228 股票简称：合兴包装 公告编号：2014-039号
厦门合兴包装印刷股份有限公司关于
拟与广发信德投资管理有限公司和瑞元资本管理有限公司
设立专项资产管理计划进行产业整合的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、投资概述
（一）项目概况
为了充分发挥广发信德投资管理有限公司（以下简称“广发信德”或“乙方”）和瑞元资本管理有限公司（以下简称“瑞元资本”或“丙方”）的优势，实现各方共赢，厦门合兴包装印刷股份有限公司（以下简称“公司”或“合兴包装”或“丁方”）及公司全资子公司新疆裕荣股权投资管理有限公司（以下简称“裕荣投资”或“甲方”）于2014年8月22日与广发信德、瑞元资本签署了《新疆裕荣股权投资管理有限公司与广发信德投资管理有限公司与瑞元资本管理有限公司与厦门合兴包装印刷股份有限公司之合作协议》（以下简称“合作协议”）。经甲方、乙方、丙方和丁方友好协商，就合作设立包装产业整合基金事宜达成一致，由甲乙丙三方共同发起设立“瑞元资本-信德合兴包装产业整合专项资产管理计划”等系列专项资产管理计划（以下简称“专项资产管理计划”）。专项资产管理计划主要从事包装行业的并购重组、债权投资、优先股、可转债及股权投资等业务。专项资产管理计划可根据项目进展情况分期设立，分期投资，资金分期到位，并独立清算。专项资产管理计划预计募集总规模8亿元。第一期专项资产管理计划规模约2亿元(具体金额以专项资产管理计划募集资金为准)，公司全资子公司裕荣投资本次作为劣后级投资人，拟用自有资金4000万元人民币认购劣后级资产管理计划4000万份。
（二）合作方介绍
（1）广发信德投资管理有限公司
法定代表人：罗斌华
住所：新疆乌鲁木齐经济技术开发区喀什西路545号美丽家园3层办公楼45号房间
（2）瑞元资本管理有限公司
法定代表人：林传辉
住所：珠海市横琴新区宝中路3号4004室-128
（三）本次投资的审批情况
本次投资事项已经公司第三届董事会第十四次会议审议通过，根据《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》等的规定，该投资事项无需提交公司股东大会审议。本项交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、合作协议的主要内容
（一）合作模式
1、甲乙丙三方共同发起设立专项资产管理计划。专项资产管理计划主要从事包装行业的并购重组、债权投资、优先股、可转债及股权投资等业务。专项资产管理计划可根据项目进展情况分期设立，分期投资，资金分期到位，并独立清算。专项资产管理计划预计募集总规模8亿元。
2、首期专项资产管理计划名称暂定为“瑞元资本-信德合兴包装产业整合一期专项资产管理计划”(以下简称“第一期专项资产管理计划”)。第一期专项资产管理计划规模约2亿元(具体金额以专项资产管理计划募集资金为准)，期限为一年半（18个月），专项资产管理计划成立满一年后可提前终止。后期专项资产管理计划的规模和期限根据甲乙丙丁四方协商后再行确定。
3、第一期专项资产管理计划采用结构化分层设计，通过预期收益和分配顺序的安排，将专项计划份额分成三个级别：优先级份额、中间级份额和劣后级份额，各类份额初始销售面额均为1.00元/份。甲方作为专项资产管理计划的劣后级投资人，认购劣后级资产管理计划4000万份；广发信德作为中间级投资人，认购中间级资产管理计划2000万份；广发信德和瑞元资本的推荐客户作为优先级投资人，拟认购优先级资产管理计划14000万份。劣后级投资人、中间级投资人和优先级投资人的出资比例预订为20%：10%：70%。
4、具体资金募集待三方共同确认后启动。
（二）专项资产管理计划投资方向
1、专项资产管理计划主要从事包装行业的并购重组、债权投资、优先股、可转债及股权投资等业务，通过市场化的资本运作手段，以并购及股权投资方式为包装行业发展提供产业优化及所需的资金，成为全国包装行业重要的整合及融资渠道，实现产业资源与金融资本相结合，发挥各自优势共同进行包装行业的并购与整合；同时为投资者谋求稳定投资回报。专项资产管理计划不得从事二级市场股票、期货、房地产项目、证券投资基金、企业债券等高风险投资（理财产品、货币基金等方式理财除外）等投资；不得用于赞助、捐赠等支出；不得开展可能导致丁方违反中国证监会或所上市的证券交易所的规定的投资或其他业务经营活动。
2、专项资产计划资金到位后，未能开展上述业务时的闲余资金，可投资银行存款、购买理财产品、货币基金等方式理财，理财收益归资产管理计划所有。
（三）第一期专项资产管理计划投资决策和投后管理
1、第一期专项资产管理计划下设“投资顾问”，对投资项目提出建议、进行审议。投资顾问由甲方和乙方共同构成，甲方和乙方各委派1名委员作为投资顾问代表，投资决策经全体委员投票、全体同意通过方为有效。原则上，投资决策在合法合规的前提下，乙方和丙方尊重甲方的投资建议，在投资项目属于包装领域、符合并购条件以及无重大风险的情况下，乙方和丙方应同意甲方的决策。
2、对于第一期专项资产管理计划收购的标的公司，乙方和丙方派驻一名董事参与董事会决策。
三、本次投资的目的、存在的风险及对公司的影响
（一）本次投资的目的
1、公司通过与广发信德、瑞元资本投资设立专项资产管理计划，以并购重组等方式，推动专项资产管理计划去收购或参股符合公司实现战略发展的具有资源、人才等优势的相关项目，为公司提供优质项目资源的选择和储备。
2、通过各种金融工具和手段放大投资能力，在对投资项目的筛选、立项、组织实施及投资后的监督、管理的全过程提出规范化意见，有效降低或规避上市公司直接并购产生的信息不对称风险。
（二）本次投资存在的风险
1、本次第一期专项资产管理计划规模约2亿元，公司拟出资4000万元，广发信德拟出资2000万元，其他募集资金由广发信德和瑞元资本负责对外募集，若其他募集资金无法按时募集到位，专项资产管理计划存在未能如期成立的风险。
2、专项资产管理计划在并购实施过程中存在投资决策和操作失误的风险。
3、在企业并购后存在投资标的受经济环境等因素影响，未能达到预期收益的风险；同时整合过程中管理风险、企业文化风险、经营风险等无法实现协同效应的风险。
4、在专项资产管理计划存续期届满时，若投资人意见未能达成一致，专项资产管理计划存在不能有效延续的风险。
5、专项资产管理计划期满退出时，存在投资项目处置不确定的风险。
（三）本次投资对公司的影响
1、本次投资是公司进行产业投资战略中的一步，公司通过投资设立专项资产管理计划，可以充分利用各方在产业投资方面的经验，通过各方的优势互补，把握投资机会，为公司未来实施产业整合、并购积累经验和资源。
2、及时把握包装行业的并购机会，为上市公司未来有节奏、有规划的外延式扩张储备优质的项目资源。
3、本次投资完成后，短期内对公司生产经营没有实质影响，公司将通过充分利用广发信德和瑞元资本的相关投资资源和经验，为公司在包装产业链拓展和整合并购提供支持和帮助。从长远看，将不断提高公司在包装行业领域的投资水平，将对公司今后发展产生积极影响，符合全体股东的利益和公司发展战略。
四、备查文件
1、公司第三届董事会第十四次会议决议；
2、《新疆裕荣股权投资管理有限公司与广发信德投资管理有限公司与瑞元资本管理有限公司与厦门合兴包装印刷股份有限公司之合作协议》。
特此公告。
厦门合兴包装印刷股份有限公司
董 事 会
二Ｏ一四年八月二十二日
证券代码：002228 股票简称：合兴包装 公告编号：2014-040号
厦门合兴包装印刷股份有限公司
关于独立董事离职的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
厦门合兴包装印刷股份有限公司（以下简称“本公司”）于近日接到本公司独立董事徐波先生递交的书面辞职报告。徐波先生因个人原因辞去独立董事职务，同时辞去提名委员会主任委员、战略委员会委员、审计委员会委员、薪酬与考核委员会委员的职务。辞职生效后，徐波先生不再担任公司任何职务。
由于徐波先生的辞职将导致独立董事在董事会成员中的比例低于三分之一，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《独立董事工作制度》的规定，徐波先生仍将继续履行独立董事职责直至新任独立董事就任为止。公司董事会已提名合适的独立董事，并将尽快依法完成独立董事的聘任工作。
徐波先生在担任公司独立董事期间独立公正、勤勉尽责，为提高董事会决策科学性，为保护广大投资者特别是中小股东的合法权益，为公司规范运作、健康发展发挥了积极作用。在此对徐波先生为公司发展所做的贡献表示衷心感谢。
特此公告。
厦门合兴包装印刷股份有限公司
董 事 会
二Ｏ一四年八月二十二日
证券代码：002228 股票简称：合兴包装 公告编号：2014-041号
厦门合兴包装印刷股份有限公司关于
公司2014年半年度募集资金存放与使用情况的
专项报告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位时间
经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]607号《关于核准厦门合兴包装印刷股份有限公司非公开发行股票的批复》，核准合兴包装公司非公开发行不超过5,000 万股新股。合兴包装此次非公开发行2,719.00万股新股，发行价为每股人民币12.60元。截至2010年6月24日，募集资金总额为人民币342,594,000.00元，扣除发行费用总额人民币18,180,000.00元，募集资金净额为324,414,000.00元。
上述募集资金到位情况业经京都天华会计师事务所有限公司京都天华验字 （2010）第085号《验资报告》验证。
（二）以前年度已使用金额、本报告期使用金额及当前余额
1、以前年度已使用金额
截至2013年12月31日，本公司募集资金累计直接投入募投项目26,779.34万元，尚未使用的金额为6,178.31万元（其中募集资金5,780.06万元，专户存储累计利息扣除手续费398.25万元）。
2、报告期使用金额及当前余额
2014年半年度，本公司非公开发行股票募集资金使用情况为：
以募集资金直接投入募投项目1,250.08万元。截至2014年6月30日，本公司募集资金累计直接投入募投项目28,029.43万元，尚未使用的金额为4,939.99万元（其中募集资金4,529.97万元，专户存储累计利息扣除手续费410.02万元）。
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金的管理情况
为规范公司募集资金的管理和运用，保护投资者的利益，提高募集资金使用效率，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司特别规定》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，对公司《募集资金使用管理办法》进行再次修订，并于2014年8月22日经本公司第三届董事会第十四次会议审议通过《关于修订〈募集资金使用管理办法〉的议案》。
本公司从2008年4月起对首次公开发行股票募集资金、2010年7月起对非公开发行股票募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金使用专户，并与开户银行、保荐机构签订了《募集资金专用账户管理协议》，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。截至2014年6月30日，本公司均严格按照该协议的规定，存放和使用募集资金。
（二）募集资金专户存储情况
截至2014年6月30日，募集资金具体存放情况（单位：人民币万元）如下：
| 开户银行 | 银行账号 | 账户类别 | 存储余额 |
| 厦门同安建行 | 35101540001052510358 | 活期 | 118.06 |
| 招行厦门分行 | 592902694110601 | 活期 | 71.93 |
| 合 计 | 189.99 |
三、报告期募集资金的实际使用情况
报告期募集资金实际使用情况，详见本说明附件。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
公司2014年半年度募集资金项目的资金使用没有发生变更，实施方式与计划一致，未发生变更。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
2014年半年度，本公司已按《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和本公司《募集资金使用管理办法》的相关规定及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放与使用情况。
附件：
1、非公开发行募集资金使用情况对照表
厦门合兴包装印刷股份有限公司
董 事 会
二○一四年八月二十二日
附表1：
非公开发行募集资金使用情况对照表
截至2014年6月30日
单位：万元
| 募集资金总额 | 32,441.40 | 报告期投入募集资金总额 | 1,250.08 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 已累计投入募集资金总额 | 28,029.43 | ||||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | 0.00% | |||||||||||
| 承诺投资项目 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 本报告期投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本报告期实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 1、海宁合兴包装有限公司年产10000万㎡纸箱新建项目 | 否 | 15,285.06 | 未调整 | 13,205.65 | 581.21 | 13,205.65 | 0.00 | 100% | 2012年6月 | -6.64 | 注1 | 否 |
| 2、天津世凯威包装有限公司年产10000万㎡纸箱新建项目 | 否 | 18,975.83 | 未调整 | 14,823.78 | 668.87 | 14,823.78 | 0.00 | 100% | 2011年2月 | 131.64 | 注2 | 否 |
| 合计 | — | 34,260.89 | 28,029.43 | 1,250.08 | 28,029.43 | — | — | 125 | — | — | ||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因 | 注1：根据可行性研究报告，海宁年产10000万㎡纸箱新建项目投产时间为2012年6月，达产年为项目投产后第2年，即为2013年6月至2014年5月。该项目达产年度实际效益低于应实现金额的主要原因系该项目原设计投入两套瓦楞纸板生产线目前只投入一套；同时由于目前厂房及辅助设施的设计、投入按照两套生产线标准建造，增加了单位产品制造成本，降低了销售净利润率。 注2：根据可行性研究报告，天津年产10000万㎡纸箱新建项目投产时间为2011年2月，项目达产年为项目投产后第2年，即为2012年2月至2013年1月。该项目达产年度实际效益低于应实现金额的主要原因系该项目原设计投入两套瓦楞纸板生产线目前只投入一套；同时由于目前厂房及辅助设施的设计、投入按照两套生产线标准建造，增加了单位产品制造成本，降低了销售净利润率。 | |||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况 | 无 | |||||||||||
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 无 | |||||||||||
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 无 | |||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 在非公开发行股票募集资金到位前，公司根据生产经营的需要，利用自有资金先期投入募集资金项目2800万元。募集资金到位后，2010年7月10日，经公司第二届董事会第四次会议审议通过了《关于用非公开发行股票募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，并由保荐代表人平安证券有限责任公司出具了《关于厦门合兴包装印刷股份有限公司用非公开发行股票募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的核查意见》，京都天华会计师事务所有限公司出具了 “京都天华专字 (2010) 第1515号”《关于厦门合兴包装印刷股份有限公司以自筹资金投入募集资金投资项目情况的专项审核报告》，并经公司独立董事、监事会核查后同意以募集资金置换先期投入募集资金项目金额2800万元，该金额于2010年7月13日置换完毕。 | |||||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 经公司2013年8月13日第三届董事会第六次会议审议通过，并经公司2013年8月30日召开的2013年第三次临时股东大会同意，继续运用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，使用金额不超过人民币6000万元（其中海宁合兴包装有限公司3000万元，天津世凯威包装有限公司3000万元），使用期限自股东大会通过并已归还前期补充流动资金之后，本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金起不超过十二个月。截止本报告期末,以暂时闲置募集资金补充流动资金余额为4750万元。 | |||||||||||
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 无 | |||||||||||
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 尚未使用的募集资金49,399,873.69元，其中4,750万元临时补充流动资金，余1,899,873.69元分别存于上述募集资金专户中。 | |||||||||||
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 无 | |||||||||||
公司非公开发行募集资金净额为324,414,000.00元，业经京都天华会计师事务所出具的京都天华专字 (2010) 第085号验资报告审验。实际存入募集资金专户金额为325,594,000.00元。
证券代码：002228 股票简称：合兴包装 公告编号：2014-042号
厦门合兴包装印刷股份有限公司
关于继续运用非公开发行股票部分闲置募集资金
补充流动资金的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
厦门合兴包装印刷股份有限公司（以下简称“公司”）2010年非公开发行股票27,190,000股，募集资金总额为人民币342,594,000.00元，扣除发行费用人民币18,180,000.00元，募集资金净额为人民币324,414,000.00元。京都天华会计师事务所有限公司已于2010年6月25日对公司本次非公开发行股票的资金到位情况进行了验资，并出具了京都天华验字（2010）第085号《验资报告》。
公司于2013年8月30日召开的2013年第三次临时股东大会审议通过了《关于继续运用非公开发行股票部分闲置募集资金补充流动资金的议案》。同意公司继续运用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，使用金额不超过人民币6000万元（其中海宁合兴包装有限公司3000万元，天津世凯威包装有限公司3000万元），使用期限自股东大会通过并已归还前期补充流动资金之后，本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金起不超过十二个月。
天津世凯威包装有限公司（以下简称“天津世凯威”）年产10,000万㎡纸箱新建项目与海宁合兴包装有限公司（以下简称“海宁合兴”）年产10,000万㎡纸箱新建项目均已投入使用。目前，天津世凯威现已投入15,005.52万元，海宁合兴已投入13,219.68万元，后续将根据两个项目需要投入资金。
现为提高募集资金使用的效率，减少财务费用，降低经营成本，同时在确保募集资金项目建设的资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下，在按期归还前期补充流动资金后，公司拟继续运用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，使用金额不超过人民币3100万元（其中海宁合兴包装有限公司1500万元，天津世凯威包装有限公司1600万元），使用期限自董事会审议通过并已归还前期补充流动资金之后，本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金起不超过十二个月。本次继续运用部分闲置募集资金暂时补充流动资金可以减少公司一定的银行贷款，减少财务费用的情况可参照银行同期利率推算。本次继续运用部分闲置募集资金暂时补充流动资金是由于公司生产经营需要补充所需的流动资金。公司承诺，如募集资金投资项目需要跟进资金投入，公司会及时将用于补充流动资金的募集资金归还至募集资金专户，以保障募集资金投资项目的顺利进行。公司过去十二个月内未进行证券投资等风险投资。我司承诺在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间，也不进行证券投资等风险投资。
公司独立董事对该事项发表独立意见如下：
公司继续运用非公开发行股票部分闲置募集资金补充流动资金，金额不超过人民币3100万元，使用期限自董事会审议通过并已归还前期补充流动资金之后，本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金起不超过十二个月。有利于发挥公司资金成本效率，可提高募集资金使用效率，降低财务费用。公司以这部分闲置募集资金短期用于补充流动资金的议案是基于募集资金投资项目的投资时间计划作出的，不存在改变募集资金使用计划和损害股东利益的情形，符合中国证监会、深圳证券交易所关于募集资金使用的相关规定。同意公司董事会关于继续运用非公开发行股票部分闲置募集资金补充流动资金的意见。
公司保荐机构平安证券有限责任公司及保荐人对该事项发表意见如下：
合兴包装本次使用非公开发行股票部分闲置募集资金暂时补充流动资金，不会影响募集资金投资计划的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形；同时，该事项已经第三届董事会第十四次会议及第三届监事会第八次会议审议通过，独立董事对该事项发表了同意意见，履行了必要的程序，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。保荐机构同意公司继续使用非公开发行股票部分闲置募集资金暂时补充流动资金。
公司监事会就该事项发表如下意见：
经审核，监事会认为公司本次继续运用非公开发行股票部分闲置募集资金补充流动资金是基于公司的经营需要，并结合了募集资金闲置情况及募集资金的使用计划，将暂时闲置的募集资金继续补充流动资金有利于有效的发挥募集资金效益，不影响募集资金投资项目的正常进行，同时符合了中国证监会、深圳证券交易所关于募集资金使用的相关规定。同意公司继续运用非公开发行股票部分闲置募集资金补充流动资金，使用金额不超过人民币3100万元，使用期限自董事会审议通过并已归还前期补充流动资金之后，本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金起不超过十二个月。
特此公告。
厦门合兴包装印刷股份有限公司
董 事 会
二Ｏ一四年八月二十二日
备查文件：
1、公司第三届董事会第十四次会议决议；
2、公司第三届监事会第八次会议决议；
3、独立董事对第三届董事会第十四次会议相关事项的独立意见；
4、平安证券有限责任公司关于厦门合兴包装印刷股份有限公司继续运用非公开发行股票部分闲置募集资金补充公司流动资金的核查意见。
证券代码：002228 股票简称：合兴包装 公告编号：2014-043号
厦门合兴包装印刷股份有限公司
关于向子公司提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
经厦门合兴包装印刷股份有限公司（以下简称 “公司”）第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于向子公司提供担保的议案》，具体内容如下：
一、担保情况概述：
根据湖北合兴包装印刷有限公司（以下简称“湖北合兴”）和佛山合信包装有限公司（以下简称“佛山合信”）生产经营及发展需要，为进一步推进公司战略目标的实施，加快主业发展并控制担保风险，公司就上述两家子公司银行申请综合授信事项提供担保事宜具体安排如下：
1、拟向湖北合兴提供总计不超过人民币2,000万元（含2,000万元整）的银行融资担保。
2、原为佛山合信提供总额不超过人民币8,000万元（含8,000万元整）的银行融资担保，现拟调整为佛山合信提供总计不超过人民币3,000万元(含3,000万元整)的银行融资担保。
上述担保期限自公司与银行签订合同之日起一年内有效，公司同时授权总经理许晓光先生在上述授信业务相关的法律文本上签章。
二、被担保人基本情况
1、湖北合兴包装印刷有限公司
成立日期：2006年04月18日
注册地点:汉川市新河镇闽港台投资区
法定代表人:许天津
注册资本：3,800万元
与公司的关联关系: 公司直接持有其75%的股权,间接持有其100%的股权，为公司控股子公司。
经营范围：包装装潢印刷品印刷，其他印刷品印刷（本执照有效期至2016年3月16日止）。
财务及经营状况：该公司最近一期经审计（2013年12月31日）总资产26,918.74万元；净资产18,423.71万元；资产负债率：31.56%；2013年实现营业收入46,480.93万元；营业利润4,214.29万元；净利润3,153.07万元。
该公司最近一期未经审计（2014年6月30日）总资产25,614.40万元；净资产20,150.37万元；资产负债率：21.33%；2014年1-6月实现营业收入24,792.94万元；营业利润1,997.36万元；净利润1,726.66万元。
2、佛山合信包装有限公司
成立日期：2009年08月05日
注册地点: 佛山市三水区西南街道顺业路2号
法定代表人:林海生
注册资本：5,215.58万元
与公司的关联关系: 公司持有其100%的股权,为公司全资子公司。
经营范围：从事各类中、高档瓦楞纸箱、纸板及纸塑包装制品的生产与销售；包装装潢印刷品、其他印刷品印刷；新型环保包装物的研制与开发；货物进出口、技术进出口。
财务及经营状况：该公司最近一期经审计（2013年12月31日）总资产9,380.22万元；净资产6,161.25万元；资产负债率：34.32%；2013年实现营业收入12,195.50万元；营业利润1,145.11万元；净利润852.46万元。
该公司最近一期未经审计（2014年6月30日）总资产10,262.75万元；净资产6,551.37万元；资产负债率：36.16%；2014年1-6月实现营业收入6,286.78万元；营业利润523.37万元；净利润390.12万元。
三、担保目的及风险评估
1、公司下属子公司，正处于规模扩张及产能迅速扩大时期，因此对资金需求量大，根据公司经营实际情况，需加大公司融资能力。
2、公司本次拟担保对象均为本公司全资/控股子公司，上述两家子公司目前生产经营状况良好，盈利能力较强，财务风险可控，具有良好的实际偿债能力。
四、对外担保总额
截至2014年8月21日，包含本次拟担保事项在内，公司及子公司合计对外担保总额合计人民币28,000万元,该担保总额均为公司对子公司就银行授信一事进行的担保,公司及子公司目前无逾期担保金额,公司及子公司合计对外担保总额占公司最近一期经审计总资产（2013年12月31日）的比例为12.68%，占公司最近一期经审计净资产（2013年12月31日）的比例为28.25%。
截至2014年8月21日，以上担保额度实际发生余额为人民币9,550万元。该金额占公司最近一期经审计总资产（2013年12月31日）的比例为4.33%，占公司最近一期经审计净资产（2013年12月31日）的比例为9.63%。
公司除以上对子公司就银行授信一事进行担保外，无其他任何对外担保的行为。
五、备查文件
1、公司第三届董事会第十四次会议决议；
2、公司截止2013年12月31日经审计财务报表；
3、湖北合兴截止2013年12月31日经审计财务报表及截止2014年6月30日未经审计的财务报表；
4、佛山合信截止2013年12月31日经审计财务报表及截止2014年6月30日未经审计的财务报表。
厦门合兴包装印刷股份有限公司
董 事 会
二Ｏ一四年八月二十二日
证券代码：002228 证券简称：合兴包装 公告编号：2014-044号
厦门合兴包装印刷股份有限公司
第三届监事会第八次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
厦门合兴包装印刷股份有限公司第三届监事会第八次会议于2014年8月22日在公司会议室召开。本次监事会会议通知已于2014年8月12日发出，并获得监事确认。公司本届监事会有监事3人，亲自出席会议的监事3人。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由郑恺靖先生召集并主持。经与会监事认真审议，通过了以下决议：
一、会议以3票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于公司2014年半年度报告及其摘要的议案》；
经认真审核，监事会认为董事会编制和审核公司2014年半年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
表决结果：3 票同意，0票反对，0票弃权。
二、会议以3票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于公司2014年半年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》；
具体内容详见公司于2014年8月26日刊载在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《厦门合兴包装印刷股份有限公司2014年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
三、会议以3票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于继续运用非公开发行股票部分闲置募集资金补充公司流动资金的议案》。
经审核，监事会认为公司本次继续运用非公开发行股票部分闲置募集资金补充流动资金是基于公司的经营需要，并结合了募集资金闲置情况及募集资金的使用计划，将暂时闲置的募集资金继续补充流动资金有利于有效的发挥募集资金效益，不影响募集资金投资项目的正常进行，同时符合了中国证监会、深圳证券交易所关于募集资金使用的相关规定。同意公司继续运用非公开发行股票部分闲置募集资金补充流动资金，使用金额不超过人民币3100万元，使用期限自董事会审议通过并已归还前期补充流动资金之后，本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金起不超过十二个月。
特此公告！
厦门合兴包装印刷股份有限公司
监 事 会
二Ｏ一四年八月二十二日
证券代码：002228 股票简称：合兴包装 公告编号：2014-045号
厦门合兴包装印刷股份有限公司
关于召开2014年第二次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据厦门合兴包装印刷股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十四次会议决议，公司决定于2014年9月12日召开公司2014年第二次临时股东大会。现将有关事项通知如下：
一、会议召开的基本情况
1、股东大会届次：2014年第二次临时股东大会。
2、股东大会的召集人：公司董事会。
3、会议召开的合法性、合规性：根据公司第三届董事会第十四次会议决议，公司将于2014年9月12日召开公司2014年第二次临时股东大会。本次股东大会的召开符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
4、会议召开的日期和时间：
现场会议时间：2014年9月12日（星期五）下午14点30分
网络投票时间为：2014年9月11日—2014年9月12日
其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2014年9月12日上午9：30 至11：30，下午13：00 至15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2014年9月11日下午15：00 至2014年9月12日下午15：00 期间的任意时间。
5、股权登记日：2014年9月4日（星期四）
6、会议的召开方式：现场表决与网络投票相结合的方式。
公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
公司股东投票表决时，只能选择现场投票（现场投票可以委托代理人代为投票）和网络投票中的一种表决方式，不能重复投票。如果同一股份通过现场和网络重复投票，以现场投票为准；如果网络投票中重复投票，以第一次投票为准。
7、出席对象：
（1）本次股东大会的股权登记日为2014年9月4日（星期四），截止2014年9月4日下午15：00时收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司的股东。
（2）公司董事、监事及高级管理人员。
（3）公司聘请的见证律师。
8、会议地点：厦门市同安工业集中区梧侣路19号三楼会议室
二、会议审议事项：
1、审议《关于提名黄健雄先生担任公司第三届董事会独立董事以及担任董事会下设委员会部分职务的议案》；
2、审议《关于修订<募集资金使用管理办法>的议案》。
注：以上的具体内容详见公司2014年8月26日披露于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《第三届董事会第十四次会议决议公告》、《第三届监事会第八次会议决议公告》、《募集资金使用管理办法（修订）》等资料。
根据《上市公司股东大会规则（2014年修订）》的要求，本次会议审议的议案1将对中小投资者的表决进行单独计票并及时公开披露（中小投资者是指除单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）。
三、出席现场会议及登记办法：
1、登记方式：
（1）符合条件的法人股东的法定代表人持加盖单位公章的法人营业执照复印件、法人股东账户卡、本人身份证到公司办理登记手续；若委托代理人出席的，代理人应持加盖单位公章的法人营业执照复印件、法定代表人出具的授权委托书、法人股东账户卡和本人身份证到公司登记；
（2）符合条件的自然人股东应持股东账户卡、本人身份证到公司登记；若委托代理人出席会议的，代理人应持股东账户卡、授权委托书和本人身份证到公司登记；
（3）异地股东可用传真或信函方式登记。法人股东持营业执照复印件、股东帐户卡、持股清单、法人代表证明书或法人代表委托书，出席人身份证登记。
2、会议登记时间：2014年9月11日（星期四）上午8:00-11:00时，下午13:00-16:00时。
3、会议登记地点：厦门市同安工业集中区梧侣路19号三楼董秘办。
四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序
（一）通过深交所交易系统投票的程序
1、投票代码：362228
2、投票简称：合兴投票。
3、投票时间: 2014年9月12日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。
4、通过交易系统进行网络投票的操作程序：
（1）、输入买入指令；
（2）、输入证券代码362228；
（3）、在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2,依此类推。股东对“总议案”进行投票，视为对所有议案表达相同意见。本次股东大会议案对应“委托价格”一览表如下：
| 议案序号 | 议案名称 | 委托价格 |
| 100 | 总议案 | 100.00 |
| 议案1 | 审议《关于提名黄健雄先生担任公司第三届董事会独立董事以及担任董事会下设委员会部分职务的议案》 | 1.00 |
| 议案2 | 关于修订《募集资金使用管理办法》的议案 | 2.00 |
（4）、在“委托数量”项下填报表决意见，表决意见对应“委托数量”一览表如下：
| 表决意见类型 | 委托数量 |
| 同意 | 1股 |
| 反对 | 2股 |
| 弃权 | 3股 |
（5）如股东对所有议案均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。
如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的,以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
（6）对同一表决事项的投票只能申报一次，不能撤单；
（7）不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。
（二）通过互联网投票系统的投票程序
1、互联网投票系统开始投票的时间为2014年9月11日下午3:00，结束时间为2014年9月12日下午3:00。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
(三)网络投票其他注意事项
1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。
2、如某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。
五、其他事项
1、会议联系方式：
联 系 人：康春华、叶文娟
公司地址：厦门市同安工业集中区梧侣路19号 邮编：361100
联系电话：0592-7896162
传 真 号：0592-7896162
2、本次会议会期半天，与会股东食宿及交通费用自理。
六、备查文件
1、第三届董事会第十四次会议决议。
特此通知。
厦门合兴包装印刷股份有限公司
董 事 会
二Ｏ一四年八月二十二日
附件：
授权委托书
兹授权委托 先生/女士代表本公司/本人出席于2014年9月12日召开的厦门合兴包装印刷股份有限公司2014年第二次临时股东大会，并代表本公司/本人依照以下指示对下列议案投票。本公司/本人对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均同我单位（本人）承担。
（说明：请投票选择时打√符号，该议案不选择的，视为弃权。如同一议案在同意和反对都打√，视为废票）
| 序号 | 议案内容 | 表决意见 | ||
| 同意 | 反对 | 弃权 | ||
| 1 | 审议《关于提名黄健雄先生担任公司第三届董事会独立董事以及担任董事会下设委员会部分职务的议案》 | |||
| 2 | 关于修订《募集资金使用管理办法》的议案 | |||
委托人（签名或盖章）：
委托人身份证号码：
受托人身份证号码：
委托人股东帐号：
委托人持股数：
委托日期：
有效期限：自签署日至本次股东大会结束
注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。