关于重大事项进展暨继续停牌的
提示性公告
证券代码：600819 股票简称：耀皮玻璃 编号：临2014-061
900918 耀皮B股
上海耀皮玻璃集团股份有限公司
关于重大事项进展暨继续停牌的
提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2014年8月26日，公司继续收到控股股东上海建材（集团）有限公司（以下简称“上海建材集团”）《关于贵公司股票停牌的通知》，其主要内容为：“上海国盛（集团）有限公司正在继续推进我上海建材（集团）有限公司股权转让工作。目前上海国盛集团和上海建材集团正在抓紧办理上海建材集团部分资产的确权事宜，上海建材集团的股权转让事项预计将在8月底前公开挂牌。”
鉴于上述情况，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免公司股价异常波动，经公司申请，公司股票于2014年8月27日起继续停牌。公司也将继续及时披露相关进展情况。
公司指定信息披露媒体为《上海证券报》、香港《大公报》以及上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)，有关公司的信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。敬请广大投资者关注公司后续公告，注意投资风险。
特此公告。
上海耀皮玻璃集团股份有限公司
2014年8月27日
证券代码：600819 股票简称：耀皮玻璃 编号：临2014-062
900918 耀皮B股
上海耀皮玻璃集团股份有限公司
第七届董事会第二十一次会议
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
上海耀皮玻璃集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会于2014年8月15日以电子邮件方式向全体董事发出召开第二十一次会议通知及会议材料，并于2014年8月26日在公司会议室召开，会议应到董事7名，实到董事7名。会议由董事长赵健先生主持，本次会议符合《公司法》和《公司章程》等法规的有关规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真审议，通过了如下议案：
1、 公司2014年上半年度经营情况的报告
表决结果：7同意，0票反对，0票弃权。
2、 公司2014年半年度报告（全文及其摘要）
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
3、 公司2014年上半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告
经审议，董事会认为，公司募集资金的存放及使用符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及《上海耀皮玻璃集团股份有限公司募集资金管理办法》等相关法律法规的规定，不存在募集资金管理违规情形。（详见2014年8月27日刊登在上海交易所网站（www.sse.com.cn）上的《上海耀皮玻璃集团股份有限公司2014年上半年募集资金存放与使用情况的专项报告》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
上海耀皮玻璃集团股份有限公司
2014年8月27日
证券代码：600819 股票简称：耀皮玻璃 编号：临2014-063
900918 耀皮B股
上海耀皮玻璃集团股份有限公司
第七届监事会第十六次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、 监事会会议召开情况
上海耀皮玻璃集团股份有限公司第七届监事会于2014年8月15日向全体监事发出召开第十六次会议的通知及会议资料，并于2014年8月26日召开，应到监事3名，实到监事3名，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、监事会会议审议情况
会议审议并通过了如下议题：
1、公司2014年半年度报告（全文及摘要）
监事会认为：
（1）公司董事会2014年度半年报编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》等规章制度的规定；
（2）2014年度半年报的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面真实地反映了公司2014年半年度的经营管理和财务状况。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
2、公司2014年上半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告
监事会认为：公司募集资金的存放与实际使用符合中国证监会、上海证券交易所和《公司募集资金管理办法》的各项规定；并从维护公司利益和股东利益出发，努力提高资金效益，不存在损害股东利益的情形。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
特此公告。
上海耀皮玻璃集团股份有限公司
2014年8月27日
证券代码：600819 股票简称：耀皮玻璃 编号：临2014-064
900918 耀皮B股
上海耀皮玻璃集团股份有限公司
2014年上半年募集资金存放
与实际使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》和《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的规定，上海耀皮玻璃集团股份有限公司（以下简称“本公司”）截止2014年6月30日，募集资金存放与实际使用情况的专项报告如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位时间
经中国证券监督管理委员会 《关于核准上海耀皮玻璃集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（ 证监许可[2013] 1455号文）核准，由主承销商海通证券股份有限公司向特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）203,665,987股，发行价格为每股4.91元，募集资金总额为999,999,996.17元，扣除发行费用21,403,889.55元后的募集资金净额为978,596,106.62元。上述募集资金业经上海众华沪银会计师事务所验证，并于2013年12月30日出具了沪众会验字（2013）第5736号验资报告。
根据公司非公开发行股票预案，本公司募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
| 单位：万元 | |||
| 募投项目名称 | 投资总额 | 募集资金承诺 投资金额 | 项目备案、核准情况 |
| 天津耀皮工程玻璃有限公司三期工程项目 | 46,229.70 | 34,500.00 | 该项目已经天津市北辰区发改委津北辰行政许可（2013）15号文件核准 |
| 常熟加工项目 | 44,365.27 | 34,500.00 | 该项目已经常熟市发改委常发改（2013）211号文件核准 |
| 常熟耀皮特种玻璃有限公司年产21,900吨高硼硅玻璃技术改造项目 | 9,347.00 | 6,000.00 | 该项目已经常熟市经济和信息化委员会常经信投资（2012）21号文件核准 |
| 补充流动资金 | 25,000.00 | 25,000.00 | - |
| 合 计 | 124,941.97 | 100,000.00 | - |
（二）以前年度已使用金额
截止2013年12月31日，本次募投项目已使用自筹资金先期投入36,295.92万元，其中：天津耀皮工程玻璃有限公司三期工程项目投入30,295.92万元，常熟耀皮特种玻璃有限公司年产21,900吨高硼硅玻璃技术改造项目投入6,000万元。截止2013年12月31日，募集资金余额为98,100.00万元（包括累计收到的银行存款利息及扣除银行手续费等的净额）。
2014年1月24日，公司召开第七届董事会第十五次会议和第七届监事会第十二次会议， 审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》，同意以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金36,295.92万元。详情参见“三、本年度募集资金的实际使用情况/2. 募投项目先期投入及置换情况”。
（三）本年度使用金额及当前余额
2014年1-6月，本次募投项目新增募集资金投入26,518.46万元，其中：天津耀皮工程玻璃有限公司三期工程项目新增投入3,658.85万元，补充流动资金项目使用22,859.61万元。截至2014年6月30日，公司累计实际投入金额为62,814.38万元，尚未使用的募集资金余额为35045.23万元。
二、募集资金管理情况
为规范公司本次非公开募集资金的管理和使用，保护投资者的合法权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》以及公司制定的《募集资金管理办法》的相关规定和要求，公司于 2014年1月 分别与协议银行、海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”）及实施募集资金投资项目的子公司签订了《募集资金专户存储三方监管协议》和《募集资金专户存储四方监管协议》（以下简称“协议”）。协议内容基本按照《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》拟定，与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》无重大差异。
截至2014年6月30日，公司严格按照上述协议的规定，存放和使用募集资金。
截至2014年6月30日，公司募集资金具体存放情况如下：
| 单位：元 | ||||
| 公司名称 | 开户银行 | 开户账号 | 账户类别 | 账户余额 |
| 上海耀皮玻璃集团股份有限公司 | 交通银行上海浦东分行 | 310066580018170293663 | 定增专户 | 0 |
| 上海耀皮玻璃集团股份有限公司 | 招商银行股份有限公司上海外滩支行 | 021900111310102 | 定增专户 | 5,452,320.35 |
| 上海耀皮玻璃集团股份有限公司 | 华夏银行股份有限公司上海陆家嘴支行 | 1056200000024899 | 定增专户 | 0 |
| 天津耀皮工程玻璃有限公司 | 中国银行股份有限公司天津分行北辰支行 | 270074027755 | 定增专户 | 0 |
| 上海耀皮玻璃集团股份有限公司 | 招商银行股份有限公司上海外滩支行 | 021900111310301 | 理财专户 | 345,000,000.00 |
| 合 计 | 350,452,320.35 |
其中,在交通银行上海浦东分行开设募集资金专项账户，账号为310066580018170293663，该专户仅用于常熟深加工项目的募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。在华夏银行股份有限公司上海陆家嘴支行开设募集资金专项账户，账号为 1056200000024899，该专户仅用于补充流动资金项目及常熟高硼硅项目的募集资金的存储和使用，不得用作其他用途，该专户存放募集资金已使用完毕，该专户已于2014年2月注销。在招商银行股份有限公司上海外滩支行开设募集资金专项账户，账号为 021900111310102，该专户仅用于天津深加工三期项目的募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。公司子公司天津耀皮工程玻璃有限公司在中国银行股份有限公司天津分行北辰支行开设募集资金专项账户，账号为 270074027755，该专户仅用于天津深加工三期项目的募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。
三、本年度募集资金的实际使用情况
1、募集资金使用情况对照表
募集资金使用情况对照表详见本报告附表1。
2. 募投项目先期投入及置换情况
为顺利推进项目建设，在此次募投资金到位之前，本公司已以自筹资金预先投入募投项目，截止 2013年12月31日，本公司可置换以自筹资金预先投入募投项目总额为 362,959,219.44 元，具体情况如下：
单位：元
| 募投项目名称 | 募集资金承诺投资金额 | 置换以自筹资金预先投入金额 |
| 天津耀皮工程玻璃有限公司三期工程项目 | 345,000,000.00 | 302,959,219.44 |
| 常熟加工项目 | 345,000,000.00 | 项目正在筹备中 |
| 常熟耀皮特种玻璃有限公司年产21,900吨高硼硅玻璃技术改造项目 | 60,000,000.00 | 注60,000,000.00 |
| 补充流动资金 | 250,000,000.00 | - |
| 合 计 | 1,000,000,000.00 | 362,959,219.44 |
注：截止2013年12月31日，常熟耀皮特种玻璃有限公司年产21,900吨高硼硅玻璃技术改造项目已经以自筹资金投入83,419,563.71元，根据募集资金使用计划该项目可以使用募集资金60,000,000.00元，该项已置换募集资金60,000,000.00元。
2014年1月24日，公司召开第七届董事会第十五次会议和第七届监事会第十二次会议， 审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》，同意以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金362,959,219.44元人民币。公司独立董事及保荐机构海通证券股份有限公司对上述募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的事项进行了核查，并发表了同意意见。
众华会计师事务所(特殊普通合伙)对公司募集资金投资项目预先投入资金使用情况进行了专项审核， 出具了 《上海耀皮玻璃集团股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（沪众会字(2014)第0925号）。
3．用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
截止2014年6月30日，公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
4. 对闲置募集资金进行现金管理情况
为提高募集资金使用效率，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的前提下，2014年1月24日召开的公司第七届董事会第十五次会议及第七届监事会第十二次会议审议通了《关于使用暂时闲置募集资金实施现金管理的议案》，拟使用不超过3.45亿元（含3.45亿元）的闲置募集资金进行现金管理，上述资金额度可滚动使用，投资产品为保本型理财产品（包括但不限于银行固定收益型或保本浮动收益型的理财产品），投资产品的期限不超过12个月。公司独立董事和保荐机构海通证券股份有限公司对上述使用闲置募集资金进行投资理财的事项进行了审核，并发表了同意意见。
截止2014年6月30日，公司在招商银行上海外滩支行开立了理财产品专用结算账户，公司使用闲置募集资金进行现金管理如下：
| 银行名称 | 投资产品类型 | 实际使用金额(万元) | 期限 | 期末投资份额(万份) | 预计收益 (万元) |
| 招商银行上海外滩支行 | 定制理财产品 | 34,500.00 | 2014年2月08日～2014年7月28日 | 34,500 | 737.92 |
5. 节余募集资金使用情况
截至2014年6月30日，公司无节余募集资金使用情况。
四、变更募投项目的资金使用情况
截止2014年6月30日，公司不存在募集资金投向变更情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已披露的相关信息不存在不及时、不真实、不准确、不完整披露的情况。
上海耀皮玻璃集团股份有限公司
2014年8月 26日
附表1：募集资金使用情况对照表
附表1：募集资金使用情况对照表(单位：人民币万元)
| 募集资金总额 | 97,859.61 | 本年度投入募集资金总额 | 26,518.46 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | - | 已累计投入募集资金总额 | 62,814.38 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | - | |||||||||||
| 承诺投资项目 | 已变更项目，含部分变更（如有） | 募集资金承 诺投资总额 | 调整后 投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 天津耀皮工程玻璃有限公司三期工程项目 | 否 | 34,500.00 | 34,500.00 | 33,954.77 | 3,658.85 | 33,954.77 | 0- | 100% | 预计2014年底 | - | - | 否 |
| 常熟加工项目 | 否 | 34,500.00 | 34,500.00 | - | - | - | - | - | - | - | — | 否 |
| 常熟耀皮特种玻璃有限公司年产21,900吨高硼硅玻璃技术改造项目 | 否 | 6,000.00 | 6,000.00 | 6,000.00 | - | 6,000.00 | 0 | 100% | 预计2014年底 | - | - | 否 |
| 补充流动资金 | 否 | 25,000.00 | 22,859.61 | 22,859.61 | 22,859.61 | 22,859.61 | 0 | 100%- | - | — | - | — |
| 合计 | — | 100,000.00 | 97,859.61注3 | 62,814.38 | 26,518.46 | 62,814.38 | 0 | — | — | - | — | — |
| 未达到计划进度原因 （分具体募投项目） | 公司常熟加工项目受2014年玻璃行业不景气因素影响，尚在筹备中； 常熟耀皮特种玻璃有限公司年产21,900吨高硼硅玻璃技术改造项目处于生产调试阶段，技术尚需完善。 | |||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的 情况说明 | 无 | |||||||||||
| 募集资金投资项目 先期投入及置换情况 | 2014年1月24日，公司召开第七届董事会第十五次会议和第七届监事会第十二次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》，同意以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金362,959,219.44元人民币。 | |||||||||||
| 用闲置募集资金 暂时补充流动资金情况 | 无 | |||||||||||
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 项目尚在实施中，不存在结余情况 | |||||||||||
| 募集资金其他使用情况 | 无 | |||||||||||
注1：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。
注2：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
注3： 97859.61万元指扣除承销费用等项目后的募集资金净额。
特此公告。
上海耀皮玻璃集团股份有限公司
2014年8月27日