第三届董事会第十次会议决议公告
证券代码：002661 证券简称：克明面业 公告编号：2014-049
克明面业股份有限公司
第三届董事会第十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
克明面业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十次会议于2014年8月25日上午9点以现场及电话会议的方式召开，本次会议已于2014年8月15日以电话及电子邮件形式发出通知，由董事长陈克明先生召集并主持，应出席董事9人，实际出席董事9人。公司全体监事和部分高管列席会议。
本次会议符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规章及《公司章程》的规定。
本次会议采用记名投票方式，经与会董事审议表决，通过了如下议案：
二、董事会会议审议情况
（一）关于公司2014年半年度报告全文及摘要的议案
内容：《克明面业股份有限公司2014年半年度报告》和《克明面业股份有限公司2014年半年度报告摘要》详见《巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。
表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权。
（二）克明面业2014年半年度募集资金存放与使用情况专项报告
内容：《关于2014半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》详见《巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。
表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权。
（三）关于《修订公司章程》的议案
内容：公司第三届董事会第十次会议于2014年7月11日审议通过了《关于公司向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，同意向符合条件的46名激励对象授予282.00万股限制性股票。本次授予限制性股票登记完成后，公司总股本将由83,080,000股增加至85,900,000股，注册资本将由83,080,000.00元增加至85,900,000.00元。经本次修订后，将正式发布实施《克明面业股份有限公司章程》。具体的修改情况如下：
| 序号 | 现有章程条文 | 修订后条文 |
| 1 | 第六条 公司注册资本为人民币8308万元。 | 第六条 公司注册资本为人民币8590万元。 |
| 2 | 第十九条 公司现有股份总数为8308万股，股本结构为：普通股8308万股。 | 第十九条 公司现有股份总数为8590万股，股本结构为：普通股8590万股。 |
表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权。
（四）关于聘任公司证券事务代表的议案
内容：根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定及公司实际工作需要，公司拟聘任陈燕女士担任公司证券事务代表，负责公司证券事务工作，协助董事会秘书履行职责。陈燕女士已参加了深圳证券交易所举办的董事会秘书培训班并考试合格。
表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权。
三、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；
2、深交所要求的其他文件。
特此公告。
克明面业股份有限公司董事会
2013年8月27日
证券代码：002661 证券简称：克明面业 公告编号：2014-050
克明面业股份有限公司
第三届监事会第八次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、 监事会会议召开情况
克明面业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第八次会议通知于2014年8月15日以电话和电子邮件的方式发出，于2014年8月25日上午以现场和通讯会议的方式召开。会议应出席监事3人，实际出席会议的监事3人。
监事会主席聂红华先生召集并主持，财务总监兼董事会秘书晏德军先生列席会议。本次会议符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规章及《公司章程》的规定。
会议审议通过了以下议案：
（一）审议《关于公司2014年半年度报告全文及摘要的议案》
内容：经审核，监事会认为董事会编制和审核克明面业股份有限公司2014年半年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
表决情况为：3票同意，0票反对，0票弃权
（二）审议《克明面业2014年半年度募集资金存放与使用情况专项报告》
内容：经审核，监事会认为，2014年上半年公司对募集资金的使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司《募集资金管理制度》的有关规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。
表决情况为：3票同意，0票反对，0票弃权
特此公告。
克明面业股份有限公司监事会
2013年8月27日
证券代码：002661 证券简称：克明面业 公告编号：2014-051
克明面业股份有限公司
关于聘任公司证券事务代表的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定及公司实际工作需要，2014年8月25日，经公司第三届董事会第十次会议审议通过，同意聘任陈燕女士担任公司证券事务代表。陈燕女士已参加了深圳证券交易所举办的董事会秘书培训班并考试合格。
陈燕个人简历如下：
陈燕，女，中国国籍，无境外居留权，1984年11月出生，本科学历，法学学士。2007年7月至2009年1月任职于湖南湘北律师事务所；2009年1月至2010年7月任职于湖南通程律师事务所；2010年7月至今，任职于克明面业股份有限公司，2012年7月起在克明面业股份有限公司法务部担任法务部副部长一职。
陈燕女士系公司员工，与持有本公司5%以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系。不存在《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》中规定的不得担任公司证券事务代表的情形；未受过证券监管部门的处罚和证券交易所惩戒。
通讯地址：湖南省长沙市雨花区环保科技产业园振华路28号
邮政编码：410116
办公电话: 0731-89935187
传真号码: 0731-89935152
电子信箱：kemen@kemen.net.cn
特此公告
克明面业股份有限公司董事会
2014年8月27日
克明面业股份有限公司
关于2014半年度募集资金存放与
使用情况的专项报告
一、募集资金基本情况
(一) 实际募集资金金额和资金到账情况
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2012〕105号文核准，本公司由主承销商华泰联合证券有限责任公司采用承销团余额包销方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票2,077.00万股，发行价为每股人民币21.00元，共计募集资金43,617.00万元，扣除承销和保荐费用2,417.02万元后的募集资金为41,199.98万元，已由主承销商华泰联合证券有限责任公司于2012年3月8日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用1,043.90万元后，公司本次募集资金净额为40,156.08万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验[2012]2-4 号）。
(二) 募集资金使用和结余情况
2014年上半年度实际使用募集资金3,970.20万元，其中用于募投项目使用资金170.20万元，募集资金用于暂时补充流动资金3,800.00万元。累计循环购买银行理财产品65,559.00万元，截止2014年6月30日未到期银行理财产品13,856.00万元。2014年上半年度收到的银行存款利息40.08万元，购买银行理财产品收益376.89万元，上半年度支付银行手续费等为0.70万元；
截至2014年6月30日，累计已使用募集资金27,337.87万元（含永久补充流动资金4,800.00万元、暂时补充流动资金3,800.00万元，不含未到期银行理财产品13,856.00万元。），累计收到的银行存款利息（含理财收益）扣除银行手续费等的净额为1,535.73万元。
截至2014年6月30日，募集资金专户余额为人民币497.94万元（包括累计收到的银行存款利息以及理财收益扣除银行手续费等的净额），另有未到期银行理财产品13,856.00万元。
二、募集资金存放和管理情况
(一) 募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，2013年上半年公司重新修订了《克明面业股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称《募集资金制度》）。
本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构华泰联合证券有限责任公司从2012年4月5日起分别与招商银行股份有限公司长沙窑岭支行、上海浦东发展银行股份有限公司长沙河西支行、中国工商银行股份有限公司南县支行、中国建设银行股份有限公司南县支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。
本公司全资子公司遂平克明面业有限公司分别与中国银行股份有限公司南县支行以及保荐机构华泰联合证券有限责任公司签署了《募集资金三方监管协议》，对增资遂平克明面业有限公司的6,137.87万元实施专户管理用于遂平生产基地年产3.6万吨挂面生产线项目。
本公司全资子公司延津县克明面业有限公司分别与中国工商银行股份有限公司南县支行以及保荐机构华泰联合证券有限责任公司签署了《募集资金三方监管协议》，对增资延津县克明面业有限公司的6,146.23万元实施专户管理用于延津生产基地年产3.6万吨挂面生产线项目。本公司全资子公司遂平克明宏发面粉有限公司分别与中国建设银行股份有限公司驻马店分行以及保荐机构华泰联合证券有限责任公司签署了《募集资金三方监管协议》，对投资遂平克明宏发面粉有限公司的2,200.00万元实施专户管理用于遂平日处理小麦600吨面粉生产线项目。
本公司控股子公司延津克明面粉有限公司分别与中国建设银行股份有限公司延津县支行以及保荐机构华泰联合证券有限责任公司签署了《募集资金三方监管协议》，对投资延津克明面粉有限公司的560.00万元实施专户管理用于延津日处理小麦500吨面粉生产线项目。
2013年4月15日，公司分别与中国工商银行股份有限公司南县支行、北京银行股份有限公司车站北路支行签订了《募集资金三方监管协议》，用于购买银行理财产品，并明确了各方的权利和义务。本公司全资子公司遂平克明面业有限公司、延津县克明面业有限公司与本公司签订了《购买银行理财产品协议》，明确了双方合作购买理财产品的权利及义务。
本公司所有签订的三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
（二）募集资金专户存储情况
截至2014年6月30日，募集资金存放情况如下：
单位：人民币元
| 开户银行 | 银行账号 | 余 额 | 存储形式 |
| 中国工商银行股份有限公司南县支行(延津生产线) | 1912027029200148146 | 1,677,403.56 | 活期 |
| 招商银行股份有限公司长沙窑岭支行 | 731903942010201 | 3.08 | 活期 |
| 中国建设银行股份有限公司南县支行 | 43001501067052502898 | 769,991.99 | 活期 |
| 上海浦东发展银行股份有限公司长沙河西支行 | 66100154700001372 | 7,640.68 | 活期 |
| 中国工商银行股份有限公司南县支行(延津生产线) | 1912027029200131252 | 1,002,996.65 | 活期 |
| 中国银行股份有限公司南县支行（遂平生产线） | 587258994382 | 1,142,757.32 | 活期 |
| 中国建设银行股份有限公司遂平支行 | 41001511910050205755 | 372,940.30 | 活期 |
| 中国建设银行股份有限公司延津县支行 | 41001570710050207534 | 5,651.14 | 活期 |
| 合 计 | 4,979,384.72 |
截至2014年6月30日，公司购买的未到期银行理财产品13,856.00万元，其中中国工商银行股份有限公司南县支行3,000.00万元，北京银行长沙车站北路支行5,000.00万元，中国建设银行股份有限公司南县支行2,200.00万元，中国建设银行股份有限公司延津县支行556.00万元，上海浦东发展银行股份有限公司河西支行3,100.00万元。
三、本年度募集资金的实际使用情况
(一) 募集资金使用情况对照表
1．募集资金使用情况对照表详见表一。
2．本期超额募集资金的使用情况如下：
（1）经2012年5月23日公司第二届董事会第十八次会议决议通过，同意公司使用超额募集资金2,613万元自制78台全自动挂面纸包机。截至2014年6月30日，该项目已投入超募资金902.47万元。
（2）经2012年8月8日公司第二届董事会第十九次会议决议通过，同意公司使用超募资金4,845.68万元对长沙生产基地年产3.6万吨挂面生产线项目追加投资，使用超募资金263.36万元对研发检验综合楼建设项目追加投资。后于2013年4月25日公司第三届董事会第一次会议审议通过了《关于调整超募资金使用计划的议案》，公司拟将在长沙生产基地引进2条意大利挂面生产线项目调整为1条750型国内挂面生产线，并将剩下的1条生产线车间用地调整为中试车间，供研发部门研发新产品使用。调整后长沙生产基地年产3.6万吨挂面生产线项目将减少超募资金投入4,472.58万元（即该项目投入超募资金变更为373.10万元），产能调整为2.7万吨。截至2014年6月30日，研发检验综合楼建设项目已投入超募资金263.36万元，长沙生产基地年产2.7万吨挂面生产线项目已投入超募资金373.10万元。
（3）2013年2月25日第二届第二十二次董事会审议通过了《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》同意公司使用超募资金4,800.00万元永久性补充流动资金。截至2014年6月30日，公司已使用超募资金4,800.00万元永久性补充流动资金。
（4）2013年2月25日第二届第二十二次董事会审议通过了《关于公司拟与河南金粒食品有限公司共同投资设立新公司的议案》,公司拟以2,800.00万元超募资金与河南金粒食品有限责任公司共同投资设立新公司，并在该公司成立后新建延津日处理小麦500吨的面粉生产线项目。截至2014年6月30日，该项目实际使用超募资金12.56万元。
（5）经2013年2月25日公司第二届董事会第二十二次会议决议通过，公司以人民币939.34万元超募资金和4,560.66万元自有货币资金出资，在河南省许昌市与河南实佳面粉有限公司共同投资设立新公司，并在该公司成立后新建日处理小麦1200吨的面粉生产线项目；经2013年4月25日第三届董事会第一次会议决议通过，同意公司增加超募资金4,472.58万元用于许昌日处理小麦1200吨的面粉生产线项目，并减少自有资金投入4,472.58万元。调整后该项目共使用超募资金5,411.92万元；2013年8月26日第三届第三次董事会审议通过了《关于部分募投项目变更的议案》，同意公司停止日处理小麦1200吨面粉生产线项目的建设，并将该项目变更为“遂平日处理小麦600吨面粉生产线项目”，该项目将使用超募资金 5,411.92万元,后经2014年6月11日第三届董事会第八次会议审议通过了《关于变更募集资金用途的议案》，终止“遂平日处理小麦 600 吨面粉生产线项目”，将剩余募集资金用于新建“遂平生产基地年产 7.5万吨挂面生产线项目”。截至2014年06月30日，该项目实际使用超募资金6.64万元。
上述项目完成之后，公司超募资金余额为0。
(二) 募集资金投资项目出现异常情况的说明
1、截止2014年6月30日，自制78台全自动挂面纸包机项目累计投入募集资金902.47万元，计划于2014年12月31日完工。目前已有41台全自动挂面纸包机研发成功并投入生产，此41台全自动挂面纸包机转入固定资产价值为1,512.81万元（含项目前期以自有资金投入610.34万元）。对该项目公司已暂时中止投入，原因是目前市场上出现了相类似的自动纸包机，其购置价格低于公司的建造成本，为此公司购入了少许此类纸包机作试验，与公司自制纸包机的质量、性能及工作效率作充分比较，公司对本项目进一步进行了分析，认为需要待充分实验论证后确定是否终止还是继续本项目的投入。
2、公司于2014年6月11日召开的第三届董事会第八次会议做出决议，通过了《关于变更募集资金用途的议案》、《关于扩建募投项目“延津生产基地年产3.6万吨挂面生产线项目”的议案》，具体如下：
| 序号 | 原项目名称 | 更改后项目名称 | 调整后投资总额 | 原计划达到预定可使用时间 | 调整后达到预定可使用时间 |
| 1 | 遂平日处理小麦600吨面粉生产线项目 | 遂平生产基地年产7.5万吨挂面生产线项目 | 6,571.49 | 2015.2.28 | 2015.12.31 |
| 2 | 延津生产基地年产3.6万吨挂面生产线项目 | 延津生产基地年产10万吨挂面生产线项目 | 6,146.23 | 2014.12.31 | 2016.6.30 |
| 合计 | 12,741.24 | ||||
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
(一) 变更募集资金投资项目情况表
变更募集资金投资项目情况表详见本报告附件2。
(二) 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
公司募投项目中“研发检验综合楼项目”无法单独核算效益，该项目主要目的为：进一步加强公司主营业务产品的设计研发能力，利用公司现有的研发优势，针对市场需求，通过加大研发力度，在产品的营养、口味以及功能上不断推出适销对路的产品，利用创新的产品为公司进一步抢占市场。截至2014年6月30日，已累计投入募集资金4,875.76万元。
(三) 募集资金投资项目对外转让或置换情况说明
本公司不存在募集资金投资项目对外转让或置换的情形。
五、闲置募集资金暂时补充流动资金情况
| 其他用途 | 通过的董事会届次 | 使用闲置资金金额（万元） | 使用时间 | 收回情况 |
| 补充流动资金 | 第三届董事会第七次会议 | 2,800.00 | 2014年4月23日至2015年4月22日 | 使用中 |
| 补充流动资金 | 第三届董事会第七次会议 | 1,000.00 | 2014年6月13日至2015年6月12日 | 使用中 |
| 合计 | 3,800.00 | |||
六、募集资金使用及披露中存在的问题
本年度，本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。
附件：1．募集资金使用情况对照表
2．变更募集资金投资项目情况表
克明面业股份有限公司
2014年8月15日
表一
募集资金使用情况对照表
2014年6月30日
单位：人民币万元
| 募集资金总额 | 40,156.08 | 本期投入募集资金总额 | 170.20 | |||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 12,717.72 | 已累计投入募集资金总额 | 23,537.87 | |||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | 17,190.3 | |||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | 39.41% | |||||||||
| 承诺投资项目 和超募资金投向 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金 承诺投资总额 | 调整后投资总额(1) | 本期 投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投资进度(%)(3)＝(2)/(1) | 项目达到预定 可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生 重大变化 |
| 承诺投资项目 | ||||||||||
| 研发检验综合楼建设项目 | 否 | 4,533.00 | 4,533.00 | 0.00 | 4,612.40 | 101.75% | 2013年11月30日 | 否 | ||
| 长沙生产基地年产2.7万吨挂面生产线项目 | 是 | 7,077.30 | 7,077.30 | 0.00 | 7,169.39 | 101.30% | 2013年11月30日 | 143.02 | 否 | |
| 遂平生产基地年产3.6万吨挂面生产线项目 | 否 | 6,137.87 | 4,978.30 | 0.00 | 4,909.96 | 98.63% | 2012年11月30日 [注1] | 494.77 | 否 | |
| 项目 [注1] | 是 | 1,159.57 | 0.00 | 0.00 | 0.00% | 2015年12月31日 [注1] | 否 | |||
| 延津生产基地年产10万吨挂面生产线项目[注2] | 是 | 6,146.23 | 6,146.23 | 154.52 | 487.99 | 7.94% | 2016年6月30日[注2] | 否 | ||
| 承诺投资项目 小计 | -- | 23,894.40 | 23,894.40 | 154.52 | 17,179.74 | -- | -- | 637.79 | -- | -- |
| 超募资金投向 | ||||||||||
| 自制78台全自动挂面纸包机 | 否 | 2,613.29 | 2,613.29 | 0.00 | 902.47 | 61.34% | 2014年12月31日 | 是 | ||
| 研发检验综合楼建设项目追加投资 | 否 | 263.36 | 263.36 | 0.00 | 263.36 | 100% | 2013年11月30日 | |||
| 长沙生产基地年产2.7万吨挂面生产线项目追加投资 | 373.10 | 373.10 | 0.00 | 373.10 | 100% | 2013年11月30日 | ||||
| 延津日处理小麦500吨面粉生产线项目 | 2,800.00 | 2,800.00 | 12.56 | 12.56 | 0.45% | 2015年2月28日 | ||||
| 遂平生产基地年产7.5万吨挂面生产线项目 | 否 | 5,411.92 | 3.12 | 6.64 | 0.12% | 2015年12月31日 | 否 | |||
| 遂平日处理小麦600吨面粉生产线项目 | 是 | 5,411.92 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00% | ||||
| 补充流动资金 | -- | 4,800.00 | 4,800.00 | 0.00 | 4,800.00 | 100% | -- | -- | -- | -- |
| 超募资金投向小计 | -- | 16,261.68 | 16,261.68 | 15.68 | 6,358.13 | -- | -- | -- | -- | |
| 合 计 | -- | 40,156.08 | 40,156.08 | 170.20 | 23,537.87 | -- | -- | 637.79 | -- | -- |
| 未达到计划进度或预计收益的情况说明和原因（分具体项目） | 2、根据2014年6月11日公司第三届董事会第八次会议审议通过的《关于变更募集资金用途的公告》，停止遂平日处理小麦600吨面粉生产线项目的建设，并将该项目剩余募集资金1,159.57万元（含利息净收入）用于遂平生产基地年产7.5万吨挂面生产线项目的建设。 [注2]：根据2014年6月11日公司第三届董事会第八次会议审议通过的《关于扩建募投项目“延津生产基地年产3.6万吨挂面生产线项目”的公告》，公司扩建该募投项目，并将该项目变更为“延津生产基地年产10万吨挂面生产线项目”，项目达到预计可使用状态日期调整至2016年6月30日。 | |||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 公司对自制78台全自动挂面纸包机项目已暂时中止投入，原因是目前市场上出现了相类似的自动纸包机，其购置价格低于公司的建造成本，为此公司购入了少许此类纸包机作试验，与公司自制纸包机的质量、性能及工作效率作充分比较，公司对本项目进一步进行了分析，认为需要待充分实验论证后确定是否终止还是继续本项目的投入。 | |||||||||
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 4. 经2013年2月25日公司第二届董事会第二十二次会议决议通过，同意公司以2,800.00万元超募资金与河南金粒食品有限责任公司共同投资设立新公司，并在该公司成立后新建延津日处理小麦500吨的面粉生产线项目。截至2014年6月30日，该项目已实际使用超募资金12.56万元。 5. 经2013年2月25日公司第二届董事会第二十二次会议决议通过，同意公司以人民币939.34万元超募资金和4,560.66万元自有货币资金出资，在河南省许昌市与河南实佳面粉有限公司共同投资设立新公司，并在该公司成立后新建日处理小麦1200吨的面粉生产线项目；经2013年4月25日第三届董事会第一次会议决议通过，同意公司增加超募资金4,472.58万元用于日处理小麦1200吨的面粉生产线项目，并减少自有资金投入4,472.58万元。调整后该项目共使用超募资金5,411.92万元。经2013年8月26日公司第三届董事会第三次会议决议通过，同意公司停止日处理小麦1200吨面粉生产线项目的建设，并将该项目变更为“遂平日处理小麦600吨面粉生产线项目”，该项目将使用超募资金 5,411.92万元。经2014年6月11日公司第三届董事会第八次会议决议通过，同意公司停止“遂平日处理小麦600吨面粉生产线项目”，并将该项目变更为“遂平生产基地年产7.5万吨挂面生产线项目”。截至2014年6月30日，已实际使用超募资金6.64万元。 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 详见“超募资金的金额、用途及使用进展情况”第5条 | |
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 2.根据公司2013年8月26日第三届董事会第三次会议审议通过了《关于部分募投项目变更的议案》，公司拟以遂平3.6万吨挂面生产线项目变更后剩余募集资金1,159.57万元投入日处理小麦600吨面粉生产线项目。后于2014年6月11日第三届董事会第八次会议审议通过了《关于变更募集资金用途的公告》，公司终止“遂平日处理小麦600吨面粉生产线项目”，将剩余募集资金1,159.57万元用于新建“遂平生产基地年产7.5万吨挂面生产线项目”。 3.根据公司2014年6月11日第三届董事会第八次会议审议通过了《关于扩建募投项目“延津生产基地年产3.6万吨挂面生产线项目”的议案》，将原4条750型挂面生产线扩建为8条1000型挂面生产线，将项目变更为“延津生产基地年产10万吨挂面生产线项目”。 | |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 公司根据2012年4月13日第二届董事会第十七次会议审议通过的《关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》以及其他相关程序，以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金4,902.67万元。 | |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 1、2014年4月23日使用“延津生产基地年产10万吨挂面生产线项目”的募集资金2,800万元用于暂时补充流动资金。 2、2014年6月13日使用“遂平生产基地年产7.5万吨挂面生产线项目”的募集资金1,000万元用于暂时补充流动资金。 | |
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 截至2013年7月31日，遂平生产基地年产3.6万吨挂面生产线项目已建成两条750型生产线及一条波纹面生产线，根据2013年8月26日公司第三届第三次董事会审议通过的《关于部分募投项目变更的议案》，停止该项目最后一条750型挂面生产线的建设，并将该项目剩余募集资金1,159.57万元（含利息净收入）用于遂平日处理小麦600吨面粉生产线项目的建设。后根据2014年6月11日第三届董事会第八次会议审议通过的《关于变更募集资金用途的公告》，公司终止“遂平日处理小麦600吨面粉生产线项目”，将剩余募集资金1,159.57万元（含利息净收入）用于新建“遂平生产基地年产7.5万吨挂面生产线项目”。 | |
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 截至 2014年6月30日，募集资金余额为人民币14,353.94万元，其中，募集资金专户余额497.94万元（包括累计收到的银行存款利息以及理财收益扣除银行手续费等的净额），未到期银行理财产品13,856.00万元。 | |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 无 | |
表二
变更募集资金投资项目情况表
2014年6月30日
单位：人民币万元
| 变更后的项目 | 对应的 原承诺项目 | 变更后项目拟投入募集资金总额(1) | 本期 实际投入金额 | 累计投入金额 (2) | 投资进度(%) (3)=(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度 实现的效益 | 是否达到预计效益 | 变更后的项目可行性是否发生重大变化 |
| 遂平生产基地年产7.5万吨挂面生产线项目 | 遂平日处理小麦600 吨面粉生产线项目 [注3] | 6,571.49 | 3.12 | 6.64 | 0.10% | 2015年12月31日 | |||
| 延津生产基地年产10万吨挂面生产线项目 | 延津生产基地年产3.6万吨挂面生产线项目 [注4] | 6,146.23 | 154.52 | 487.99 | 7.94% | 2016年6月30日 | |||
| 合 计 | － | 12,717.72 | 157.64 | 494.63 | － | － | － | － | |
| 变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体项目） | [注3] [注4] | ||||||||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 不适用 | ||||||||
| 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 | ||||||||
[注3]：
1.项目变更情况.
公司2013年8月26日第三届第三次董事会审议通过了《关于部分募投项目变更的议案》，具体如下：
(1) 遂平生产基地年产3.6万吨挂面生产线项目的变更：将原4条750挂面生产线项目变为2条挂面线，一条波纹面线。原项目的部分用地用于建设“遂平日处理小麦600吨面粉生产线项目”（以下简称“项目”），项目的剩余募集资金用于该面粉线项目建设。
(2） 遂平日处理小麦600吨面粉生产线项目的新建：公司拟投资12,899.10万元（其中募集资金6,571.49万元及自有资金428.51万元出资，不足部分5,899.10万元由银行借款解决），在遂平克明面业有限公司厂区内（紧邻挂面生产车间）投资组建一家以小麦的收购与仓储、面粉生产与销售为主营业务的有限责任公司（以下简称“面粉公司”）。面粉公司成立后拟兴建一条日处理小麦600吨面粉生产线项目。
公司2014年6月11日第三届董事会第八次会议审议通过了《关于变更募集资金用途的议案》，停止遂平日处理小麦600吨面粉生产线项目的建设，将剩余募集资金用于新建“遂平生产基地年产7.5万吨挂面生产线项目”。
2.遂平生产基地年产3.6万吨挂面生产线项目变更原因：
(1) 根据市场销售情况，公司波纹面市场需求稳定且拓展空间较大，为充分发挥公司研发及销售优势，丰富公司产品线，提高公司盈利能力，公司有意将对外委托加工生产的波纹面转为自产，因此公司将一条挂面生产线改建为一条波纹面生产线。
(2) 为实现公司股东利益最大化，公司有意将待建的一条750型挂面生产线的建设用地用做日处理小麦600吨面粉生产线项目建设用地，以满足遂平克明面业有限公司目前7条挂面生产线的原材料需求，因此，公司拟停止该项目最后一条挂面生产线的建设。
3.遂平日处理小麦600吨面粉生产线项目变更原因：
(1)为保证公司主营业务的成本和原料供应，从产品源头保证挂面产品质量，确保食品安全，公司于2013年2月25日决定在遂平投资组建面粉公司。但自2014年以来，遂平县工业聚集区周边面粉市场出现变化，新建了多家成规模的面粉生产厂家，可供公司选择的优良面粉增多，能有效确保我公司原料充足稳定、优质优价的供应。因此公司管理层认为，再新建面粉厂不合时宜。
(2)近年来，公司快速发展，销售规模也迅速扩大，产销率一直维持在较高水平。2009年公司挂面产品销量12.18万吨，2013年销量24.21万吨，销量年均增长率约20%。尽管2014、2015年公司长沙和遂平新建挂面生产线将全面投产，但从历史增长速度数据分析，未来3—5年，公司现有挂面生产能力仍然不能满足公司业务拓展需要，亟需实施挂面生产线新建项目。
(3) 遂平生产基地年产7.5万吨挂面生产线项目投产后，遂平生产基地产能将达到12.9万吨，可辐射周边市场，形成规模化效应，有效降低采购成本、减少产品分摊的单位人工成本及制造费用，从而降低公司产品的生产成本, 进一步提升公司市场竞争力和整体盈利能力。
[注4]：
1.项目变更情况：
公司2014年6月11日第三届董事会第八次会议审议通过了《关于扩建募投项目“延津生产基地年产3.6万吨挂面生产线项目”的议案》，对原募投项目进行扩建，项目变更为“延津生产基地年产10万吨挂面生产线项目”。
2.延津生产基地年产3.6万吨挂面生产线项目变更原因：
(1) 考虑到与延津生产基地建设面粉生产线项目的配套布局，公司延后了“延津生产基地年产 3.6万吨挂面生产线项目”建设进度。现延津生产基地建设面粉生产项目已开始建设，预计于2015年2月28日达到预定可使用状态，项目投产后能为延津挂面生产的原料从品质和稳定供货方面提供有效保障。
(2)近年来，公司快速发展，销售规模也迅速扩大，产销率一直维持在较高水平。2009年公司挂面产品销量12.18万吨，2013年销量24.21万吨，销量年均增长率约20%。尽管2014、2015年公司长沙和遂平新建挂面生产线将全面投产，但从历史增长速度数据分析，未来3—5年，公司现有挂面生产能力仍然不能满足公司业务拓展需要，亟需实施挂面生产线扩建项目。
(3) 延津生产基地年产10万吨挂面生产线项目投产后，延津生产基地产能将达到18.4万吨，可辐射周边市场，形成规模化效应，有效降低采购成本、减少产品分摊的单位人工成本及制造费用，从而降低公司产品的生产成本, 进一步提升公司市场竞争力和整体盈利能力。