第四届董事会第五十次会议决议公告
证券代码：000917 证券简称：电广传媒 公告编号：2014-039
湖南电广传媒股份有限公司
第四届董事会第五十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
湖南电广传媒股份有限公司（以下简称：“公司”）第四届董事会第五十次会议通知于2014年8月15日前以电话、电子邮件等方式发出，会议于2014年8月25日在公司以通讯方式召开。会议应收表决票13票，实收表决票13票。会议召开的时间、地点及方式均符合《公司法》、《公司章程》及《公司董事会议事规则》的有关规定。经与会董事审议，表决通过以下决议：
一、审议并通过了《公司2014年半年度报告及摘要》
表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。
二、审议并通过了《关于投资广州翼锋信息科技有限公司股权的议案》。
为加快公司新媒体新业务布局，抢抓互联网发展机遇，推进传统媒体与新媒体融合发展，公司采用增资与受让股权相结合的方式投资收购广州翼锋信息科技有限公司（以下简称“翼锋科技”）的股权，投资总额为人民币1.673亿元，交易完成后公司将合计持有翼锋科技51%的股权。
表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。
三、审议并通过了《关于投资江苏物泰信息科技有限公司股权的议案》
为加快公司新媒体新业务布局，抢抓互联网发展机遇，推进传统媒体与新媒体融合发展，公司采用增资与受让股权相结合的方式投资收购江苏物泰信息科技有限公司（以下简称“江苏物泰”）的股权，投资总额1.2273亿元，交易完成后电广传媒总计将持有江苏物泰45%的股权。
表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。
湖南电广传媒股份有限公司董事会
2014年8月25日
证券代码：000917 证券简称：电广传媒 公告编号：2014-40
湖南电广传媒股份有限公司
第四届监事会第二十次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
湖南电广传媒股份有限公司（以下简称："公司"）第四届监事会第二十次会议通知于2014年8月15日以传真或电子邮件等书面方式发出，会议于2014年8月25日在公司会议室以现场方式召开。会议应到监事3人，实际出席会议监事3人。会议召开的时间、地点及方式均符合《公司法》、《公司章程》及《公司监事会议事规则》的有关规定。会议由公司监事会主席曾介忠先生主持，经与会监事审议，一致表决通过以下决议：
一、审议并通过了《公司2014年半年度报告及其摘要》
同意3票，反对0票，弃权0票。
湖南电广传媒股份有限公司监事会
2014年8月25日
证券代码：000917 证券简称：电广传媒 公告编号：2014-42
湖南电广传媒股份有限公司
关于投资广州翼锋信息科技有限公司
股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
为加快公司在移动互联网新媒体业务的布局，抢抓发展机遇，推进传统媒体与新媒体融合发展，公司拟采用增资与受让股权相结合的方式投资收购广州翼锋信息科技有限公司（以下简称“翼锋科技”）的股权，投资总额为人民币1.673亿元，其中以8000万元向翼锋科技增资，以8730万元受让曹彤持有的翼锋科技股权，交易完成后公司将合计持有翼锋科技51%的股权。
此事项不构成关联交易。
本次交易已经公司第四届董事会第五十次会议审议通过。会议于2014年8月25日以通讯方式召开，应收表决票13票，实收表决票13票，审议通过了《关于投资广州翼锋信息科技有限公司股权的议案》，独立董事对此交易表示赞成。该议案无需提交股东大会审议。
二、交易标的基本情况
广州翼锋信息科技有限公司基本信息：住所广州市天河区科韵路18号4B房；法定代表人：曹彤；成立时间：2003年；注册资本：人民币1083.34万元；曹彤目前持有翼锋科技63.49%的股权。经营范围：信息技术、计算机软硬件、计算机网络技术、通信技术、电子技术、无线电技术的研究开发；信息服务业务；设计、制作、发布、代理各类广告。
翼锋科技专注互联网广告10余年，致力于为广告主提供精准、互动、创新的移动营销服务，是中国规模最大的移动广告公司之一。2009年翼锋科技被评为“高新技术企业”，拥有自主研发的软件著作权38项。
翼锋科技紧密围绕移动互联网营销服务业，打造整合营销体系。目前翼锋科技移动营销业务主要包括：移动广告、移动游戏联运业务和移动应用线下推广等。公司业务类型涵盖了线上推广与线下推广，WAP媒体广告和APP媒体广告。
翼锋科技以技术、运营、产品为三大驱动力,拥有自有产品和自有渠道。翼锋科技拥有“邑扬”WAP媒体营销平台、“指智”和“指效”APP营销平台、“一米”和“米宝”O2O平台、“游乐”移动游戏联运和发行平台等多个移动营销服务平台，能够为用户提供有效的整合移动营销和精准移动营销服务。精准投放平台聚合了4万款APP，平台每月可为广告主带去2000万个APP的下载，APP的有效激活量达到500万个以上，2012年至今分发的APP有效激活量超过9300万个，用户规模大。公司WAP广告覆盖70%以上的手机网站流量。
翼锋科技线下线上APP推广能力在移动互联网广告行业排名前三，其中安卓类APP推广占比排名第一。该公司的发展目标是成为中国最大的移动应用O2O分发平台。
翼锋科技拥有一个专注、勤奋、勇于创新的管理团队。该公司创始人曹彤先生是国内移动互联网媒体广告及商务领域的先行者、开拓者，资深无线媒体、新媒体营销专家，在互联网广告、移动互联网广告行业积累了丰富经验。该公司整个团队在市场、技术、营销等方面均具有较强的实力。
翼锋科技2013年经审计的总资产3517.98万元、净资产964.57万元，营业收入1.13亿元，净利润为-632.37万元。目前，该公司正处于业务转型后的快速发展期，2013年公司主营业务收入较2012年增长37%，预计2014年完成收入1.8亿元，同比将增长60%。其中“米宝”业务将是公司未来营收的重要增长点之一。
为便于论证和实施本项目，电广传媒委托天健会计师事务所（特殊普通合伙）和开元资产评估有限公司对翼锋科技进行了审计和评估。评估基准日为2014年5月31日。截至评估基准日，翼锋科技股东全部权益价值按收益法评估的市场价值评估值为15,260.33万元。
三、交易协议的主要内容
1、公司以增资与受让股权的方式投资翼锋科技股权，其中以8000万元向翼锋科技增资，以8728万元受让曹彤持有的翼锋科技股权，交易完成后公司将合计持有翼锋科技51%的股权。双方同意本次投资基准日起，至本次投资股权交割日止，翼锋科技所产生的利润由本次投资完成后的全体股东按股权比例享有。
2、公司创始人曹彤先生，公司股东李蓉承诺：2015年至2017年三个会计年度，翼锋科技经审计确认的扣除非经常性损益后的年均净利润不低于人民币4000万元。
3、款项支付：协议生效后10个工作日内，公司向曹彤支付股权转让款的50%；深圳市创东方富本投资企业（有限合伙）、深圳市创东方富建投资企业（有限合伙）将其所持翼锋科技17.7%股权转让给曹彤的《股权转让协议》以及刘起发、范茂祥将其所持翼锋科技3.27%股权转让给曹彤的《股权转让协议》的工商变更登记完成之日起10个工作日内，公司支付股权转让款的余款；在股权转让和增资工商变更登记手续办理完15个工作日内，公司向翼锋科技支付增资款8000万元。
四、本次交易的目的和对公司的影响
本次投资是公司为抢抓发展机遇，对移动互联网和新媒体业务的战略布局。翼锋科技的移动广告业务可以与电广传媒的传统媒体广告业务实现融合、协同发展，在品牌广告投放、高铁广告等领域展开深入合作，影视方面可以与电广传媒的影视板块实现对接，实现影视资源APP化、影视资源分发和内容运营。通过投资翼锋科技，电广传媒可以加快实现公司传统媒体业务与移动互联网的融合发展，对于公司未来拓展大视频、大内容、大数据业务，具有重要的战略意义。
五、备查文件
1、公司第四届董事会第五十次会议决议；
2、审计报告；
3、评估报告。
湖南电广传媒股份有限公司董事会
2014年8月26日
证券代码：000917 证券简称：电广传媒 公告编号：2014-43
湖南电广传媒股份有限公司
关于投资江苏物泰信息科技有限公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
为加快公司在移动互联网新媒体业务的布局，抢抓发展机遇，推进传统媒体与新媒体融合发展，公司拟采用增资与受让股权相结合的方式投资收购江苏物泰信息科技有限公司（以下简称“江苏物泰”）的股权，投资总额1.2273亿元，其中以5000万元受让南京趣游企业管理服务中心持有的江苏物泰25%股权；以7273万元向江苏物泰增资。转让和增资完成后电广传媒总计将持有江苏物泰45%的股权。
此事项不构成关联交易。
本次交易已经公司第四届董事会第五十次会议审议通过。会议于2014年8月25日以通讯方式召开，应收表决票13票，实收表决票13票，审议通过了《关于投资江苏物泰信息科技有限公司股权的议案》，独立董事对此交易表示赞成。该议案无需提交股东大会审议。
二、交易标的基本情况
江苏物泰信息科技有限公司基本信息：住所：镇江新区丁卯经十二路468号双子楼A座05-2300室；法定代表人：陈勇；成立时间：2010年；注册资本：人民币4000万元；陈勇及其控制的南京微行天下企业管理服务有限公司、南京润铭企业管理服务有限公司、南京趣游企业管理服务中心合计持有江苏物泰79.85%的股权。江苏物泰旗下拥有5家全资子公司：南京物泰信息科技有限公司、江苏微行天下信息科技有限公司、镇江马上游旅行社有限公司、江苏美地信息科技有限公司、洛阳物泰信息科技有限公司；参股子公司1家为上海物泰信息技术有限公司（占股4.25%）。
江苏物泰信息科技有限公司是一家以云计算、物联网、大数据、移动互联网为核心技术，以智慧旅游为主营业务的高科技企业，是国内智慧旅游行业的领先企业，其目前正处于初创期转向成长期的发展阶段。
江苏物泰拥有物联网云计算运营平台、基于物联网的智慧旅游平台、基于RFID和GPS智能导览系统、基于云计算的O2O(线上线下)电子商务服务平台、云计算联络中心平台等多项核心技术。该公司拥有发明专利1项、实用新型专利10项、软件著作权6项。2012年，该公司被美国硅谷最具影响力的杂志《红鲱鱼》（Red Herring）评为亚洲科技创新100强企业。
江苏物泰初步构建了较独特的“智慧旅游建设＋智慧旅游电子商务”商业模式，将智慧旅游产业链中的项目建设与目的地旅游电子商务（“马上游”业务）有机的结合起来，打造智慧旅游的全产业链生态模式。
江苏物泰拥有一个干事创业的互联网开发和经营管理团队，聚积了一批具有实力的计算机、互联网技术专家和具有丰富经验的旅游行业管理运营人才。CEO陈勇先生拥有美国佛罗里达州立大学计算科学硕士学位和欧洲工商管理学院工商管理学硕士学位，曾任职于中国核工业总公司、北京讯鸟软件公司。团队其他成员也分别拥有在计算机、互联网、旅游、媒体等行业丰富从业经验，团队整体技术和运营实力强。
江苏物泰2013年经审计的总资产5628.76万元，净资产4206.45万元，营业收入2405.26万元，净利润为392.27万元。该公司业务逐步进入快速发展期，预计未来三年将实现高速增长。
为便于论证和实施本项目，中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）和开元资产评估有限公司分别对江苏物泰进行了审计和评估。评估基准日为2014年4月30日。截至评估基准日，江苏物泰股东全部权益价值按收益法评估的市场价值评估值为19,292.82万元。
三、交易协议的主要内容
1、公司以人民币5000万元受让南京趣游企业管理服务中心所持有江苏物泰25%的股权，同时向江苏物泰增资人民币7273万元。交易完成后，公司合并持有江苏物泰45%的股权。
2、实际控制人承诺，本次投资完成后江苏物泰三个会计年度经审计确认的扣除非经常性损益后的净利润或销售收入不低于如下金额：
单位：万元
| 年度 | 2014年 | 2015年 | 2016年 | 总计 |
| 销售收入 | 8600 | 22000 | 32000 | 62600 |
| 净利润 | 2500 | 4800 | 5500 | 12800 |
3、款项支付：在协议生效后10个工作日内，公司向转让方支付股权转让款5000万元；公司受让股权及增资的工商变更登记手续办理完15工作日内，公司向江苏物泰支付增资款7273万元。
四、本次交易的目的和对公司的影响
本次投资是公司为抢抓发展机遇，对移动互联网和新媒体业务的战略布局。江苏物泰项目行业发展前景好，团队优秀，投资回报预期良好，其智慧旅游和物联网业务能够与电广传媒现有有线网络业务和未来大视频业务实现协同发展，潜力巨大，对于电广传媒推动传统媒体和互联网新媒体融合发展具有重要的战略意义。
五、备查文件
1、公司第四届董事会第五十次会议决议；
2、审计报告；
3、评估报告。
湖南电广传媒股份有限公司董事会
2014年8月26日