股票代码：002261 股票简称：拓维信息 编号：2014-062

拓维信息系统股份有限公司

第五届董事会第十六次

会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

拓维信息系统股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第五届董事会第十六次会议于2014年8月18日通过邮件、传真方式发出会议通知，并于2014年8月25日以通讯表决的方式召开。本次会议应表决董事8人，实际表决董事8人，会议符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议由公司董事长李新宇先生主持，经与会董事认真审议并表决，通过了以下议案：

1、会议以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了公司《2014年半年度报告》及摘要。

《2014年半年度报告》及摘要详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），半年报报告摘要同时刊载于《中国证券报》、《证券时报》及《上海证券报》。

2、会议以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了公司《2014年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

全文详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

3、会议以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了公司《关于修改公司章程的议案》

根据公司第五届董事会第十二次会议及2014年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》，本议案无需提交股东大会审议。

《章程修正案》详见附件。

特此公告。

拓维信息系统股份有限公司董事会

2014年08月25日

附件：

拓维信息系统股份有限公司

公司章程修正案

为规范公司运作，健全及完善公司法人治理结构，依据《公司法》、《证券法》及《上市公司章程指引》等法律法规及规范性文件的规定，现对《公司章程》的有关条款进行修改，修改内容如下：

一、《公司章程》原第六条为：

公司注册资本为人民币叁亿玖仟陆佰捌拾贰万壹仟叁佰柒拾柒元整。

公司于2014年7月18日首次授予的限制性股票于2014年8月7日上市，增加6,101,800股限制性股票，总股本增加至402,923,177股，现将注册资本修改为：

第六条：公司注册资本为人民币肆亿零贰佰玖拾贰万叁仟壹佰柒拾柒元整。

二、《公司章程》原第十九条为：

公司股份总数为叁亿玖仟陆佰捌拾贰万壹仟叁佰柒拾柒股，公司的股本结构为：普通股叁亿玖仟陆佰捌拾贰万壹仟叁佰柒拾柒股。

现修改为：

第十九条：公司股份总数为肆亿零贰佰玖拾贰万叁仟壹佰柒拾柒股，公司的股本结构为：普通股肆亿零贰佰玖拾贰万叁仟壹佰柒拾柒股。

拓维信息系统股份有限公司董事会

2014年08月25日

股票代码：002261 股票简称：拓维信息 编号：2014-063

拓维信息系统股份有限公司

第五届监事会第十三次

会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

拓维信息系统股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第五届监事会第十三次会议于 2014 年 08 月 18 日通过邮件、电话方式发出会议通知，并于 2014 年 08 月 25 日以现场表决方式召开。本次会议应表决监事 3 人，实际表决监事 3 人，会议的召集、召开程序均符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议由公司监事会主席陆惠女士主持，经与会监事认真审议并表决，通过了如下决议：

1、会议以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了公司《2014年半年度报告》及摘要。

监事会对公司《2014年半年度报告》及其摘要认真审核后认为：

（1）公司《2014年半年度报告》及其摘要的编制和审议程序符合法律法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；

（2）公司《2014年半年度报告》及其摘要的内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所的各项规定，其内容客观真实地反映了公司2014年半年度的经营管理和财务状况等事项；

（3）截至出具本审核意见时，未发现参与公司《2014年半年度报告》及其摘要编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

2、会议以 3票同意， 0 票反对， 0 票弃权审议通过了公司《2014年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

特此公告。

拓维信息系统股份有限公司监事会

2014年08月25日

股票代码：002261 股票简称：拓维信息 编号：2014-065

拓维信息系统股份有限公司

董事会关于2014年半年度募集

资金存放与使用情况的专项报告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，拓维信息系统股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会编制了截至2014年06月30日止募集资金存放与实际使用情况的专项报告。

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会“证监许可[2008]859 号”文核准，公司于2008年7月14日发行人民币普通股（A股）2000万股，共募集资金人民币30,740万元，扣除发行费用人民币1,719.50万元后，实际募集资金净额人民币29,020.50万元，其中：超额募集资金7,056.30万元。该募集资金已于2008年7月17日全部到位，并于2008年8月与保荐人及商业银行签订了《募集资金三方监管协议》。2009年四季度，公司在坚持投资项目“实施主体、投资方向、投资总额三不变”的总原则下，结合项目具体实施情况，针对所投项目的实施进度和内部投资结构作出了适当调整。随着公司业务的不断发展，与2008年上市时相比，公司所处内外环境均发生了较大改变，为适应公司未来业务发展需要，经过慎重研究，2012年4月20日，公司发布了“科技园扩建工程项目”变更公告，将原计划中“湖南拓维科技园扩建工程项目”的募集资金3,263.00万元及剩余超募资金3056.30万元，投入新项目“购置北京BDA芯中心办公楼项目”中，总投资金额约6,682.00万元，占募集资金总额的23.09 %，不足款项由募集资金银行利息收入补足。

二、募集资金存放和管理情况

公司对募集资金采用专户存储制度，截止2014年06月30日，公司募集资金专用账户余额共计人民币7,808,300.59元（与账面有116,931.21元的未达差异）,具体情况如下（货币单位：人民币元）：

银行名称	银行账号	存款 方式	账面金额
中国银行股份有限公司长沙市麓谷支行	847811147708093001	活期	2,610.36
中国银行股份有限公司长沙市麓谷支行	847811147708093001	定期	7,805,690.23
合 计			7,808,300.59

根据变更后的募集资金使用计划，2014年上半年未使用募集资金专户资金。截止2014年06月底，从募集资金专户累计转出人民币297,459,463.44元,其中：转出超募资金人民币70,563,000.00元。

截止2014年06月底，募集资金专户进、用、存明细如下：

募集资金净额	累计利息收入扣除手续费后净额	截止2014年上半年募集资金使用金额		账户余额
		累计投入募集资金项目金额	转出超募资金 金额
290,205,000.00	15,062,764.03	226,896,463.44	70,563,000.00	7,808,300.59

三、募集资金的实际使用情况

（1）针对承诺投资项目的募集资金使用情况说明：截止2014年06月末，募集资金实际投入期为71个月（08年08月-14年06月），募集项目累计投入24,517.24万元（附：募集资金使用情况对照表）。除北京BDA芯中心办公楼项目外，其余项目皆已结项(募集资金本金已用完，目前依照计划使用的是募集资金产生的利息收益)。

（2）科技园扩建工程项目未达到预计收益的情况和原因：经公司董事会及股东大会审议批准，公司通过充分的考察和慎重研究，在北京“北工大软件园（BDA芯中心）”购买办公楼作为研发中心、运营中心和全国营销中心办公用房，共需资金约6,682万元，其中：3,263万元将使用变更后的“科技园扩建工程项目”募集资金支付，余款将以超募资金及募集资金银行利息收入补足。截至2014年06月底，该项目已支付5,991.34万元，项目预计于2014年底前完工。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

公司2014年半年度不存在变更募集资金投资项目的资金使用情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

2014年上半年，公司已按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理制度》的规定，及时、真实、准确、完整地披露募集资金的使用及存放情况，募集资金管理不存在违规情形。

拓维信息系统股份有限公司董事会

2014年8月25日

募集资金使用情况对照表

编制单位：拓维信息系统股份有限公司  单位：（人民币）万元

募集资金总额				29,020.50		本年度投入募集资金总额						0.00
变更用途的募集资金总额				3,263.00		已累计投入募集资金总额						29,020.50
变更用途的募集资金总额比例				11.24%
承诺投资项目和 超募资金投向	是否已变更项目（含部分变更）	募集资金承诺投资总额	调整后投资总额	截至期末承诺投入金额①	本年度投入金额	截至期末累计投入金额②	截至期末累计投入金额与承诺投资金额的差额③=②-①	截至期末投入进度（%）④=②/①	项目达到预定可使用状态日期	本年度实现的效益	是否达到预计效益	项目可行性是否发生重大变化
承诺投资项目
1．手机动漫项目	否	8,000.00	8,000.00	8,000.00	0.00	8,000.00	0.00	100.00%	2011年6月30日	1,392.14	否	否
2．增值电信业务综合服务平台扩容项目	否	4,508.00	4,508.00	4,508.00	0.00	4,508.00	0.00	100.00%	2011年6月30日	77.73	否	否
3．基于无线服务模式的中小企业行业信息化应用系统项目	否	2,894.20	2,894.20	2,894.20	0.00	2,894.20	0.00	100.00%	2010年6月30日	27.43	否	否
4．基于SOA 的企业信 息化应用服务平台项目	否	3,299.00	3,299.00	3,299.00	0.00	3,299.00	0.00	100.00%	2010年9月30日	227.38	否	否
5．湖南拓维科技园扩建工程项目（已变更为购置北京BDA芯中心办公楼项目）	是	3,263.00	3,263.00	3,263.00	0.00	3,263.00	0.00	100.00%	2014年12月31日		注1	是
承诺投资项目小计	—	21,964.20	21,964.20	21,964.20	0.00	21,964.20	0.00	—	—	1,724.68	—	—
超募资金投向
北京BDA芯中心办公楼项目						2,553.04
补充流动资金（如有）						4,503.26
超募资金投向小计						7,056.30
合 计						29,020.50				1,724.68
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）				注1：随着公司业务的不断发展，与2008年上市时相比，公司在行业环境、发展战略、经营规模、业务范围等方面都发生了较大改变，公司早已确立了走出湖南，走向全国的发展战略，如若仍按原计划建立以长沙为中心的运营、研发、营销中心，已不能适应公司战略发展需要。通过充分的考察和慎重研究，并经股东大会批准,公司在科研资源丰富、交流合作密集的北京购买了“北工大软件园（BDA芯中心）”办公楼作为研发中心、运营中心和全国营销中心办公用房,优化资源配置服务，更利于公司参与全国性的大市场竞争。 注2：由于公司面临的行业环境发生了变化，受互联网OTT对运营商的冲击，传统增值业务进一步萎缩，收益持续下滑，传统的手机动漫产品收入也逐渐在下降，同时与2008年上市时相比，上述募集项目受研发投入、人力成本上升，以及公司产品结构调整、商业模式转换等因素影响，净利率水平有所下降，故未达到预计收益。自2011年起，公司转型移动互联网，以移动教育及手机游戏作为核心产品，发展迅速，保持公司总体营业收入的持续增长。
项目可行性发生重大变化的情况说明				注：随着公司业务的不断发展，与2008年上市时相比，公司在行业环境、发展战略、经营规模、业务范围等方面都发生了较大改变，尚未启动的“科技园扩建工程项目” 已经公司董事会、股东大会批准变更。公司在科研资源丰富、交流合作密集的北京购买“北工大软件园（BDA芯中心）”办公楼，建立研发中心、运营中心和全国营销中心，优化资源配置，利于公司参与全国性的大市场竞争。
超募资金的金额、用途及使用进展情况				募集资金专户中已无超募资金余额。
集资金投资项目实施地点变更情况				报告期内募集资金投资项目实施地点未发生变更。
募集资金投资项目实施方式调整情况				报告期内募集资金投资项目实施方式未发生调整。
募集资金投资项目先期投入及置换情况				报告期内募集资金投资项目没有先期投入及置换情况。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况				报告期内无募集资金用于补充流动资金。
项目实施出现募集资金结余的金额及原因				部分募集资金投资尚未完工,还不存在募投项目结余。
尚未使用的募集资金用途及去向				尚未使用的募集资金均纳入募集资金专户进行管理。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况