第二届董事会第十八次会议决议公告
证券代码：603168 证券简称：莎普爱思 公告编号：临2014-005
浙江莎普爱思药业股份有限公司
第二届董事会第十八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
浙江莎普爱思药业股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会第十八次会议于2014年8月25日下午13:00在公司会议室以现场结合通讯的方式召开。本次董事会已于2014年8月15日以电子邮件、电话等方式通知全体董事、监事、高级管理人员。会议应出席董事9人, 实际出席董事9人。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》等有关规定, 会议决议合法、有效。会议由公司董事长陈德康先生主持，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。
二、董事会会议审议情况
经与会董事逐项审议，通过了如下议案：
1.审议通过《关于确认公司首次公开发行股票并上市结果同时相应变更公司注册资本及公司登记机关的议案》。
经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江莎普爱思药业股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2014〕576）号核准，公司获准向社会公开发行人民币普通股（A股）股票16,350,000股。上述发行完成后，公司A股于2014年7月2日在上海证券交易所挂牌上市，股票代码为603168，公司类型由非上市股份有限公司变更为上市股份有限公司。根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2014年6月25日出具的天健验[2014]128号《验资报告》，本次发行后公司注册资本变更为人民币65,350,000.00 元。
基于上述情况，根据公司2014年第二次临时股东大会授权，董事会确认公司注册资本由人民币49,000,000.00 元增加至人民币65,350,000.00 元。
同时，根据工商行政管理机关的相关要求，公司工商登记机关由嘉兴市工商行政管理局变更为浙江省工商行政管理局。
(表决情况：同意票9票、反对票0票、弃权票0票)
2.审议通过《关于增加公司经营范围的议案》。
根据公司业务发展需要，拟增加“化妆品、日用百货的销售”的经营范围。
本议案需提交股东大会审议。
(表决情况：同意票9票、反对票0票、弃权票0票)
3.审议通过《关于修订<公司章程>的议案》。
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公告编号：临2014-007。
修订后的《公司章程（2014年8月修订）》详见上海证券交易所网站。
本议案需提交股东大会审议。
(表决情况：同意票9票、反对票0票、弃权票0票)
4.审议通过《关于修订公司<股东大会议事规则>的议案》。
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东大会规则（2014年修订）》及《公司章程》的规定，对公司《股东大会议事规则》部分条款进行了修订。修订后的《股东大会议事规则（2014年8月修订）》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
本议案需提交股东大会审议。
(表决情况：同意票9票、反对票0票、弃权票0票)
5.审议通过《关于使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》。
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公告编号：临2014-008。
(表决情况：同意票9票、反对票0票、弃权票0票)
6.审议通过《关于使用闲置自有资金投资银行低风险理财产品的议案》。
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公告编号：临2014-009。
(表决情况：同意票9票、反对票0票、弃权票0票)
7.审议通过《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》。
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公告编号：临2014-010。
(表决情况：同意票9票、反对票0票、弃权票0票)
8.审议通过《关于2014年半年度报告及其摘要的议案》。
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
(表决情况：同意票9票、反对票0票、弃权票0票)
9.审议通过《关于召开2014年第三次临时股东大会的议案》。
同意于9月11日召开2014年第三次临时股东大会，内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公告编号：临2014-011。
(表决情况：同意票9票、反对票0票、弃权票0票)
特此公告。
浙江莎普爱思药业股份有限公司
董事会
2014年8月27日
证券代码：603168 证券简称：莎普爱思 公告编号：临2014-006
浙江莎普爱思药业股份有限公司
第二届监事会第十一次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
浙江莎普爱思药业股份有限公司(以下简称“公司”)第二届监事会第十一次会议于2014年8月25日上午10:30在公司会议室以现场方式召开。本次监事会已于2014年8月15日以电子邮件、电话等方式通知全体监事。会议应出席监事3人, 实际出席监事3人。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》等有关规定, 会议决议合法、有效。会议由监事会主席徐君燕主持，董秘办人员列席会议。
二、监事会会议审议情况
经与会监事逐项审议，通过了如下议案：
1.审议通过《关于使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》。
公司使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换，履行了必要的审批程序，制定了相应的操作流程，内容及程序合法合规，能够保证募集资金得到合理使用，也有利于加快消化应收票据，提高资金的流动性及使用效率，降低财务成本。同意公司使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换。
(表决情况：同意票3票、反对票0票、弃权票0票)
2.审议通过《关于使用闲置自有资金投资银行低风险理财产品的议案》。
同意公司在不影响正常经营的情况下，在批准之日起一年内使用不超过人民币9000万元的闲置自有资金（本金）购买短期银行低风险理财产品（保本浮动收益型），在上述额度内，资金可以滚动使用，以提高资金使用效率，合理利用阶段性闲置的自有资金。
(表决情况：同意票3票、反对票0票、弃权票0票)
3.审议通过《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》。
公司本次使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金，内容及程序合法合规，募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法规的要求，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。同意使用募集资金11,212.73 万元置换已预先投入募投项目的自筹资金。
(表决情况：同意票3票、反对票0票、弃权票0票)
4.审议通过《关于2014年半年度报告及其摘要的议案》。
公司2014年半年度报告及其摘要的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》等相关规定；其内容和格式符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，所包含的信息能全面、真实地反映出公司当期的经营管理和财务状况等事项；未发现参与2014年半年度报告及其摘要的编制和审议人员有违反保密规定的行为。
经核查，监事会认为公司2014年半年度报告及其摘要所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
(表决情况：同意票3票、反对票0票、弃权票0票)
特此公告。
浙江莎普爱思药业股份有限公司
监事会
2014年8月27日
证券代码：603168 证券简称：莎普爱思 公告编号：临2014-007
浙江莎普爱思药业股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙江莎普爱思药业股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十八次会议审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。
公司A股于2014年7月2日在上海证券交易所挂牌上市，为完善公司法人治理结构，根据《上海证券交易所股票上市规则》及中国证券监督管理委员会《上市公司章程指引(2014年修订)》等相关法律、法规及规范性文件的要求，结合公司经营实际情况，经董事会审议通过，拟对《公司章程》中部分条款进行修订，并提交公司股东大会审议。修订后的《公司章程（2014年8月修订）》将报浙江省工商行政管理局备案，并将在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露。
本次《公司章程》修订的具体内容如下：
原第二条：
公司系依照《公司法》、《证券法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司通过有限公司整体变更以发起方式设立, 在浙江省嘉兴市工商行政管理局注册登记, 取得企业法人营业执照。注册号为330400000013719。
现修订为：
公司系依照《公司法》、《证券法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司通过有限公司整体变更以发起方式设立; 公司在浙江省工商行政管理局注册登记, 取得营业执照。
原第三条：
公司于[ ]年[ ]月[ ]日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)批准, 首次向社会公众发行人民币普通股[ ]万股, 于[ ]年[ ]月[ ]日在上海证券交易所(以下简称“证券交易所”)上市。
现修订为：
公司于2014年6月9日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)批准, 首次向社会公众发行人民币普通股1,635万股, 于2014年7月2日在上海证券交易所(以下简称“证券交易所”)上市。
原第六条：
公司注册资本为人民币[ ]元。
现修订为：
公司注册资本为人民币6,535万元。
原第十三条：
经依法登记, 公司的经营范围是: 许可经营项目: 滴眼剂、大容量注射剂、口服溶液剂、片剂(含头孢菌素类)、硬胶囊剂(含头孢菌素类)、栓剂、干混悬剂(含头孢菌素类)、颗粒剂(含头孢菌素类)、冲洗剂、原料药(苄达赖酸氨、甘草酸二铵、甲磺酸帕珠沙星)的生产(药品生产许可证有效期至2015年12月31日); 胶囊剂、片剂、颗粒剂类保健食品生产(过渡期保健食品生产许可通知书有效期至2011年12月30日); 包装装潢、其他印刷品印刷(限浙江莎普爱思药业股份有限公司印刷部经营)。一般经营项目: 从事各类商品及技术的进出口业务(国家限制或禁止的除外; 除危险品)。(以工商登记为准)。
现修订为：
经依法登记, 公司的经营范围是: 许可经营项目：滴眼剂、大容量注射剂、口服溶液剂、片剂(含头孢菌素类)、硬胶囊剂(含头孢菌素类)、栓剂、颗粒剂(含头孢菌素类)、干混悬剂(含头孢菌素类)、原料药(苄达赖氨酸、甘草酸二铵、甲磺酸帕珠沙星)、冲洗剂的生产；分支机构经营场所设在浙江省平湖市经济开发区新明路1588号，从事滴眼剂、大容量注射剂、冲洗剂的生产；胶囊剂、片剂、颗粒剂类保健食品生产；包装装潢、其他印刷品印刷(限浙江莎普爱思药业股份有限公司印刷部经营）。一般经营项目: 从事各类商品及技术的进出口业务(国家限制或禁止的除外; 除危险品) ；化妆品、日用百货的销售。(以工商登记为准)。
原第十八条：
公司股份总数为[ ]万股, 均为普通股, 并以人民币表明面值。
现修订为：
公司股份总数为6,535万股, 均为普通股, 并以人民币表明面值。
原第七十九条：
股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权, 每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权, 且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。
现修订为：
股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权, 每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时, 对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权, 且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
原第一百八十八条：
公司指定《中国证券报》以及http://www.cninfo.com.cn为披露信息的媒体。
现修订为：
公司指定《中国证券报》以及上海证券交易所网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
原第二百一十六条：
本章程获得公司股东大会通过后, 自公司首次公开发行股票工作完成之日起实施。
现修订为：
本章程自公司股东大会通过之日起生效并实施。
特此公告。
浙江莎普爱思药业股份有限公司
董 事 会
2014年8月27日
证券代码：603168 证券简称：莎普爱思 公告编号：临2014-008
浙江莎普爱思药业股份有限公司
关于使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目
所需资金并以募集资金等额置换的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙江莎普爱思药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年8月25日召开第二届董事会第十八次会议，审议通过了《关于使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换》的议案，公司决定在募集资金投资项目实施期间，根据实际情况使用银行承兑汇票支付（或背书转让支付）募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换。
具体相关事项如下：
一、使用银行承兑汇票支付募投项目资金的操作流程
由于公司产品在销售过程中应收票据数额大，为提高资金使用效率，降低资金使用成本和减少利息支出，加强风险控制，公司决定在募集资金投资项目实施期间，根据实际情况使用银行承兑汇票支付募投项目应付设备及材料采购款、工程款等，并以募集资金等额置换。
具体操作流程如下：
1、根据募集资金投资项目的相关设备、材料等采购及土建施工建设进度，由工程部、采购部等有关部门在签订合同之前征求财务部的意见，确认可以采取银行承兑汇票方式进行支付的款项，履行相应的审批程序后，签订相关合同。
2、先期已签订募集资金投资项目的相关设备、材料等采购合同及土建施工建设合同，依据合同规定确认采用银行承兑汇票方式支付的款项。
3、具体办理支付时，由工程部、采购部等有关部门填制内部用款申请，根据合同条款，注明付款方式，按公司《募集资金管理办法》规定的资金使用审批程序逐级审核，财务部根据审批后的内部用款申请以银行承兑汇票支付相关款项，并建立应付票据台账。
4、财务部按月编制《银行承兑汇票支付情况明细表》并抄送保荐代表人；经保荐代表人审核无异议后，财务部应于次月15日前，将本月通过银行承兑汇票支付的募集资金投资项目对应款项的等额资金从募集资金专项账户中转到公司一般账户。
5、对外支付的银行承兑汇票到期时，公司以自有资金支付，不再动用募集资金账户的任何资金。
二、对公司的影响
公司使用银行承兑汇票支付募投项目应付设备及材料采购款、工程款等，将有利于提高募集资金的使用效率，节省财务费用，符合公司及股东的利益，不影响公司募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
三、独立董事意见
公司使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换，履行了必要的审批程序，制定了相应的操作流程，能够保证募集资金得到合理使用，也有利于加快消化应收票据，提高资金的流动性及使用效率，降低财务成本。上述事项的实施，不会影响募投项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金用途、损害股东利益的情形，不存在违反《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定。因此，一致同意公司使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换。
四、监事会意见
公司使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换，履行了必要的审批程序，制定了相应的操作流程，内容及程序合法合规，能够保证募集资金得到合理使用，也有利于加快消化应收票据，提高资金的流动性及使用效率，降低财务成本。同意公司使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换。
五、保荐机构意见
公司保荐机构华龙证券有限责任公司出具了《关于浙江莎普爱思药业股份有限公司使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换的专项核查意见》，保荐机构认为：
莎普爱思拟使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金，并于每月结束后的次月以募集资金等额置换，从募集资金专户划转等额资金至公司其他账户，公司为此已拟定了具体的操作流程，不影响募集资金投资项目建设的正常进行，不存在变相改变募集资金投向或损害公司股东利益的情况。
莎普爱思使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换，有利于加快消化应收票据，提高资金的流动性及使用效率，降低财务成本。
莎普爱思已履行了必要的决策程序，相关议案已经公司董事会、监事会审议通过，并取得了独立董事的同意意见，符合相关法律、法规和规范性文件中关于使用募集资金使用决策程序的规定。
华龙证券对莎普爱思拟使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换事项无异议。
特此公告
浙江莎普爱思药业股份有限公司
董事会
2014年8月27日
证券代码：603168 证券简称：莎普爱思 公告编号：临2014-009
浙江莎普爱思药业股份有限公司关于使用
闲置自有资金投资银行低风险理财产品的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据公司阶段性现金流充裕的情况，为最大限度发挥闲置资金的作用，提高资金使用效率，实现固定利益最大化，在不影响公司正常经营及确保资金安全的前提下，公司决定使用闲置自有资金投资银行低风险理财产品（保本浮动收益型），增加公司收益。具体情况如下：
一、基本概况
1、投资额度
公司拟使用最高不超过人民币9000万元的闲置自有资金（本金）投资银行低风险理财产品（保本浮动收益型，占2013年12月31日公司经审计净资产的25.47%）。在上述额度内，资金可以滚动使用。
2、投资品种
为控制风险，公司运用闲置资金投资的品种为低风险、保本型的银行短期理财产品。以上额度内资金只能用于购买银行低风险理财产品（保本浮动收益型），不得用于证券投资。
3、投资期限
投资额度自本议案审议通过之日起一年内有效。单个银行低风险理财产品的投资期限不超过6个月。
4、资金来源
公司用于银行低风险理财产品（保本浮动收益型）投资的资金为公司阶段性闲置的自有资金。
二、风险控制措施
1、经公司董事会批准，授权公司董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件。公司财务部负责组织实施，根据公司流动资金情况，理财产品安全性、期限和收益情况选择合适的理财产品，由公司财务负责人进行审核后报董事长审批。
2、公司财务部必须建立台账对理财产品进行管理，建立健全完整的会计账目，做好资金使用的账务核算工作；及时分析和跟踪银行理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应的措施，切实控制投资风险。
3、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
4、本次9000万元人民币自有资金仅限于购买银行发行的银行发行的短期低风险理财产品（保本浮动收益型）。如涉及非保本且收益较好的银行理财产品，财务部将另行提交报告。
三、对公司的影响
1、在符合国家法律法规及保障投资资金安全的前提下，在保证公司日常经营运作等各种资金需求的情况下，使用闲置的自有资金购买仅限于银行发行的短期低风险理财产品（保本浮动收益型），能够控制投资风险，不会影响公司主营业务的正常开展。
2、通过适度的低风险理财，能够使公司获得一定投资收益，从而进一步提升公司整体业绩水平，为公司股东谋取更多的投资回报。
四、关于审议决策程序
公司此次《关于使用闲置自有资金投资银行低风险理财产品的议案》已经2014年8月25日召开的第二届董事会第十八次会议、第二届监事会第十一次会议等审议通过。鉴于银行理财产品时效性等特点，为提高决策效率，公司运用闲置自有资金进行银行低风险理财产品（保本浮动收益型）的投资项目，在批准的期限和额度内本次一并审核授权，将不再提交董事会等审议，以上事宜公司将依据上海证券交易所的相关规定，及时披露有关投资以及相应损益情况。
五、独立董事意见
公司使用闲置自有资金投资银行低风险理财产品，履行了必要的审批程序；公司阶段性现金流充裕，在保证资金流动性和安全性的前提下，运用闲置自有资金投资银行低风险理财产品（保本浮动收益型）有利于提高资金使用效率，增加收益，风险可控，且不会影响公司主营业务发展。不存在损害股东利益的情形。因此，一致同意公司在董事会审议通过之日起一年内使用不超过人民币9000万元的闲置自有资金（本金）购买银行低风险理财产品（保本浮动收益型），在上述额度内，资金可以滚动使用。
特此公告
浙江莎普爱思药业股份有限公司
董事会
2014年8月27日
证券代码：603168 证券简称：莎普爱思 公告编号：临2014-010
浙江莎普爱思药业股份有限公司关于使用募集资金
置换预先已投入募投项目的自筹资金的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●公司使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的金额，符合募集资金到帐后6个月内进行置换的规定。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2014〕576号文核准，并经上海证券交易所同意，本公司由主承销商华龙证券有限责任公司采用社会公开方式发行的方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票16,350,000股，发行价为每股人民币21.85元，共计募集资金357,247,500.00元，坐扣承销和保荐费用39,800,000.00元后的募集资金为317,447,500.00元，已由主承销商华龙证券有限责任公司于2014年6月25日汇入本公司募集资金监管账户。另扣除律师费、审计验资费、本次发行信息披露等其他发行费用10,705,550.00元后，公司本次募集资金净额为306,741,950.00元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2014〕128号）。公司对募集资金采取了专户存储制度，详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的公告（临2014-002号）。
二、发行申请文件承诺募集资金投资项目情况
本公司《首次公开发行股票招股说明书》披露的募集资金项目及募集资金使用计划如下：
单位:人民币万元
| 项目名称 | 总投资额 | 募集资金 投资额 | 建设投资 | 铺底流动 资金 | 项目备案 或核准文号 |
| 新建年产2,000万支滴眼液生产线项目 | 9,978.00 | 9,978.00 | 7,480.00 | 2,498.00 | 平发改投备[2011]5号 |
| 新建年产2,200万袋（软袋）大输液生产线项目 | 5,292.00 | 5,292.00 | 4,917.00 | 375.00 | 平发改投备[2011]6号 |
| 新建研发质检中心项目 | 2,899.00 | 2,899.00 | 2,899.00 | 平发改投备[2011]7号 | |
| 营销网络建设项目 | 3,504.00 | 3,504.00 | 3,504.00 | 平发改投备[2011] 10号 | |
| 偿还银行贷款及补充流动资金 | 9,000.00 | 9,000.00 | |||
| 合计 | 30,673.00 | 30,673.00 | 18,800.00 | 2,873.00 |
本次发行募集资金到位前，公司可根据各项目的实际进度，以自筹资金先行投入。本次发行募集资金到位后，募集资金可用于置换前期投入的自筹资金。若本次发行实际募集资金低于募集资金项目投资额，资金缺口部分将由公司通过自筹方式解决。
三、自筹资金预先投入募投项目情况
为保证募集资金投资项目的顺利进行，本次发行募集资金到位前，公司根据项目进展的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。截至2014年6月30日，本公司以自筹资金预先投入募投项目的实际投资金额为11,212.73 万元，天健会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司募投项目实际使用自筹资金情况进行了鉴证，并出具了天健审〔2014〕5997号《关于浙江莎普爱思药业股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》。公司现决定使用募集资金11,212.73 万元置换预先已投入的自筹资金。
具体情况如下：
单位:人民币万元
| 项目名称 | 总投资额 | 自筹资金实际投入金额 | 占总投资的比例(%) | ||
| 建设投资 | 铺底流动 资金 | 合 计 | |||
| 新建年产2,000万支滴眼液生产线项目 | 9,978.00 | 4,745.00 | 4,745.00 | 47.55 | |
| 新建年产2,200万袋（软袋）大输液生产线项目 | 5,292.00 | 2,598.79 | 2,598.79 | 49.11 | |
| 新建研发质检中心项目 | 2,899.00 | 2,777.27 | 2,777.27 | 95.80 | |
| 营销网络建设项目 | 3,504.00 | 1,091.67 | 1,091.67 | 31.15 | |
| 合计 | 21,673.00 | 11,212.73 | 11,212.73 | ||
四、本次以募集资金置换预先已投入自筹资金的董事会审议情况
公司于2014年8月25日召开了第二届董事会第十八次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，同意使用募集资金11,212.73 万元置换预先已投入的自筹资金，内容详见同日披露的《浙江莎普爱思药业股份有限公司第二届董事会第十八次会议决议公告》（临2014-005号）。
公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法规的要求；本次使用募集资金置换预先已投入的自筹资金，没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
五、专项意见说明
（一）会计师事务所出具鉴证报告情况
天健会计师事务所（特殊普通合伙）认为莎普爱思公司管理层编制的《以自筹资金预先投入募投项目的专项说明》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》及相关格式指引的规定，如实反映了莎普爱思公司以自筹资金预先投入募投项目的实际情况。
（二）保荐机构专项意见
莎普爱思本次使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的事项，已经公司第二届董事会第十八次会议审议通过，公司监事会、独立董事均发表了同意意见，并经天健会计师事务所（特殊普通合伙）进行了专项审核，并出具了天健审〔2014〕5997号鉴证报告，履行了必要的法律程序，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法规的有关规定；募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。华龙证券对莎普爱思使用11,212.73 万元募集资金置换预先已投入募投项目的等额自筹资金事项无异议。
（三）独立董事意见
公司本次使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金，内容及程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定。该置换事项符合募集资金投资项目的实施计划，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。因此，一致同意使用募集资金11,212.73 万元置换已预先投入募投项目的自筹资金。
（四）监事会意见
公司本次使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金，内容及程序合法合规，募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法规的要求，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。同意使用募集资金11,212.73 万元置换已预先投入募投项目的自筹资金。
特此公告
浙江莎普爱思药业股份有限公司
董事会
2014年8月27日
证券代码：603168 证券简称：莎普爱思 公告编号：临2014-011
浙江莎普爱思药业股份有限公司
关于召开2014年第三次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●会议召开时间：2014年9月11日（星期四）
●股权登记日：2014年9月2日（星期二）
●是否提供网络投票：是
一、召开会议的基本情况
（一）股东大会届次：本次股东大会是2014年第三次临时股东大会。
（二）股东大会的召集人：公司董事会。
（三）会议召开的日期、时间
1、现场会议时间：2014年9月11日（星期四）下午13:30开始；
2、网络投票时间：
2014年9月11日（星期四）上午9：30-11：30，下午13：00-15：00。
（四）会议的表决方式
本次股东大会所采用的表决方式是现场投票与网络投票相结合的方式；公司将通过上海证券交易所（以下简称“上交所”）交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权（详见附件2）。但同一股份只能选择一种表决方式。同一股份通过现场、网络或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
（五）会议地点
现场会议召开、报到地点：浙江省平湖经济技术开发区新明路1588号·浙江莎普爱思药业股份有限公司研发质检大楼会议室。
二、会议审议事项
会议将审议2014年8月25日召开的公司第二届董事会第十八次会议提交股东大会审议的议题，董事会决议公告于2014年8月27日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露。
本次大会的审议事项是：
| 序号 | 议案内容 | 是否为特别议案 |
| 1 | 关于增加公司经营范围的议案。 | 是 |
| 2 | 关于修订《公司章程》的议案。 | 是 |
| 3 | 关于修订《股东大会议事规则》的议案。 | 否 |
特别议案应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。有关本次股东大会的会议资料将不迟于2014年9月3日（星期三）在上海证券交易所网站刊登。
三、会议出席对象
（一）在股权登记日持有公司股份的股东。
即截止2014年9月2日下午15:00在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册持有本公司股票的全体股东，均具备出席本次股东大会的资格。不能亲自出席现场会议的股东可以书面委托代理人出席会议和参加表决（该股东代理人不必是本公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票。
（二）公司董事、监事和高级管理人员。
（三）公司聘请的律师及董事会邀请的其他人员。
四、会议登记方法
（一）参会股东（包括股东代理人）登记或报到时需提供以下文件：
1、法人股东：法人股东的法定代表人出席会议的，应持法人股东股票账户卡、本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人还应持本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书（详见附件1）。
2、个人股东：个人股东亲自出席会议的，应持本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，代理人还应持本人有效身份证件、股东授权委托书（详见附件1）。
3、融资融券投资者出席会议的，应持融资融券相关证券公司的营业执照、证券账户证明及其向投资者出具的授权委托书；投资者为个人的，还应持本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件，投资者为机构的，还应持本单位营业执照、参会人员身份证、单位法定代表人出具的授权委托书。
（二）参会登记时间：2014年9月4日（9:00-11：30，13：00-17:00）。
（三）登记地点：浙江省平湖市城北路甪棉巾桥·浙江莎普爱思药业股份有限公司董秘办。
（四）股东可采用传真或信函的方式进行登记（需提供有关证件复印件），传真或信函以登记时间内公司收到为准，并请在传真或信函上注明联系电话。
（五）选择网络投票的股东，可以通过上海证券交易所交易系统直接参与投票。
五、其他事项
1、本次股东大会现场会议会期预计半天，出席会议者交通及食宿费用自理。
2、请出席会议者最晚不迟于2014年9月11日下午13:00至会议召开地点报到（浙江省平湖经济开发区新明路1588号·浙江莎普爱思药业股份有限公司研发质检大楼会议室）。
3、联系方式：
联 系 人：吴建国董丛杰
联系地址：浙江省平湖市城北路甪棉巾桥·浙江莎普爱思药业股份有限公司董秘办
邮政编码：314200
联系电话：（0573）85021168
传真号码：（0573）85021168
六、备查文件
公司第二届董事会第十八次会议决议。
附件1：授权委托书
附件2：投资者参加网络投票的操作流程
特此公告
浙江莎普爱思药业股份有限公司
董事会
2014年8月27日
附件1 授权委托书
浙江莎普爱思药业股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2014年9月11日召开的贵公司2014年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托人持股数： 委托人股东帐户号：
委托日期：2014年 月 日
| 序号 | 议案内容 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 关于增加公司经营范围的议案。 | |||
| 2 | 关于修订《公司章程》的议案。 | |||
| 3 | 关于修订《股东大会议事规则》的议案。 |
备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
附件2
投资者参加网络投票的操作流程
本公司将通过上海证券交易所系统向公司A股股东提供网络形式的投票平台。
投票日期：2014年9月11日（星期四）的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。通过上交所交易系统进行股东大会网络投票比照上交所新股申购操作。
总提案数：3个
一、投票流程
（一）投票代码
| 投票代码 | 投票简称 | 表决事项数量 | 投票股东 |
| 752168 | 莎普投票 | 3 | A股股东 |
（二）表决方法
1、一次性表决方法：
如需对所有事项进行一次性表决的，按以下方式申报：
| 议案序号 | 内容 | 申报价格 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1-3号 | 本次股东大会的所有3项提案 | 99.00元 | 1股 | 2股 | 3股 |
2、分项表决方法：
| 议案序号 | 议案内容 | 委托价格 |
| 1 | 关于增加公司经营范围的议案。 | 1.00 |
| 2 | 关于修订《公司章程》的议案。 | 2.00 |
| 3 | 关于修订《股东大会议事规则》的议案。 | 3.00 |
（三）表决意见
| 表决意见种类 | 对应的申报股数 |
| 同意 | 1股 |
| 反对 | 2股 |
| 弃权 | 3股 |
（四）买卖方向：均为买入
二、投票举例
（一）股权登记日2014年9月2日 A 股收市后，持有本公司A 股（股票代码603168）的投资者拟对本次网络投票的全部提案投同意票，则申报价格填写“99.00元”，申报股数填写“1股”，应申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 752168 | 买入 | 99.00元 | 1股 |
（二）如某 A 股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《关于增加公司经营范围的议案》投同意票，应申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 752168 | 买入 | 1.00元 | 1股 |
（三）如某 A 股投资者需对本次股东大会议案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《关于增加公司经营范围的议案》投反对票，应申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 752168 | 买入 | 1.00元 | 2股 |
（四）如某 A 股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《关于增加公司经营范围的议案》投弃权票，应申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 752168 | 买入 | 1.00元 | 3股 |
三、网络投票其他注意事项
（一）同一股份通过现场、网络或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
（二）统计表决结果时，对单项方案的表决申报优先于对包含该议案的议案组的表决申报，对议案组的表决申报优先于对全部议案的表决申报。
（三）股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合本细则要求的投票申报的议案，按照弃权计算。