第六届董事会第二次会议决议公告
证券代码：900948 股票简称：伊泰B股 编号：临2014-039
内蒙古伊泰煤炭股份有限公司
第六届董事会第二次会议决议公告
特别提示
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
● 无董事对本次董事会议案投反对/弃权票
● 本次董事会议案全获通过
一、董事会会议召开情况
内蒙古伊泰煤炭股份有限公司（“公司”或“本公司”）第六届董事会第二次会议于2014年8月26日上午9:00时在公司总调会议室以现场方式召开。会议由公司董事长张东海先生主持。本公司董事共11名，应出席董事11名，出席董事11名。本次会议符合公司章程规定的法定人数。会议通知和材料于2014年8月11日以书面方式向所有董事发出。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及公司章程的规定，所作决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
（一）以11票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了关于《内蒙古伊泰煤炭股份有限公司2014年半年度报告》及其摘要的议案。
具体内容参见公司于2014年8月27日在上海证券交易所网站上刊登的《内蒙古伊泰煤炭股份有限公司2014年半年度报告》以及《内蒙古伊泰煤炭股份有限公司2014年半年度报告摘要》。
（二）以11票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了关于修改《内蒙古伊泰煤炭股份有限公司章程》的议案。
根据公司经营需要及中国证监会2014年修订的《上市公司章程指引》，公司对章程中的相应部分进行了修订。具体修订内容参见公司于2014年8月27日在上海证券交易所网站刊登的《内蒙古伊泰股份有限公司关于修改公司章程的公告》。
该议案尚需公司股东大会审议通过。
（三）以11票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了关于修改《内蒙古伊泰煤炭股份有限公司股东大会议事规则》的议案。
该议案的具体内容如下：
根据中国证监会2014年修订的《上市公司章程指引》以及《上市公司股东大会规则》，公司对股东大会议事规则的相应部分进行了修订。
具体修订情况如下：
1、原《内蒙古伊泰煤炭股份有限公司议事规则》第22条规定如下：
| 第22条 | 公司股东大会的召开地点为内蒙古鄂尔多斯市天骄北路伊泰大厦或公司董事会决定的其他地点。公司股东大会将设置会场，以现场形式召开。 公司还将根据需要在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。股东通过网络方式参加股东大会的，视为出席。公司股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。 |
现修改为：
| 第22条 | 公司股东大会的召开地点为内蒙古鄂尔多斯市天骄北路伊泰大厦或公司董事会决定的其他地点。公司股东大会将设置会场，以现场形式召开。 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。股东通过网络方式参加股东大会的，视为出席。公司股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。 |
2、原《内蒙古伊泰煤炭股份有限公司议事规则》第39条规定如下：
| 第39条 | 公司持有的公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 根据适用的法律法规及公司股票上市的交易所的上市规则，凡任何股东须就某决议事项放弃表决权、或限制其任何股东只能投票支持（或反对）某决议事项，若有任何违反此项规定或限制的情况，则由该等股东或其代表投下的票数不得计算在内。 |
现修改为：
| 第39条 | 根据适用的法律法规及公司股票上市的交易所的上市规则，凡任何股东须就某决议事项放弃表决权、或限制其任何股东只能投票支持（或反对）某决议事项，若有任何违反此项规定或限制的情况，则由该等股东或其代表投下的票数不得计算在内。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 |
3、原《内蒙古伊泰煤炭股份有限公司议事规则》第60条规定如下：
| 第60条 | 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。 |
现修改为：
| 第60条 | 公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。 股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。 |
该议案尚需公司股东大会审议通过。
（四）以11票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了关于公司聘任副经理的议案。
同意聘任张利名为公司副经理，协助总经理工作，任期为第六届董事会届满为止。
（五）以11票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了关于公司利用周转资金进行短期委托理财或短期定期存款的议案。
为充分利用公司自有资金，提高自有资金使用效率，增加公司现金资产收益，公司决定于2014年8月27日至2015年8月27日利用部分自有周转资金通过购买银行理财产品的方式进行短期委托理财或短期定期存款。该议案的具体内容参见公司于2014年8月27日在上海证券交易所网站刊登的《内蒙古伊泰煤炭股份有限公司关于委托理财或短期定期存款的公告》。
（六）以4票回避，7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了关于公司对2014年度日常关联交易进行补充预计的议案。
为经营发展需要，公司从事煤化工项目的控股子公司，内蒙古伊泰煤制油有限责任公司拟与中航黎明锦化机石化装备（内蒙古）有限公司签署订购合同，向其订制、采购相关设备，用于煤化工项目的后期开展；另外，公司与内蒙古恒东能源集团有限责任公司签署煤炭采购合同，向其采购煤炭。因此公司对2014年度日常关联交易进行了补充预计。该议案的具体内容参见公司于2014年8月27日在上海证券交易所网站刊登的《内蒙古伊泰煤炭股份有限公司关于公司补充日常关联交易预计的公告》。
（七）以11票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了关于公司审议伊泰新疆能源有限公司180万吨/年煤制油项目前期资本开支事宜的议案。
伊泰新疆能源有限公司180万吨/年煤制油项目前期资本开支计划经公司2014年3月25日第五届董事会第三十二次会议审议、后经公司2014年5月9日第五届董事会第三十五次会议调整、并最终经公司2014年5月30日召开的2013年年度股东大会审议通过，确定伊泰新疆能源有限公司180万吨/年煤制油项目2014年度的资本开支为20亿元。经董事会审议，同意授权公司管理层在计划资本开支范围内全权办理前述合作方的接触、洽谈以及确定并签署相关的合同，伊泰新疆能源有限公司在取得国家有关政府部门的批准、备案等文件后正式开展项目建设，具体事宜如下：
| 序号 | 工作内容 | 计划开支(万元) |
| 1 | 大型设备吊装和短途运输 | 7,000 |
| 2 | 系统防腐工程 | 3,000 |
| 3 | 管件购买及地下管网铺设 | 3,800 |
| 4 | 油品合成、加工装置的施工 | 80,000 |
| 5 | 生活水源井的开凿 | 175 |
| 6 | 工程监理 | 9,100 |
| 合计 | 103,075 |
同时，董事会对以往12个月内的对外投资情况予以确认。据《上海证券交易所股票上市规则》第9.10条的规定，上市公司进行“对外投资”时，应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续十二个月内累计计算的原则，分别适用第9.2条或者第9.3条的规定，已经按照第9.2条或者第9.3条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。由于前述两项投资完成后，按照连续十二个月内累计计算的原则，达到需要股东大会审议的标准；公司以往连续12个月内发生的其他对外投资事项也均已按照《上海证券交易所股票上市规则》上市规则第9.2条履行了由董事会审议并披露的相关义务。根据《上海证券交易所股票上市规则》第9.10条，上述对外投资事项经股东大会审议确认后，由于履行了相关义务，将不再纳入累计计算的范围。
该议案尚需公司股东大会审议通过。
（八）以11票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了关于公司召开2014年第二次临时股东大会的议案。
公司董事会将召集召开2014年第二次临时股东大会并审议以下议案：
1. 审议关于修改《内蒙古伊泰煤炭股份有限公司章程》的议案；
2. 审议关于修改《内蒙古伊泰煤炭股份有限公司股东大会议事规则》的议案；
3. 审议关于对2014年度日常关联交易进行补充预计的议案
4. 审议关于公司为控股子公司提供担保的议案；
5. 审议关于伊泰新疆能源有限公司180万吨/年煤制油项目前期资本开支事宜的议案。
其中第2项、第3项、第5项为普通决议案，第1项、第4项为特别决议案。
2014年第二次临时股东大会召开的具体时间和地点授权公司董事长另行发布召集公告。
附件：1、张利名简历
2、独立董事关于公司聘任副经理的独立意见
3、独立董事关于公司利用周转资金进行短期委托理财或短期定期存款的独立意见
4、独立董事关于对2014年度日常关联交易进行补充预计的事前认可声明
5、独立董事关于对2014年度日常关联交易进行补充预计的独立意见
特此公告
内蒙古伊泰煤炭股份有限公司董事会
二○一四年八月二十七日
附件1：
张利名简历
张利名：男，汉族，1968年生。毕业于华中科技大学高级工商管理专业，硕士学位，高级经济师职称，目前于华中科技大学博士在读。张先生于1989年7月至1992年10月担任东胜区粮食局文秘职务；1992年10月至1997年3月担任伊盟行政公署驻呼办处接待科长职务；1997年4月至2000年5月担任西蒙煤炭有限公司经营部长职务；2000年5月至2001年4月担任北京伊煤酒店总经理职务；2001年4月至2002年1月担任呼市伊泰大酒店副总经理职务；2002年1月至2005年8月担任呼市伊泰大酒店总经理职务；2005年8月至2009年4月担任呼准铁路有限公司副总经理职务；2009年4月至2009年9月担任伊泰煤制油有限公司副总经理职务；2009年10月至2010年3月担任伊泰化工有限公司董事长兼总经理职务；2010年3月至2014年7月担任内蒙古伊泰置业有限责任公司董事长职务。
附件2：
独立董事关于公司聘任副经理的独立意见
2014年8月26日，内蒙古伊泰煤炭股份有限公司召开第六届董事会第二次会议，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》等相关法律法规的有关规定，我们作为公司的独立董事，现就关于公司聘任副经理的议案发表独立意见如下：
经公司总经理提名，公司董事会拟聘任张利名为公司副经理。经审查，其在任职资格方面拥有履行副经理职责所具备的能力和条件，能胜任副经理岗位的职责，未发现有《公司法》及证监会、上海证券交易所规定的禁止任职的情况，符合相关法律法规以及公司章程有关高级管理人员的任职资格的规定。
因此，独立董事同意上述议案，并同意提交董事会审议。
| 独立董事： | __________ | __________ | __________ | __________ |
| 俞有光 | 宋建中 | 谭国明 | 齐永兴 |
二〇一四年八月二十六日
附件3：
独立董事
关于公司利用周转资金进行短期委托理财或短期定期存款
的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所上市规则》及《公司章程》的相关规定，作为公司独立董事，我们对公司拟利用自有周转资金进行短期委托理财或短期定期存款进行确认并对其进行审慎的审查，现发表独立意见如下：
公司已建立了较完善的内部控制制度与体系，制定的《内部控制制度》能够合理有效的控制投资风险，确保资金安全。公司利用自有周转资金进行短期委托理财或短期定期存款是通过银行等金融机构购买保本理财产品，不投资于股票及其衍生产品、证券投资基金、以证券投资为目的的产品及其他与证券相关的投资。公司利用自有周转资金进行短期委托理财或短期定期存款,有利于提高公司周转资金的使用效率，不会影响公司的日常经营运作与主营业务的发展。
所以我们同意该事项。
| 独立董事： | __________ | __________ | __________ | __________ |
| 俞有光 | 宋建中 | 谭国明 | 齐永兴 |
二〇一四年八月二十六日
附件4：
独立董事关于对2014年度日常关联交易进行补充预计的事前认可声明
公司第六届董事会第二次会议拟审议《关于公司对2014年度日常关联交易进行补充预计的议案》，根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》的规定和《公司章程》、《关联交易管理实施细则》、《独立董事工作细则》的要求，作为本公司独立董事，我们审阅了《关于对2014年度日常关联交易进行补充预计的议案》，进行了认真审查，发表事前认可声明如下：
公司的上述关联交易事项是根据公司发展战略和实际情况做出的，符合公司和全体股东的利益，不存在损害上市公司和中小股东利益的情形。同意提交公司第六届董事会第二次会议进行审议。
| 独立董事： | __________ | __________ | __________ | __________ |
| 俞有光 | 宋建中 | 谭国明 | 齐永兴 |
二〇一四年八月十一日
附件5：
独立董事关于公司对2014年度日常关联交易进行补充预计的独立意见
内蒙古伊泰煤制油有限责任公司拟与中航黎明锦化机石化装备（内蒙古）有限公司签署订购设备的日常关联交易协议，向其订制、采购相关设备，用于煤化工项目的后期开展，中航黎明锦化机石化装备（内蒙古）有限公司具备签署以及履行该等合同的资格和能力，且与内蒙古伊泰煤制油有限责任公司都位于大路园区，运输费用低，能节约部分成本，而且后期安装与维修较为方便。
公司拟与内蒙古恒东能源集团有限责任公司签署采购煤炭的日常关联交易协议。该公司的煤炭煤质优良，且煤矿距离本公司发运站较近，运输条件便利；该公司在成为关联方之前一直与本公司都有煤炭供销关系。公司决定向内蒙古恒东能源集团有限责任公司采购煤炭，价格按照市场价格确定。
我们认为，该等合同约定的价格是以市场价格作为交易基础，合同的签订，是在平等、互利的基础上进行的，未损害公司中小股东利益。
因此，我们同意该议案。
独立董事： __ __________ __________
俞有光 宋建中 谭国明 齐永兴
二〇一四年八月二十六日
证券代码：900948 股票简称：伊泰B股 编号：临2014—040
内蒙古伊泰煤炭股份有限公司
关于修改公司章程的公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
内蒙古伊泰煤炭股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”），根据公司经营需要及中国证监会2014年修订的《上市公司章程指引》，决定对《内蒙古伊泰煤炭股份有限公司章程》进行修订，具体修订情况如下：
1、原《内蒙古伊泰煤炭股份有限公司章程》第二章第2.02条规定如下：
| 第2.02条 | 公司经营范围是：原煤生产、运输、洗选、焦化、原煤销售、煤炭进口、地质灾害治理工程施工、搬运、装卸、公路建设与经营、煤矿设备及煤化工设备进口、加油服务（仅限分支机构凭许可证经营）、矿山物资、太阳能发电、电力业务承装（修、试）、设备租赁、农场种植、旅游开发、旅游商贸、餐饮、客房、会议服务、洗浴、KTV、水疗服务、健身训练及户外活动、烟酒销售、副食品销售、射击场（法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，未获许可不得生产经营）。 公司的经营范围中属于法律、行政法规规定须经批准的项目，应当依法经过批准。 |
现修改为：
| 第2.02条 | 公司经营范围是：原煤生产、运输、洗选、焦化、原煤销售、煤炭进口、地质灾害治理工程施工、搬运、装卸、公路建设与经营、煤矿设备及煤化工设备进口、加油服务（仅限分支机构凭许可证经营）、矿山物资、太阳能发电、电力业务承装（修、试）、机电设备安装工程、设备租赁、农场种植、旅游开发、旅游商贸、餐饮、客房、会议服务、洗浴、KTV、水疗服务、健身训练及户外活动、烟酒销售、副食品销售、射击场（法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，未获许可不得生产经营）。 公司的经营范围中属于法律、行政法规规定须经批准的项目，应当依法经过批准。 |
2、原《内蒙古伊泰煤炭股份有限公司章程》第八章第8.20条规定如下：
| 第8.20条 | 公司召开股东大会采用网络方式投票表决时，应严格按照中国证券监督管理机构、上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司的有关规定确认股东身份。 股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。 |
现修改为：
| 第8.20条 | 公司召开股东大会采用网络方式投票表决时，应严格按照中国证券监督管理机构、上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司的有关规定确认股东身份。 股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。 |
3、原《内蒙古伊泰煤炭股份有限公司章程》第八章第8.45条规定如下：
| 第8.45条 | 公司董事会、独立董事和符合有关条件的股东可向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。 根据适用的法律法规及公司股票上市的交易所的上市规则，凡任何股东须就某决议事项放弃表决权、或限制其任何股东只能投票支持（或反对）某决议事项，若有任何违反此项规定或限制的情况，则由该等股东或其代表投下的票数不得计算在内。 |
现修改为：
| 第8.45条 | 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 根据适用的法律法规及公司股票上市的交易所的上市规则，凡任何股东须就某决议事项放弃表决权、或限制其任何股东只能投票支持（或反对）某决议事项，若有任何违反此项规定或限制的情况，则由该等股东或其代表投下的票数不得计算在内。 |
4、原《内蒙古伊泰煤炭股份有限公司章程》第十六章第16.15条规定如下：
| 第16.15条 | 公司的股利以人民币宣派，对内资股以人民币支付，对境内上市外资股以美元支付，对H股股东以港币支付。人民币与美元的外汇折算率按照股东大会决议日后的第一个工作日，中国人民银行公布的兑换汇率的中间价计算。 股东对其在催缴股款前已缴付任何股份的股款均享有利息，惟股东无权就其预缴股款参与其后宣派的股息。 |
现修改为：
| 第16.15条 | 公司的股利以人民币宣派，对内资股以人民币支付，对境内上市外资股以美元支付，对H股股东以港币支付。人民币与美元的外汇折算率按照股东大会决议日后的第一个工作日，中国人民银行公布的兑换汇率的中间价计算。 股东对其在催缴股款前已缴付任何股份的股款均享有利息，惟股东无权就其预缴股款参与其后宣派的股息。 |
5、原《内蒙古伊泰煤炭股份有限公司章程》第十六章第16.17条规定如下：
| 第16.17条 | 股利分配的审议程序： （一）公司的利润分配方案由公司管理层拟定后提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案，或公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正，未进行现金分红或拟分配的现金红利总额（包括中期已分配的现金红利）与当年归属于上市公司股东的净利润之比低于30%时，公司利润分配议案提交股东大会审议时，应当为投资者提供网络投票便利条件。公司董事会、股东大会应充分听取独立董事和中小股东意见。独立董事可在股东大会召开前向中小股东征集关于利润分配方案的投票权。 |
现修改为：
| 第16.17条 | 股利分配的审议程序： （一）公司的利润分配方案由公司管理层拟定，并经独立董事事前认可后提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议，独立董事应就利润分配方案发表明确意见。公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案，或公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正，未进行现金分红或拟分配的现金红利总额（包括中期已分配的现金红利）与当年归属于上市公司股东的净利润之比低于30%时，公司利润分配议案提交股东大会审议时，公司董事会、股东大会应充分听取独立董事和中小股东意见。独立董事可在股东大会召开前向中小股东征集关于利润分配方案的投票权。董事会应主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 |
6、原《内蒙古伊泰煤炭股份有限公司章程》第十六章第16.19条规定如下：
| 第16.19条 | 如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。 公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。 |
现修改为：
| 第16.19条 | 如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。 公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。变更利润分配政策提交股东大会审议前，董事会应主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 |
该修订尚需提交公司股东大会审议，自股东大会审议通过之日起实施。
特此公告。
内蒙古伊泰煤炭股份有限公司董事会
二○一四年八月二十七日
证券代码：900948 股票简称：伊泰B股 编号：临2014-041
内蒙古伊泰煤炭股份有限公司
关于委托理财或短期定期存款的公告
特别提示（下转B26版）