第三届董事会第八次会议
决议公告
证券代码：002311 证券简称：海大集团 公告编号：2014-055
广东海大集团股份有限公司
第三届董事会第八次会议
决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
广东海大集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）第三届董事会第八次会议于2014年8月25日上午在广州市番禺区公司会议室以现场方式召开，本次会议由公司董事长薛华先生召集和主持，会议通知于2014年8月20日以专人递送、传真、电子邮件等方式送达给全体董事、监事和总经理。应参加会议董事七人，实际参加会议董事七人，公司监事、总经理和董事会秘书列席本次会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。
经与会董事认真审议，本次会议以回收表决票的表决方式逐项表决通过了以下决议：
一、以 7 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于变更公司注册资本及修订<公司章程>的议案》。
根据中国证监会《上市公司章程指引（2014年修订）》、《上市公司股东大会规则（2014年修订）》的规定，公司对《公司章程》相关条款进行修订。
同时，公司第三届董事会第二次会议审议通过了《关于公司股票期权激励计划第二个行权期采取自主行权方式的议案》，同意公司股权激励计划首次授予第二个行权期采取自主行权方式进行行权。止于2014年5月9日，公司首次授予第二个行权期可行权12,791,610股已全部行权完毕。其中止于2013年11月5日已行权1,870,830股,并经公司第三届董事会第四次会议及2013年第四次临时股东大会审议通过了《关于变更注册资本及修订<公司章程>的议案》，同意公司注册资本变更为1,059,076,600元，公司已办理完相关工商变更登记手续；2013年11月6日至2014年5月9日已行权10,920,780股，并经由广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具了验资报告（广会验字[2014]G14004801065号）。因此，公司变更注册资本将由原1,059,076,600元变更为1,069,997,380元。
基于上述事项，公司拟对《公司章程》中相应条款进行如下修订：
1、原“第五条 公司注册资本为人民币1,059,076,600元。”
修订为：“第五条 公司注册资本为人民币1,069,997,380元。”
2、原“第十八条 公司的股份总数为1,059,076,600股。”
修订为：“第十八条 公司的股份总数为1,069,997,380股。”
3、原“第八十二条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。”
修订为：“第八十二条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。”
4、原“第八十四条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。股东大会审议下列事项之一的，公司应当安排通过交易所交易系统、互联网投票系统等方式为中小投资者参加股东大会提供便利：（一）公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的；（二）公司在一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计的资产总额30%的；（三）股东以其持有的公司股权或实物资产偿还其所欠公司的债务；（四）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；（五）对中小投资者权益有重大影响的相关事项。”
修订为“第八十四条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。”
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、以 7 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于变更公司类型的议案》。
公司类型目前为“股份有限公司(台港澳与境内合资、上市)（外资比例小于25%）”。近期公司取得广东省商务厅《广东省商务厅关于外商投资股份制企业广东海大集团股份有限公司变更股本的批复》（粤商务资字[2014]93号），核准公司不再持有外商投资企业批准证书。
因此，公司类型将进行相应的变更，具体以工商局批准为准。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、以 7 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于变更募集资金投资项目的议案》。
公司独立董事、监事会及保荐机构广发证券股份有限公司均对此次募投项目的变更发表了同意意见。
详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公告号：2014-057。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、以 7 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于修订<股东大会议事规则>的议案》。
根据中国证监会《上市公司股东大会规则（2014年修订）》的规定，现对公司《股东大会议事规则》进行了修订。
详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、以 7 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于修订<董事会议事规则>的议案》。
详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
六、以 7 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于修订<董事会专门委员会工作制度>的议案》。
详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
七、以 7 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于2014年半年度报告及其摘要的议案》。
《公司2014年半年度报告》全文详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）；《公司2014年半年度报告摘要》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公告号：2014-058。
八、以 7 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于2014年半年度利润分配预案的议案》
公司（母公司）2014年半年度实现净利润291,246,494.40元（2014年半年度报告未经审计），按净利润10%计提法定盈余公积金29,124,649.44元,不计提任意公积金，截止2014年6月30日可供股东分配的利润为984,342,734.82元。
基于2014年半年度经营及盈利状况良好，并考虑公司未来的成长性以及广大投资者的合理诉求及持续回报股东，根据《公司章程》规定，公司进行2014年半年度利润分配：以公司截止2014年6月30日总股数1,069,997,380股为基数，按每10股派发现金股利1.00元（含税），共计派发现金不超过106,999,738.00元，剩余未分配的部分结转以后年度。公司本次分配金额为106,999,738元，占公司（母公司）2014年半年度净利润的36.74%，占公司（母公司）可供分配利润的10.87%。
公司上述利润分配方案的制定符合《公司法》、《公司章程》的规定，也符合公司《关于公司未来三年（2013－2015年）分红回报规划》的规定，具备合法性、合规性、合理性，分配方案符合公司分配政策。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。《独立董事对相关事项的独立意见》详见指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交股东大会审议。
九、以 6票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于广东海大集团股份有限公司限制性股票与股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》
公司独立董事邓尔慷、李新春、麦康森已对本次股权激励计划发表了独立意见，同意公司本次股权激励计划。
公司董事江谢武先生、控股子公司总经理助理张文烽先生属于草案及其摘要规定的激励对象，其中张文烽先生为江谢武先生的亲属，作为关联董事江谢武先生回避了对本议案的表决，其余董事均参与表决。
《广东海大集团股份有限公司限制性股票与股票期权激励计划（草案）摘要》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公告号：2014-059。
《广东海大集团股份有限公司限制性股票与股票期权激励计划（草案）》全文及独立董事独立意见详见指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚待《广东海大集团股份有限公司限制性股票与股票期权激励计划（草案）》及其摘要等资料报中国证监会备案无异议并提交股东大会审议通过后方可实施。
十、以 6 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于广东海大集团股份有限公司限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》
为配合公司本次股权激励计划的顺利实施，确保公司发展战略和经营目标的实现，同意公司董事会薪酬与考核委员会依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律规定以及本公司章程，结合公司实际情况，制定的《广东海大集团股份有限公司股权期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
公司董事江谢武先生、控股子公司总经理助理张文烽先生属于草案及其摘要规定的激励对象，其中张文烽先生为江谢武先生的亲属，作为关联董事江谢武先生回避了对本议案的表决，其余董事均参与表决。
《广东海大集团股份有限公司限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法》全文详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚待《广东海大集团股份有限公司限制性股票与股票期权激励计划（草案）》及其摘要等资料报中国证监会备案无异议并提交股东大会审议通过后方可实施。
十一、以 6 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》
为了具体实施本公司本次股权激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票与股票期权激励计划的以下事项：
1.授权董事会确定本次股权激励计划的股票期权授权日、限制性股票授予日；
2.授权董事会在公司出现资本公积金转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照本次股权激励计划规定的方法对股票期权的数量和行权价格、限制性股票的数量和授予价格等做相应的调整；
3.授权董事会在激励对象符合条件时，向激励对象授予限制性股票与股票期权，并办理授予限制性股票与股票期权所必需的全部事宜；
4.授权董事会对激励对象获授的股票期权的行权价格、行权条件和获授的限制性股票解锁资格和解锁条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
5.授权董事会决定激励对象是否可以行权或解锁；
6.授权董事会办理激励对象行权或解锁所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出行权或解锁申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记等；
7.授权董事会办理尚未行权的标的股票及尚未解锁的限制性股票锁定事宜；
8.授权董事会决定本次股权激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的行权或解锁资格，取消激励对象尚未行权的股票期权，回购注销激励对象尚未行权的股票期权或尚未解锁的限制性股票，办理已身故的激励对象尚未行权的股票期权或尚未解锁的限制性股票的回购和继承事宜、终止公司本次股权激励计划；
9.授权董事会对公司本次股权激励计划进行管理；
10.授权董事会签署、执行、修改、终止任何与本次股权激励计划有关的协议和其他相关协议；
11.授权董事会为实施本次股权激励计划委任财务顾问、会计师、律师、收款银行、证券公司等中介机构；
12.授权董事会就本次股权激励计划向有关机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续，包括但不限于办理公司章程变更的备案等；签署、执行、修改、完成向有关机构、组织、个人提交的文件；并做出其等认为与股权激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为、事情及事宜；
13.授权董事会办理实施本次股权激励计划所需的其他必要事宜，但有关法律法规及规范性文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
公司董事江谢武先生、控股子公司总经理助理张文烽先生属于草案及其摘要规定的激励对象，其中张文烽先生为江谢武先生的亲属，作为关联董事江谢武先生回避了对本议案的表决，其余董事均参与表决。
本议案尚待《广东海大集团股份有限公司限制性股票与股票期权激励计划（草案）》及其摘要等资料报中国证监会备案无异议并提交股东大会审议通过后方可实施。
十二、以 6 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于提请股东大会审议公司限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》
鉴于公司本次股权激励计划尚待中国证券监督管理委员会备案无异议，同意公司按有关程序另行发出召开股东大会的通知提请股东大会审议公司本次股权激励计划相关事宜。
公司董事江谢武先生、控股子公司总经理助理张文烽先生属于草案及其摘要规定的激励对象，其中张文烽先生为江谢武先生的亲属，作为关联董事江谢武先生回避了对本议案的表决，其余董事均参与表决。
十三、以 7 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于2014年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
十四、以 7 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于召开2014年第二次临时股东大会的议案》
详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公告号：2014-060。
特此公告。
广东海大集团股份有限公司董事会
二O一四年八月二十七日
证券代码：002311 证券简称：海大集团 公告编号：2014-056
广东海大集团股份有限公司
第三届监事会第七次会议
决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
广东海大集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）第三届监事会第七次会议于2014年8月25日上午在广州市番禺区公司会议室以现场的方式召开，本次会议由齐振雄先生召集和主持，会议通知于2014年8月20日以专人递送、传真、电子邮件等方式送达给全体监事。应参加会议监事三人，实际参加会议监事三人，公司董事会秘书列席本次监事会。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。
经与会监事认真审议，本次会议以回收表决票的方式逐项表决通过了以下决议：
一、以 3 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于变更募集资金投资项目的议案》
详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公告号：2014-057。
二、以 3 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于2014年半年度报告及其摘要的议案》
经审核，监事会认为董事会编制和审核公司2014年半年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
《公司2014年半年度报告》全文详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）；《公司2014年半年度报告摘要》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公告号：2014-058。
三、以 3 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于广东海大集团股份有限公司限制性股票与股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》
经审议，监事会认为，《广东海大集团股份有限公司限制性股票与股票期权激励计划（草案）》及其摘要（以下简称“草案及其摘要”或“本次股权激励计划”）的内容符合《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）及《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》（前述三个文件以下合称“《备忘录1-3号》”）等有关法律、法规及规范性文件以及《公司章程》的规定，草案及其摘要合法、合规，不存在损害本公司及全体股东利益的情形。
《广东海大集团股份有限公司限制性股票与股票期权激励计划（草案）摘要》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公告号：2014-059。
《广东海大集团股份有限公司限制性股票与股票期权激励计划（草案）》全文具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚待《广东海大集团股份有限公司限制性股票与股票期权激励计划（草案）》及其摘要等资料报中国证监会备案无异议并提交股东大会审议通过后方可实施。
四、以 3 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于广东海大集团股份有限公司限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单的议案》
监事会对本次股权激励计划确定的激励对象名单进行了认真核实，监事会认为，公司本次股权激励计划所确定的激励对象均为本公司及下属子公司（以下合称“本集团”）董事、高级管理人员、中层管理人员以及核心技术（业务）人员，且均在本集团任职，符合《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，不存在《管理办法》及《备忘录1-3号》规定的禁止成为激励对象的情形，符合有关法律、法规、规范性文件规定的激励对象条件以及草案及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
激励对象名单详见本公告日刊登在公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《广东海大集团股份有限公司限制性股票与股票期权激励计划名单》。
五、以 3 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》。
《广东海大集团股份有限公司限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法》具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚待《广东海大集团股份有限公司限制性股票与股票期权激励计划（草案）》及其摘要等资料报中国证监会备案无异议并提交股东大会审议通过后方可实施。
特此公告。
广东海大集团股份有限公司监事会
二O一四年八月二十七日
证券代码：002311 证券简称：海大集团 公告编号：2014-057
广东海大集团股份有限公司
关于变更部分募集资金投资
项目的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、变更募集资金投资项目的概述
（一）募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准广东海大集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2013]867号文），核准广东海大集团股份有限公司（以下简称“公司”）发行不超过10,058万股股票。本次公司实际向社会非公开发行了人民币普通股（A股）6,850万股，每股面值1元，发行价格为每股11.34元，募集资金总额为776,790,000.00元，扣除与发行有关的费用18,363,740.44元后，实际募集资金净额758,426,259.56元，其中68,500,000.00元为实收资本（股本），689,926,259.56元为资本公积。广东正中珠江会计师事务所有限公司已于2013年11月19日对公司非公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了广会所验字[2013]第13004060030号《验资报告》。
经2013年12月7日公司召开的第三届董事会第四次会议及2013年12月25日召开的2013年第四次临时股东大会审议通过的《关于调整募集资金投资项目金额的议案》，同意公司将武汉泽亿年产3亿元微生态制剂项目（以下简称“武汉泽亿微生态项目”）募集资金投入额调整为150,376,259.56元，占募集资金净额的19.83%。
（二）募集资金项目变更情况
为了更好地利用募集资金，提高募集资金的使用效率，提高股东收益，公司拟将“武汉泽亿微生态项目”变更为“洪湖海大年产22万吨配合饲料项目”（以下简称“洪湖海大项目”）及“宿迁海大饲料有限公司年产20万吨配合饲料项目”（以下简称“宿迁海大项目”）。变更后的洪湖海大项目和宿迁海大项目拟分别投入募集资金95,273,600元和55,102,659.56元，该两项目分别由公司的子公司洪湖海大饲料有限公司和宿迁海大饲料有限公司作为实施主体。
武汉泽亿微生态项目已使用的募集资金722,761.32元将由公司使用自有资金补充转回。洪湖海大项目和宿迁海大项目均已分别取得洪湖市发展和改革局出具的投资项目备案证和泗阳县发展和改革局出具的项目备案通知。以上拟变更项目的总额占本次非公开发行股票募集资金净额的比例为19.83%。
2014年8月25日公司召开的第三届董事会第八次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，本次变更事项尚需提交公司股东大会审议。
本次募集资金投资项目变更不构成关联交易，也不构成重大资产重组。募投项目变更后，募集资金仍投向公司的主营业务，不存在与公司主业发展相悖的情况。
二、变更募集资金投资项目的原因
（一）原募投项目计划和实际投资情况
武汉泽亿微生态项目计划总投资181,600,000元，其中使用募集资金150,376,259.56元。截止目前，该项目未进行正式建设，只作前期土地平整等工作；该项目累计已投入31,448,554.94元，主要是前期用自有资金支付的土地款及费用30,725,793.62元；使用募集资金支付为722,761.32元，为土地平整及日常零星开支。
（二）终止原募投项目的原因
武汉泽亿微生态项目实施地点为湖北武汉市黄陂区，公司原计划通过武汉泽亿微生态项目扩充微生态产能、增加市场供给能力，以满足公司在华中、华东地区的市场增量需求。
经过近年的技术投入和持续研究，公司今年微生态产品已经从单菌产品升级到复合菌产品，产品中含有益菌的种类、数量和菌体活性都有较大的提升；在同样产值的规模下，公司产品的生产数量可以大为减少，所以较大程度地减少了公司对微生态制剂产品产能扩张的压力。
同时公司近年已通过技改、扩建等方式，在原微生态生产基地广东清远、湖北鄂州进行了生产线技术改造、优化厂区格局新增生产线；仅2013年内，公司用自有资金在微生态技改、扩建投入的固定资产投资就超过4,000万元，大大增加了微生态制剂的产能供给，所以短期内，公司现有微生态产品产能基本能满足市场发展的需求。
另外，今年公司饲料销量持续增长，在水产饲料销售旺季的6、7、8月已经出现不同程度的缺货情况，其中在湖北洪湖地区和江苏宿迁地区尤其明显，公司急需扩大这两地区的饲料产能。
所以从市场发展需求和项目轻重缓急的角度出发，公司拟变更武汉泽亿微生态项目的建设安排，使用募集资金先行投资建设洪湖海大项目和宿迁海大项目。
三、新募投项目情况说明
（一）洪湖海大项目
1、项目基本情况和投资计划
洪湖海大年产22万吨配合饲料项目，实施主体为洪湖海大饲料有限公司，实施地点为湖北洪湖市，由6条饲料生产线构成。项目拟投资总额9,860.00万元，该项目已累计投入332.64万元，主要为土地款及日常零星支出，拟使用募集资金95,273,600.00元。
2、项目建设的可行性和发展前景
湖北省是我国养殖业、特别是水产养殖业最为发达的省份之一，2012年水产饲料销售总量达到180万吨以上，按照当年390万吨的水产品产出量计算所需的水产饲料，则水产饲料产量需要在440万吨以上，水产饲料的工业化率才40%。除水产饲料外，湖北省畜禽配合饲料总量也在330万吨以上。
洪湖地区属于湖北省内水资源较为丰富的地区，精养水面在35万亩以上，对水产饲料的需求量在40万吨以上。同时，洪湖地区也是湖北省乃至华中区重要的苗种养殖基地，专用于水产苗种的养殖水面就在2万亩以上，年产草鱼苗种1,800多万斤，资源较为丰富。洪湖是近年来湖北省内饲料总量增长较快的地区，其水产养殖技术水平进步较快，但对比发达地区，养殖水平仍然相对落后，放养密度低，单位水产的投喂量较小，单位水面产出量也偏低，养殖水面的生产效率有较大的提升空间，水产饲料市场的增长空间较大。洪湖水产饲料市场份额较为分散，国内各知名饲料企业都在本地略有销量，同时，部分本地中小型企业采用直销、价格战等方式参与竞争。
目前，公司以天门公司作为水产配合饲料的生产基地，远距离运输到洪湖销售，在当地水产饲料市场占有率领先，产品和服务品质得到广大养户的广泛认可。上半年销售旺季时，因长途运输等原因，产品缺货情况时有发生，已经影响到公司在该地区的持续发展，在当地投资新建产能已较为迫切。该项目建成投产后，能解决当地缺货情况，快速扩大市场供应，扩大市场份额，具有较大的商业投资价值。
3、经济效益情况
本项目预计于2014年下半年开始建设、2015年建成投产、2016年达产，预计年均营业收入48,649.35万元，年均净利润964.29万元，投资回收期7.37年。
（二）宿迁海大项目
1、项目基本情况和投资计划
宿迁海大年产20万吨配合饲料项目，实施主体为宿迁海大饲料有限公司（以下简称“宿迁海大”），实施地点为江苏省宿迁泗阳县，由6条配合饲料生产线构成。项目拟投资总额14,000.00万元，已累计投入0.3万元，主要为日常零星开支，拟使用募集资金55,102,659.56元。
2、项目建设的可行性和发展前景
江苏省是农业大省，为饲料工业提供了丰富的资源，发达的养殖业为饲料工业提供了广阔的市场，良好的工业基础和雄厚的科研力量为饲料工业的发展提供了强有力的支撑。据农业部渔业局发布的《2013年中国渔业统计年鉴》，2012年江苏省全年水产品产量494万吨，其中，养殖水产品产量402万吨，捕捞水产品产量92万吨。江苏省水产品生产以骆马湖、洪泽湖沿岸为重点的草鱼精养及草鲫鱼混养模式，面积25万亩以上。
宿迁市是江苏省重要的商品粮生产基地，宿迁区域的水产饲料容量在50万吨以上、猪料及禽料容量分别在40万吨和20万吨以上。宿迁海大位于江苏北部，其所在地的泗阳县紧邻全国四大淡水湖之一的洪泽湖，是发展水产养殖的风水宝地，同时交通运输条件均较便利，为公司的原料储备、商品运输均提供了天然条件。
公司目前在华东片区的市场以水产饲料为主，2013年华东片区实现收入23.9亿元，较上年增长23.9%。通过近几年的发展，公司的产品在华东区已建立良好的市场口碑。
目前，公司在江苏泰州、常州、南通、盐城及苏州等地均有建厂，但均处苏中及苏南部，苏北地区布局不足，市场供应在旺季时仍存较大压力，江苏总体产能受限及产品长途运输成本较高的制约，江苏的市场占有率未能大幅提升，公司有必要在宿迁投资建厂。该项目建成投产后，将有较大的发展空间，且项目投产后将减少运输成本，提高综合经济效益。
3、经济效益情况
本项目拟于2014年开始建设，预计2015年建成投产、2016年达产；预计年均营业收入48,593.82万元，年均净利润1,229.77万元，投资回收期8.01年。
四、独立董事、监事会、保荐机构对变更募投项目的意见
公司独立董事审慎地查阅了相关资料，确认变更后募集资金投向仍为公司主业，变更后项目具有较好的市场前景和盈利能力，能够有效防范投资风险，提高募集资金使用效益，发表了如下意见：公司本次募集资金投资项目变更是着眼于公司整体发展布局而做出的谨慎决定，变更方案符合维护公司发展利益的需要，符合全体股东利益，内容及程序符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法规的规定，有助于募投项目的经营，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。对此，发表同意募投项目变更的意见。
监事会于2014年8月25日在公司召开第三届监事会第七次会议，以3票赞成，0票弃权，0票反对审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》。发表了如下意见：项目的变更符合公司发展战略的需要，符合全体股东的利益，内容及程序符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法规的规定，有助于募投项目的经营，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。对此，发表同意募投项目变更的意见。
公司保荐机构广发证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）认为：1、关于本次募投项目变更事项，已经公司第三届董事会第八次会议审议通过，经公司第三届监事会第七次会议审议通过，公司独立董事发表了明确同意意见，公司履行了必要的决策程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，不存在违规使用募集资金的情形；2、本次变更部分募集资金投资项目是根据公司的实际情况做出的，符合公司的整体发展战略，不影响公司的长远发展，不会对其他项目实施造成影响，变更后募集资金仍投向公司主业，变更后项目具有较好的市场前景和盈利能力，可以提高募集资金使用效益，符合全体股东利益；3、本保荐机构对本次募集资金投资项目变更无异议，同意海大集团将“武汉泽亿微生态项目”变更为“洪湖海大年产22万吨配合饲料项目”和“宿迁海大饲料有限公司年产20万吨配合饲料项目”。该变更事项待股东大会审议通过之后方可实施。
五、备查文件
1．第三届董事会第八次会议决议；
2．独立董事对公司相关事项的独立意见；
3．第三届监事会第七次会议决议；
4．广发证券股份有限公司关于广东海大集团股份有限公司变更部分募集资金投资项目的专项核查意见。
特此公告。
广东海大集团股份有限公司董事会
二○一四年八月二十七日
证券代码：002311 证券简称：海大集团 公告编号：2014-060
广东海大集团股份有限公司
关于召开2014年
第二次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
广东海大集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第八次会议于2014年8月25日上午在公司会议室召开，会议决定于2014年9月12日召开公司2014年第二次临时股东大会，为维护广大中小股东权益，按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《广东海大集团股份有限公司章程》及《广东海大集团股份有限公司股东大会议事规则》等规定，本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式召开，现将本次股东大会会议有关事项通知如下：
一、召开会议基本情况
（一）会议召集人：公司董事会。
（二）股权登记日：2014年9月9日（星期二）。
（三）会议召开日期和时间：
1、现场会议时间：2014年9月12日下午14：30
2、网络投票时间：2014年9月11日至2014年9月12日
通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2014年9月12日交易日上午9：30~11：30，下午1：00~3：00；
通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2014年9月11日下午3：00至2014年9月12日下午3：00期间的任意时间。
（四）现场会议召开地点：广东省广州市番禺大道北555号天安科技创新大厦213公司二楼会议室。
（五）会议召开方式：本次会议采取现场表决与网络投票相结合的方式召开。
1、现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托他人出席现场会议；
2、网络投票：本次临时股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http：//wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。
（六）会议表决方式：公司股东只能选择现场投票、网络投票或者符合规定的其他投票系统中的一种表决方式。如同一股东账户通过以上两种方式重复表决的，以第一次投票结果为准。网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式。
（七）出席本次股东大会的对象：
1、截至 2014年9月9日（星期二）下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席本次股东大会并参加表决，因故不能亲自出席会议的股东可以书面形式委托代理人代为出席会议并参加表决（授权委托书附后），该股东代理人不必是本公司股东。
2、公司董事、监事和高级管理人员。
3、公司聘请的见证律师。
4、公司上市保荐代表人。
二、会议审议事项
（一）本次会议审议事项属于公司股东大会职权范围，不违反相关法律、法规和《公司章程》的规定，本次会议审议事项已经公司第三届董事会第八次会议审议通过，审议事项合法、完备。
（二）提交本次会议审议和表决的议案如下：
1、审议《关于变更注册资本及修订<公司章程>的议案》；
2、审议《关于变更公司类型的议案》；
3、审议《关于变更募集资金投资项目的议案》；
4、审议《关于修订<股东大会议事规则>的议案》；
5、审议《关于公司2014年半年度利润分配方案的议案》。
以上议案请查阅公司第三届董事会第八次会议决议公告。其中，第1个议案为特别决议议案，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过；其他均为普通决议议案，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。
（三）上述议案的具体内容，已于 2014年8月27日在公司指定的信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露。
（四）本次股东大会对上述议案的中小投资者表决单独计票并披露单独计票结果。
三、参加现场会议登记方法
（一）登记时间：2014年9月11日，上午9：30-11：30，下午2：30-5：00。
（二）登记地点：广东省广州市番禺大道北555号天安科技创新大厦213广东海大集团股份有限公司证券部。
（三）拟出席本次现场会议的股东或股东代理人应持以下文件办理登记：
1、自然人股东亲自出席的，凭本人的有效身份证件、证券账户卡办理登记。
自然人股东委托代理人出席的，代理人凭本人的有效身份证件、自然人股东（即委托人）出具的授权委托书和自然人股东的有效身份证件、证券账户卡办理登记。
2、法人股东的法定代表人出席的，凭本人的有效身份证件、法定代表人身份证明书（或授权委托书）、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、单位持股凭证。法人股东委托代理人出席的，代理人凭本人的有效身份证件、法人股东出具的授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、单位持股凭证办理登记。
股东可以信函或传真方式登记，其中，以传真方式进行登记的股东，务必在出席现场会议时携带上述材料原件并提交给本公司。授权委托书由委托人（或委托人的法定代表人）授权他人签署的，委托人（或委托人的法定代表人）授权他人签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证，并与上述办理登记手续所需的文件一并提交给本公司。本公司不接受电话登记。
四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序
本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http：//wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的相关事宜说明如下：
（一）通过深交所交易系统投票的程序
1、投票代码：362311
2、投票简称：海大投票
3、投票时间：2014年9月12日的交易时间，即9：30~11：30 和13：00~15：00。
4、在投票当日，“海大投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。
5、通过交易系统进行网络投票的操作程序：
（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。
（2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100.00元代表总议案，1.00元代表议案1，1.01元代表议案1中的子议案1.1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对除累积投票议案外的所有议案表达相同意见。
表1：股东大会议案对应“委托价格”一览表
| 议案序号 | 议案名称 | 委托价格 |
| 总议案 | 对所有议案同一表决 | 100.00 |
| 议案1 | 关于变更注册资本及修订《公司章程》的议案 | 1.00 |
| 议案2 | 关于变更公司类型的议案 | 2.00 |
| 议案3 | 关于变更募集资金投资项目的议案 | 3.00 |
| 议案4 | 关于修订《股东大会议事规则》的议案 | 4.00 |
| 议案5 | 关于公司2014年半年度利润分配方案的议案 | 5.00 |
（3）在“委托数量”项下填报表决意见或选举票数。对于不采用累积投票制的议案，在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。
（下转B29版）