（上接B29版）

由于授予的权益数量占公司总股本比例较小，因此不考虑上述计算中涉及的权益行权时对公司股本的摊薄效应。根据上述测算，公司对本次授予的1,450.50万股限制性股票的总费用为6,613.52万元。具体的测算结果如下表所示：

解锁期（解锁比例）	各期解锁份数（万股）	每份限制性股票公允价值（元）	限制性股票成本（万元）
第一次解锁（40%）	580.20	5.19	3,013.62
第二次解锁（30%）	435.15	4.53	1,972.43
第三次解锁（30%）	435.15	3.74	1,627.48
合计	1,450.50	-	6,613.52

3、限制性股票费用的摊销

若全部激励对象均符合本计划规定的解锁条件且在各解锁期内全部解锁，则该等公允价值总额作为海大集团本次激励计划限制性股票部分的总成本将在股权激励计划的实施过程中按照解锁比例分期确认。根据会计准则的规定，具体金额应以实际授予日计算的股份公允价值为准。假设公司2015年1月授予限制性股票，根据测算，2015年-2017年限制性股票成本摊销情况见下表：

年份	2015年	2016年	2017年	合计
各年摊销限制性股票费用（万元）	4,542.32	1,528.71	542.49	6,613.52

（二）股票期权对公司经营业绩的影响

1、根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值定的相关规定，公司选择布莱克—斯科尔期权定价模型（Black-ScholesModel）对股票期权的公允价值进行测算，其中，各参数代表的含义及取值为：

（1）行权价格，等于11.51元；

（2）授权日市场价格，等于11.51元（假设授权日收盘价与行权价格相同进行测算,最终授权日价格以实际授权日收盘价为准）；

（3）期权的剩余年限，假设激励对象在可行权日所在期间匀速行权，则各期权的剩余年限分别为1.5年、2.5年、3.5年；

（4）历史波动率，在同花顺iFinD系统中选取海大集团截至2014年8月22日前最近6个月的年化波动率，数值为27.96%。

（5）无风险收益率，以同花顺iFinD系统中公布的2014年8月22日银行间国债到期收益率作为相应期限的无风险收益率。其中1.5年期国债到期收益率为3.8712%，2.5年期国债到期收益率为3.9340%，3.5年期国债到期收益率为3.9549%。

（6）股息率，选取同花顺iFinD系统海大集团最近一年的平均股息率，为1.04%。

由于授予的权益数量占公司总股本比例较小，因此不考虑期权行权时对公司股本的摊薄效应。根据上述参数，公司对授予的1,061.50万份股票期权的总成本进行了测算，股票期权的总价值为2,355.50万元。

行权期(行权比例)	期权份数（万份）	每份期权公允价值（元）	公允价值（万元）
第一个行权期（40%）	424.60	1.75	744.72
第二个行权期（30%）	318.45	2.31	734.42
第三个行权期（30%）	318.45	2.75	876.36
合计	1,061.50		2,355.50

2、期权费用的摊销

若全部激励对象均符合本计划规定的行权条件且在各行权期内全部行权，并假设公司2015年1月授权，按上述期权公允价值的测算，则2015年至2017年期权成本摊销情况见下表：

年份	2015年	2016年	2017年	合计
各年摊销期权费用（万元）	1,404.05	659.33	292.12	2,355.50

以上为公司以目前信息初步估计结果，该成本估算不能直接作为会计成本进行会计处理。受实际授权日的不同的影响，实际成本会与此处的数据有所差异。具体金额将以实际授予/授权日计算的限制性股票/股票期权公允价值为准。本次股权激励费用将在经常性损益中列支，会对公司的业绩造成一定影响，但不会直接减少公司净资产，也不会直接影响公司的现金流量。

股权激励费用的摊销对公司2015年至2017年的净利润产生影响，从而会对公司2015年至2017年的净利润增长率指标造成一定影响。考虑到股权激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理、业务、技术团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

第五章股权激励计划的实施程序及激励对象解锁/行权程序

一、股权激励计划的实施程序

（一）董事会薪酬与考核委员会负责拟定激励计划和《考核办法》，并提交董事会审议。

（二）董事会审议激励计划和《考核办法》，关联董事回避表决，独立董事就激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东利益发表独立意见。

（三）监事会核实激励对象名单。

（四）公司聘请独立财务顾问和律师对激励计划出具独立财务顾问报告和法律意见书。

（五）董事会审议通过激励计划草案后的2个交易日内，公告董事会决议、监事会决议、激励计划草案及摘要、独立董事意见等文件。

（六）公司将激励计划有关申请材料报中国证监会备案，并同时抄报深圳证券交易所和中国证监会广东监管局。

（七）在中国证监会对激励计划备案申请材料无异议后，公司发出召开股东大会的通知，并同时公告修正后的激励计划、法律意见书和独立财务顾问报告。如需对股权激励计划作出调整，公司将重新提交董事会审议。

（八）独立董事就激励计划向所有股东征集委托投票权。

（九）股东大会审议激励计划，在提供现场投票方式的同时提供网络投票方式。监事会就激励对象名单核实情况在股东大会上进行说明。

（十）股东大会审议批准后公司与激励对象就双方的权利和义务达成有关协议。

（十一）董事会根据股东大会的授权为激励对象办理具体的限制性股票和股票期权的授予/授权、解锁/行权等事宜。

二、限制性股票解锁的程序

（一）达到解锁条件后，激励对象在董事会确定的解锁窗口期内向公司董事会提交《限制性股票解锁申请书》，提出解锁申请。

（二）董事会对申请人的解锁资格与解锁条件审查确认。

（三）激励对象的解锁申请经董事会确认后，公司向深圳证券交易所提出解锁申请。

（四）经深圳证券交易所确认后，向登记结算公司申请办理解锁事宜。

三、股票期权行权的程序

（一）股票期权激励对象在董事会确定的可行权日向公司董事会提交《股票期权行权申请书》，提出行权申请。

（二）董事会对申请人的行权资格与行权条件审查确认。

（三）激励对象的行权资格及行权条件经公司董事会确认后，由公司向深圳证券交易所提出行权申请。

（四）经深圳证券交易所确认后，向登记结算公司办理登记结算事宜。

（五）激励对象行权后，涉及注册资本变更的，由公司向工商登记部门办理公司变更事项的登记手续。

第六章公司与激励对象的权利与义务

一、公司的权利义务

（一）公司具有对本计划的解释和执行权，并按本计划规定对激励对象进行考核，若激励对象未达到本计划所确定的解锁或行权条件，公司将按本计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解锁的限制性股票或注销相应尚未行权的股票期权。

（二）公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作，若激励对象不能胜任所聘工作岗位或者考核不合格，经公司董事会薪酬与考核委员会批准并报公司董事会备案，可以回购注销激励对象尚未解锁的限制性股票或注销激励对象尚未行权的股票期权。

（三）若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，经公司董事会批准，可以回购并注销激励对象尚未解锁的限制性股票或注销激励对象尚未行权的股票期权。

（四）公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其它税费。

（五）公司不得为激励对象依激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

（六）公司应当根据股权激励计划、中国证监会、证券交易所、登记结算公司等的有关规定，积极配合满足解锁/行权条件的激励对象按规定解锁/行权。但若因中国证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能按自身意愿解锁/行权并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。

（七）法律、法规规定的其他相关权利义务。

二、激励对象的权利和义务

（一）激励对象应当按照公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。

（二）激励对象依据本激励计划获取公司权益的资金来源为自筹资金。

（三）激励对象获授的限制性股票和股票期权在锁定期/等待期内不得转让或用于担保或偿还债务。

（四）激励对象应当按照本计划规定锁定其获授的限制性股票或股票期权。

（五）激励对象因本激励计划获得的收益，应按国家税收法规缴纳个人所得税及其它税费。

（六）法律、法规规定的其他相关权利义务。

三、其他说明

公司确定本激励计划的激励对象不意味着激励对象享有继续在公司服务的权利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用关系仍按公司与激励对象签订的劳动合同执行。

第七章激励计划变更、终止和其他事项

一、公司控制权变更、合并、分立

若因任何原因导致公司发生控制权变更、合并、分立的情况时，本激励计划不作变更，仍按照本计划执行。

二、激励对象发生个人情况变化

（一）职务变更

激励对象职务发生变更，但仍为公司高级管理人员、中层管理人员以及核心技术（业务）骨干人员，或者被公司委派到其他控股公司、参股公司或分公司任职，则已获授的权益工具不作变更。但是激励对象因不能胜任工作岗位、考核不合格而导致职务变更的，其已满足解锁/行权条件的权益工具解锁/行权不受影响，但不再享受职务变更日以后的股权激励。若激励对象成为监事或其他不能持有公司股票或权益工具的人员，则应回购并注销激励对象尚未解锁的限制性股票或取消激励对象尚未行权的股票期权。

激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉导致职务变更的，则应回购并注销激励对象尚未解锁的限制性股票或注销激励对象尚未行权的股票期权，且董事会有权视情节严重程度追回其已解锁/行权获得的全部或部分收益。

（二）解雇或辞职

激励对象因为个人绩效考核不合格、不能胜任工作被公司解雇，或主动提出辞职，或因劳动合同到期，双方不再续签劳动合同的，其已满足解锁/行权条件的权益不受影响，但不再享受离职日以后的股权激励。

激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉被解聘时，则应回购并注销激励对象尚未解锁的限制性股票或取消激励对象尚未行权的股票期权，且董事会有权视情节严重程度追回其已解锁/行权获得的全部或部分收益。

（三）丧失劳动能力

激励对象因执行职务负伤而导致丧失劳动能力的，其已满足解锁/行权条件的权益工具解锁/行权不受影响；其终止服务日所在的业绩考核期，若公司该期业绩指标最终达到业绩考核标准，则激励对象可按照其当年为公司提供服务的天数比例享有当期的可解锁/行权权益工具数量，但不再享有当期剩余部分的权益工具及后期的股权激励。

终止服务当期享有的可解锁/行权数量=当年1月1日至终止服务日天数÷365×授予激励对象权益工具总数×当期可解锁/行权比例

激励对象由于其他原因丧失劳动能力的，其已满足解锁/行权条件的权益工具解锁/行权不受影响，由其在符合解锁/行权条件的情况下进行解锁/行权，但不再享有终止服务日以后的股权激励。

（四）退休

激励对象达到国家和公司规定的年龄退休而离职的，其已满足解锁/行权条件的权益工具不受影响，但不再享受离职日以后的股权激励。

（五）身故

激励对象因执行职务而身故的，其已满足解锁/行权条件的权益工具解锁/行权不受影响；其终止服务日所在的业绩考核期，若公司该期业绩指标最终达到业绩考核标准，则激励对象可按照其当年为公司提供服务的天数比例享有当期的可解锁/行权权益工具数量，由其合法继承人在符合解锁/行权条件的情况下进行解锁/行权，但不再享受当期剩余部分的权益工具及后期的股权激励。

终止服务当期享有的可解锁/行权数量=当年1月1日至终止服务日天数÷365×授予激励对象权益工具总数×当期可解锁/行权比例

激励对象由于其他原因死亡的，其已满足解锁/行权条件的权益工具解锁/行权不受影响，由其合法继承人在符合解锁/行权条件的情况下进行解锁/行权，但不再享有终止服务日以后的股权激励。

（六）其它

未说明的情况由董事会授权薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方式。对于因上述原因被取消或失效的权益工具，或因个人业绩考核原因被取消的权益工具，由公司注销，不作其他用途。

三、上市公司发生除权、除息或其他原因

因标的股票除权、除息或其他原因需要调整权益行权（授予）价格或数量的，可以按照本计划规定的原则和方式进行调整。股东大会授权董事会决议审查通过，并及时进行信息披露。

四、激励计划的终止

（一）在本计划有效期内公司出现下列情况时，公司终止实施本计划激励对象根据本计划已获授但尚未行使的权益工具终止行使并被注销：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一年因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

3、公司经营亏损导致无限期停牌、取消上市资格、破产或解散；

4、公司回购注销股份，不满足上市条件，公司退市；

5、中国证监会认定的其他情形。

（二）在激励计划实施过程中，激励对象出现如下情形之一的，其已获授但尚未行使的权益工具应当终止行使：

1、被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的，自证券交易所公开谴责或宣布之日起；

2、因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的，自中国证监会作出行政处罚决定之日起；

3、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的，自其具有该情形之日起。

五、法律法规变化及董事会认为必要时的激励计划的变更及终止

（一）在本次激励计划的有效期内，若股权激励相关法律法规发生修订，则公司股东大会有权对本激励计划进行相应调整。

（二）董事会认为有必要时，可提请股东大会决议终止实施本计划；从股东大会决议通过之日起，公司应回购注销激励对象尚未解锁的限制性股票或取消激励对象尚未行权的股票期权。

第八章其他

一、本计划在中国证监会备案无异议、公司股东大会审议批准之日起生效；

二、本计划的解释权属于公司董事会。

广东海大集团股份有限公司

2014年8月25日