第五届董事会第二十八次会议
决议公告
证券代码：600837 证券简称：海通证券 编号：临2014-038
海通证券股份有限公司
第五届董事会第二十八次会议
决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
海通证券股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第五届董事会第二十八次会议通知于2014年8月12日以电子邮件和传真方式发出，会议于2014年8月26日在公司以现场会议加电话会议的形式召开。会议应到董事17人，实到16人，冯煌董事因事未出席本次董事会，委托王开国董事长代为行使表决权。本次董事会由王开国董事长主持，9位监事和董事会秘书、财务总监、首席风险控制执行官兼合规总监列席了会议，会议召集及表决程序符合《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》的有关规定。本次会议审议并通过了以下议案：
一、审议通过了《公司2014年半年度报告》
同意公司按中国境内相关法律法规及中国企业会计准则等要求编制的公司2014年半年度报告全文及摘要（A股）。
同意公司按《香港联合交易所有限公司证券上市规则》及国际财务报告准则等要求编制的公司2014年半年度报告及业绩公告（H股）。
表决结果：[17]票赞成，[0]票反对，[0]票弃权，审议通过本议案。
二、审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》
详见2014年8月26日在上海证券交易所网站披露的《海通证券股份有限公司关于会计政策变更的公告》（临2014-040）
表决结果：[17]票赞成，[0]票反对，[0]票弃权，审议通过本议案。
三、审议通过了《公司2014年半年度合规报告》
表决结果：[17]票赞成，[0]票反对，[0]票弃权，审议通过本议案。
四、审议通过了《关于修改<公司章程>和<股东大会议事规则>的议案》
同意对《公司章程》和《股东大会议事规则》进行修改。
详见2014年8月26日在上海证券交易所网站披露的《海通证券股份有限公司关于修改<公司章程>及<股东大会议事规则>的公告》（临2014-041）
本议案尚需提请股东大会审议。
表决结果：[17]票赞成，[0]票反对，[0]票弃权，审议通过本议案。
五、审议通过了《关于公司董事会换届的议案》
公司第五届董事会的任期已届满，按照《公司法》、《公司章程》和相关法律法规，公司董事会提名王开国先生、瞿秋平先生、庄国蔚先生、陈斌先生、王鸿祥先生、徐潮先生、张新玫女士、何健勇先生为第六届董事会董事候选人，提名刘志敏先生、肖遂宁先生、李光荣先生、吕长江先生和冯仑先生为第六届董事会独立董事候选人。
表决结果：
王开国 [17]票赞成，[0]票反对，[0]票弃权
瞿秋平 [17]票赞成，[0]票反对，[0]票弃权
庄国蔚 [17]票赞成，[0]票反对，[0]票弃权
陈 斌 [17]票赞成，[0]票反对，[0]票弃权
王鸿祥 [17]票赞成，[0]票反对，[0]票弃权
徐 潮 [17]票赞成，[0]票反对，[0]票弃权
张新玫 [17]票赞成，[0]票反对，[0]票弃权
何健勇 [17]票赞成，[0]票反对，[0]票弃权
刘志敏 [17]票赞成，[0]票反对，[0]票弃权
肖遂宁 [17]票赞成，[0]票反对，[0]票弃权
李光荣 [17]票赞成，[0]票反对，[0]票弃权
吕长江 [17]票赞成，[0]票反对，[0]票弃权
冯 仑 [17]票赞成，[0]票反对，[0]票弃权
审议通过本议案，本议案尚需提交公司股东大会审议。部分董事及独立董事的任职资格尚需监管部门核准。在董事会换届完成前,第五届董事会仍需要根据相关法律法规以及公司章程的规定履行职责。
六、审议通过了《关于修订<海通证券股份有限公司子公司管理办法>的议案》
表决结果：[17]票赞成，[0]票反对，[0]票弃权，审议通过本议案。
七、审议通过了《关于公司聘用关联方为公司董监高责任险保险中介机构的议案》
同意聘用航联保险经纪有限公司和上海全顺保险经纪有限公司为2014-2015年度公司董、监、高责任险的保险中介机构（公司无需支付上述保险中介机构任何费用）。
本次交易为关联交易（详见2014年8月26日在上海证券交易所网站披露的《海通证券股份有限公司关于聘用关联方为公司董监高责任险保险中介机构的关联交易公告》）（临2014-042）。
王鸿祥先生作为关联董事回避表决本议案。
表决结果：[16]票赞成，[0]票反对，[0]票弃权，审议通过本议案。
八、审议通过了《关于公司风险管理有关事项的议案》
表决结果：[17]票赞成，[0]票反对，[0]票弃权，审议通过本议案。
九、审议通过了《关于召开公司2014年度第一次临时股东大会的议案》
公司2014年度第一次临时股东大会会议通知和会议资料将另行公布。
表决结果：[17]票赞成，[0]票反对，[0]票弃权，审议通过本议案。
特此公告。
海通证券股份有限公司
2014年8月26日
附件1：
海通证券股份有限公司第六届董事会拟任候选人简历
一、董事候选人（8名）：
王开国先生，1958年出生，经济学博士，为本公司董事长、执行董事、党委书记。王先生于1995年2月加入本公司担任副总经理，并自1998年5月起至今担任本公司董事长。他拥有逾19年的证券行业管理经验。王先生于1984年7月获吉林大学授予经济学学士学位、于1987年7月获吉林大学授予经济学硕士学位，并于1990年7月获厦门大学授予经济学博士学位。王先生于1997年12月获交通银行股份有限公司经济会计系列高级专业技术职务评审委员会认可为高级经济师。王先生曾于1990年7月至1995年2月期间在国家国有资产管理局科研所担任多个职位，包括科研所副所长，亦于1992年3月至1994年2月担任国家国有资产管理局政策法规司政研处处长。王先生于1995年2月至1997年11月期间担任本公司副总经理，于1997年11月至1998年12月期间任本公司党组书记，并于1997年11月至2001年5月期间担任本公司总经理。王先生自1998年12月起至今担任本公司党委书记、自1999年4月起至今担任上交所理事、自2002年7月起至今担任中国证券业协会副会长。
瞿秋平先生，1961年出生，经济学硕士学位，自2014年6月25日担任本公司董事、总经理。曾于1981年2月至1992年9月担任中国工商银行上海市南市区办事处会计员、副科长、科长；1992年9月至1995年11月担任中国工商银行上海市分行南市支行副行长；1995年11月至1996年12月担任中国工商银行上海市分行会计出纳处副处长；1996年12月至1999年3月担任中国工商银行上海市宝山支行行长、党委副书记；1999年3月至1999年12月担任中国工商银行上海市分行会计结算处处长；1999年12月至2000年6月担任中国工商银行上海市分行行长助理；2000年6月至2005年2月担任中国工商银行上海市分行副行长；2005年2月至2008年9月担任中国工商银行江苏省分行副行长；2008年9月至2008年11月担任上海银行党委副书记、副董事长；2008年9月至2008年11月担任上海银行党委副书记、副董事长；2008年11月至2010年12月担任上海银行行长、党委副书记、副董事长；2010年12月至2012月8月担任中国证券监督管理委员会派出机构工作协调部主任；2012年8月至2014年4月任中国证券监督管理委员会非上市公众公司监管部主任。
庄国蔚先生，1954年出生，自2007年7月16日起至今一直担任本公司董事。庄先生于1994年12月获中共中央党校函授学院授予经济学士学位、于1996年1月获上海社会科学院授予经济学硕士学位，并于2009年5月获美国亚利桑那州立大学授予工商管理硕士学位。庄先生于2005年获中国企业评价协会认可为中国注册职业经理人注册经理。庄先生于1984年7月至1999年8月期间在上海市五四农场以及上海农工商集团五四总公司担任多个职位，包括总经理兼党委副书记。他于1999年8月至2001年4月期间担任上海市农工商（集团）总公司资产经营部经理，并于2001年4月至2006年8月期间任该公司副总经理。他于2001年6月至2003年2月期间担任上海市都市农商社股份有限公司的副董事长，并于2004年2月至2009年4月担任上海海博股份有限公司（「上海海博」）（该公司于上交所上市，股票代码为600708）的董事长。另外，庄先生自2006年8月起至今担任光明食品（集团）有限公司副总裁；自2010年4月至今担任光明乳业股份有限公司（该公司于上交所上市，股票代码为600597）的董事长；自2009年4月起至今担任上海海博的董事；并于2011年12月至2013年6月担任农工商房地产（集团）股份有限公司的董事长，自2013年6月至今担任农工商房地产（集团）股份有限公司监事长；自2013年5月起至今任上海市糖业烟酒（集团）有限公司监事长。
陈斌先生，1981年出生，硕士研究生。陈先生于2003年6月毕业于复旦大学管理学院管理科学专业，并于2011年6月获得复旦大学经济学院金融学专业硕士研究生学位（在职攻读）。陈先生自2003年7月至2010年1月，在上海烟草（集团）公司 投资管理处任科员；自2010年1月至2014年4月在上海烟草（集团）公司（现更名为：上海烟草集团有限责任公司） 投资管理处任科长助理、科长；自2014年4月起至今在上海烟草集团有限责任公司投资管理处任处长助理，同时在上海海烟投资管理有限公司任总经理助理。
徐潮先生，1955年出生，自2011年5月16日起至今一直担任本公司董事。徐先生于1985年7月从上海市委党校干部专修科（大专）毕业（主修马克思列宁主义理论）、于2000年4月获中欧国际工商学院授予工商管理硕士学位，并于2009年12月获上海市经济系列高级专业技术职务任职资格审定委员会认可为高级经济师。徐先生曾于1986年至1994年6月先后担任上海汽轮机厂的机关行政党支部副书记、机关行政党支部书记和改革办副主任，亦曾于1996年8月至2004年10月期间先后担任上海汽轮机有限公司的财务处长、财务部长、财务总监等职务，并于2004年10月至2006年10月担任该公司副总裁。自2006年10月加入上海电气资产管理有限公司至今，徐先生先后担任了多个职务，包括于2007年3月至2011年10月期间担任财务总监，以及自2008年5月至今担任副总裁。于2010年10月至2011年10月期间他曾担任上海电气（集团）总公司财务预算部部长。他自2010年5月至2012年12月担任上海电气实业公司执行董事及法定代表人、自2011年3月至今担任东方证券股份有限公司的非执行董事、自2010年5月至今担任上海集优机械股份有限公司（该公司于香港联交所上市，股票代码为02345）的监事长(2012年12月至今担任副董事长),自2011年6月至今担任上海海立（集团）股份有限公司的副董事长及自2011年6月至今担任上海自动化仪表股份有限公司（该公司于上交所上市，股票代码为600848）的监事长。
王鸿祥先生，1956年出生，自2011年5月16日起至今一直担任本公司董事。王先生自大学毕业后拥有超过20年的会计财务工作经验。王先生于1983年7月获厦门大学授予会计学专业学士学位，于2006年6月获上海财经大学授予高级管理人员工商管理硕士学位，并于1999年获上海市会计系列高级专业技术职务任职资格评审委员会认可为高级会计师。王先生曾于上海财经大学担任副教授多年。王先生自1998年12月至今担任申能（集团）有限公司副总会计师，并兼任上海全顺经纪保险公司董事长。
张新玫女士，1959年出生，她于1994年7月获得北京冶金干部管理学院财会专业本科学位(在职攻读)，并于2003年3月获得中欧国际工商学院EMBA，硕士研究生学位（在职攻读）。张女士自1981年3月至1995年10月期间，在上海冶金工业局财务处任科员、副主任科员、主任科员、副处长；自1995年10月至1998年11月期间，在上海冶金控股集团公司财务部任副部长、部长、副总会计师；自1998年11月至2004年11月期间，在上海久事公司财务管理总部、资金管理总部任财务管理总部经理、资金管理总部经理；自2004年11月至今，在上海久事公司任总会计师。
何健勇先生，1962年出生，自2011年9月16日起至今一直担任本公司董事。何先生于1986年7月获东北财经学院授予经济学学士学位，并于1999年12月毕业于辽宁大学会计学研究生班（在职攻读）。何先生于1986年8月至1989年12月期间在辽宁省能源开发公司担任不同职位，包括财务处助理会计师及节能产品经销部副经理。何先生于1989年12月至1990年12月期间在辽宁省政府驻喀左县「三辽」扶贫工作队工作，自1990年12月至1995年7月期间在辽宁能源物资公司财务科担任科长。自1997年7月至1999年1月期间担任辽宁节能热电集团公司副经理。何先生于1999年1月至2003年12月期间在辽宁能源总公司先后担任副总经理及常务副总经理。他于2003年12月加入辽宁能源投资（集团）有限责任公司，并先后担任多个职务，包括总经理、副董事长，现任该公司董事长、党委书记。
二、独立董事候选人（5名）：
刘志敏先生，1951年出生，自2011年9月16日起至今一直担任本公司独立董事。刘先生于1976年7月获新加坡国立大学授予工商管理学士学位。他自1995年5月起担任香港证券及期货事务监察委员会收购上诉委员会委员，并自2008年4月起担任收购及合并委员会副主席。另外，他于1996年4月成立百德能控股有限公司，监督股票经纪、企业融资及资产管理业务，自1998年6月起至2013年12月担任开达集团有限公司（该公司于香港联交所上市，股票代码为00180）的独立非执行董事，并自2013年12月起调任为开达集团有限公司的非执行董事。他自2005年12月起至2013年5月担任中集来福士海洋工程（新加坡）有限公司的独立非执行董事，自2004年8月起至今担任星和有限公司（该公司于新加坡证券交易所上市，股票代码为STH SP）的独立非执行董事，并自2013年6月至今担任OUE Hospitality REIT Management Pte. Ltd.的非执行董事，2013年11月至今担任方正东亚信托有限责任公司 (东亚银行（该公司于香港联交所上市，股票代码为0023）联营公司)的独立非执行董事。
肖遂宁先生，1948年出生，高级经济师，自2013年5月27日起至今一直担任本公司独立董事。现任平安银行股份有限公司顾问（其股票于深圳证券交易所上市，股票代码为000001），曾于1968年7月至1971年9月担任云南水利发电建设公司三分公司电工、班长；1971年9月至1975年1月担任水利发电建设公司喷水洞工区机电排长、电力技术员、工程师；1975年1月至1984年2月担任云南电力设计院电气设计员、技术员、工程师；1984年2月至1985年8月担任电力设计院发电厂发电室副主任；1985年1月至1987年8月担任昆明银鼎实业公司总经理；1987年8月至1990年9月担任云南省电力设计院代总经济师、代总会计师；1990年9月至1995年11月担任交通银行重庆分行人事教育处处长、总经理助理、总助兼房地产开发公司总经理、副总经理、党组成员；1995年11月至1999年11月担任交通银行珠海分行行长；1999年11月至2007年1月担任交通银行深圳分行行长；2007年2月至2012年11月担任深圳发展银行总行行长、董事长。
李光荣先生，1963年出生，他于1987年7月毕业于中南财经大学金融系，并于1996年7月获得湖南大学国际商学院MBA，于2001年7月获得中国社科院经济学博士学位。李先生自1987年7月至1993年4月，在湖南省人民政府财贸办工作；自1993年4月至1995年10月，在中国银行湖南省分行担任证券部经理；自1995年10月至1997年12月，在光大银行广州分行担任业务发展部总经理；自1998年1月至今，担任特华投资控股有限公司董事长；自2004年12月至今，担任华安财产保险股份有限公司董事长；自2014年6月至今，担任中国民生投资股份有限公司董事、董事会咨询委员会主席。
吕长江先生，1965年出生，于1993年6月获得厦门大学会计系会计学硕士学位，并于1999年12月获得吉林大学商学院数量经济学博士学位。吕先生自1989年6月至2001年5月，任吉林大学商学院会计系，副系主任、系主任；自1999年1月至1999年9月，在 荷兰NYENRODE大学，进行高级管理项目学习；自2004年9月至2005年9月，在美国加州大学，担任富布莱特高级研究学者；自2001年5月至2006年2月，在吉林大学商学院任副院长，教授，博士生导师；自2006年2月至今，在复旦大学管理学院会计系任主任、副院长，教授，博士生导师。他还是财政部会计准则咨询委员会专家组成员，《中国会计评论》副主编，曾获得国务院政府特殊津贴，教育部新世纪优秀人才培养计划，宝钢优秀教师教育奖，目前是金丰投资公司的独立董事。
冯仑先生，1959年出生，冯仑曾先后获得西北大学经济学学士学位、中央党校法学硕士学位、中国社科院研究生院法学博士学位和新加坡国立大学李光耀公共政策学院公共政策硕士学位（MPP）。冯先生自1984年9月至1990年12月在中央党校、中宣部和国家体改委任研究员，自1991年1月至1991年12月，创办海南农业高技术投资联合开发总公司，自1992年1月至1992年12月创办海南万通企业（集团）有限公司，并任董事局主席，自1998年12月至2010年3月任北京万通地产股份有限公司董事长，自1993年1月至今任万通投资控股股份有限公司董事长。
附件2：
海通证券股份有限公司独立董事提名人声明
提名人海通证券股份有限公司董事会，现提名刘志敏先生、肖遂宁先生、李光荣先生、吕长江先生和冯仑先生为海通证券股份有限公司第六届董事会独立董事候选人，并已充分了解被提名人职业专长、教育背景、工作经历、兼任职务等情况。被提名人已书面同意出任海通证券股份有限公司第六届董事会独立董事候选人（参见该独立董事候选人声明）。
提名人认为，被提名人具备独立董事任职资格，与海通证券股份有限公司之间不存在任何影响其独立性的关系，具体声明如下：
一、被提名人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。
二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：
（一）《中华人民共和国公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；
（六）中国证券业协会《发布证券研究报告执业规范》关于证券分析师兼任职务的规定；
（七）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
三、被提名人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、独立董事候选人无下列不良纪录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
五、包括海通证券股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家，被提名人在海通证券股份有限公司连续任职未超过六年。
六、被提名人具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少具备注册会计师、高级会计师、会计学专业副教授或者会计学专业博士学位等四类资格之一。（本条适用于以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的情形，请具体选择符合何种资格）。
本提名人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。
(下转B30版)