证券代码：002603 证券简称：以岭药业 公告编号：2014-068

石家庄以岭药业股份有限公司

第五届董事会第十一次

会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

石家庄以岭药业股份有限公司第五届董事会第十一次会议于2014年8月26日在公司会议室以现场方式结合通讯方式召开。本次会议通知和文件于2014年8月20日以电话通知并电子邮件方式发出。会议应参加表决董事11人，实际参加表决董事11人。会议由公司董事长吴以岭主持，监事会成员、公司高级管理人员列席了会议。本次会议的召集程序、审议程序和表决方式均符合《公司法》、相关法律法规及本公司章程的规定。

会议以记名投票表决方式审议通过了以下议案并形成决议如下：

一、审议通过了《公司2014年半年度报告》及摘要。

表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。

《公司2014年半年度报告》详见同日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），《公司2014年半年度报告摘要》同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

二、审议通过了《关于2014年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。

《关于2014年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》详见同日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

三、审议通过了《关于调整下属子公司股权结构的议案》。

表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。

详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于调整下属子公司股权结构的公告》。

四、审议通过了《关于减少公司注册资本的议案》。

公司决定减少注册资本60,000元，注册资本由人民币563,450,000元变更为人民币563,390,000元。

表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。

五、审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》。

表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。

六、审议通过了《关于召开2014年第三次临时股东大会的议案》。

表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。

《关于召开2014年第三次临时股东大会的通知》同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

特此公告。

石家庄以岭药业股份有限公司董事会

2014年8月26日

证券代码：002603 证券简称：以岭药业公告编号：2014-069

石家庄以岭药业股份有限公司

第五届监事会第九次

会议决议公告

石家庄以岭药业股份有限公司第五届监事会第九次会议于2014年8月26日在公司会议室以现场形式召开。本次会议通知和文件于2014年8月20日以电话通知并电子邮件方式发出。会议应到监事3人，实到监事3人，会议由公司监事会主席高学东先生主持。会议的召开符合《公司法》和公司章程的有关规定。

会议以记名投票表决方式审议通过了以下议案：

一、审议通过了《公司2014年半年度报告》及摘要。

监事会认为：董事会编制和审核公司2014年半年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

二、审议通过了《关于2014年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

监事会认为：公司募集资金的管理、使用及运作程序符合《中小企业板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金使用管理办法》的规定，募集资金的实际使用合法、合规，未发现违反法律、法规及损害股东利益的行为。《关于2014年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》符合公司募集资金使用和管理的实际情况。

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

石家庄以岭药业股份有限公司

监事会

2014年8月26日

证券代码：002603证券简称：以岭药业编号：2014-070

石家庄以岭药业股份有限公司

关于召开2014年第三次

临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

石家庄以岭药业股份有限公司（以下简称“公司”或“以岭药业”）第五届董事会第十一次会议审议通过了《关于召开公司2014年第三次临时股东大会的议案》，现将有关事宜通知如下：

一、召开会议基本情况

1、现场会议召开时间：2014年9月12日（星期五）下午14:50

2、网络投票时间： 2014年9月11日-12日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2014年9月12日上午9:30—11:30，下午13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2014年9月11日15:00至9月12日15:00的任意时间。

3、现场会议地点：石家庄高新区天山大街238号凯旋门大酒店会议室

4、股权登记日：2014年9月5日

5、会议召集人：公司董事会

6、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式召开。

（1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托他人出席现场会议；

（2）网络投票：本次股东大会将通过深圳证券交易所系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

二、会议出席对象

1、截止2014年9月5日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。不能亲自出席会议的股东可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

2、公司董事、监事和高级管理人员；

3、公司聘请的见证律师及董事会邀请的其他人员。

三、会议审议事项

1、关于减少公司注册资本的议案；

2、关于修改《公司章程》的议案；

3、关于使用部分项目节余募集资金和剩余超募资金永久性补充流动资金的议案。

以上议案中，议案1、2经公司第五届董事会第十一次会议审议通过，详见2014年8月27日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司第五届董事会第十一次会议决议公告》；议案3经公司第五届董事会第十次会议审议通过，详见2014年8月20日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司第五届董事会第十次会议决议公告》。

议案1和议案2为特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

四、会议登记方法

1、登记方式

（1）自然人股东须持本人身份证和股东账户卡原件及复印件进行登记（复印件公司留存）；受自然人股东委托代理出席会议的代理人，须持委托人身份证（复印件）、股东账户卡（复印件）、代理人身份证原件及复印件和授权委托书进行登记；

（2）法人股东由法定代表人出席会议的，需持本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人证明书、股东账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证明书、委托人身份证（复印件）、股东账户卡（复印件）、代理人身份证原件及复印件、授权委托书进行登记；

（3）异地股东可以凭以上有关证件采取书面信函或传真方式办理登记，书面信函或传真须在2014年9月11日下午17：00时前送达至公司（书面信函登记以公司董事会办公室收到时间为准，邮寄地址为：河北省石家庄市高新区天山大街28号石家庄以岭药业股份有限公司董事会办公室，邮编：050035），传真登记请发送传真后电话确认。出席会议签到时，出席人身份证和授权委托书必须出示原件。

本公司不接受电话方式登记。

2、现场登记时间：2014年9月11日上午10:00-11:00

现场登记地点：石家庄高新区天山大街238号凯旋门大酒店一楼大厅。

五、参加网络投票的操作流程

（一）采用交易系统投票的投票程序

1、本次临时股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2014年9月12日上午9:30-11:30、下午13:00-15:00，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

2、投票代码：362603 投票简称：以岭投票

3、股东投票的具体程序为：

（1）买卖方向为买入投票。

（2）在“委托价格”项目填报本次临时股东大会的申报价格：100.00元代表总议案，1.00元代表议案1，以此类推。每一议案应以相应的价格分别申报，具体如下表：

■

（3）在“委托股数”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权；

■

（4）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；多次申报的，以第一次申报为准。

（5）不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。

（6）如需查询投票结果，请于投票当日下午18：00以后登录深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

4、计票规则

在股东对总议案进行投票表决时，如果股东先对议案1至议案3中的一项或多项投票表决，然后对总议案投票表决，以股东对议案1至议案3中已投票表决议案的表决意见为准，未投票表决的议案，以对总议案的投票表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，然后对议案1至议案3中的一项或多项议案投票表决，则以对总议案的投票表决意见为准。

5、投票举例

（1）股权登记日持有“以岭药业”股票的投资者，对公司全部议案投同意票的，其申报如下：

■

（2）如某股东对议案1投赞成票，对议案2投反对票，对议案3投弃权票，则申报顺序如下：

■

（二）采用互联网投票的身份认证与投票程序

1、股东获取身份认证的具体流程按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

（1）申请服务密码的流程

登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册；填写“姓名”、“证券账户号”等相关信息并设置服务密码，如申请成功，系统会返回一个激活校验码。

（2）激活服务密码

股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。该服务密码通过交易系统激活成功后的半日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

2、股东根据获取的服务密码或数字证书登录网站http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。

（1）登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“石家庄以岭药业股份有限公司2014年第三次临时股东大会投票”。

（2）进入后点击“投票登陆”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA证书登陆。

（3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作。

（4）确认并发送投票结果。

3、股东进行投票的时间通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2014年9月11日15:00至2014年9月12日15:00的任意时间。

（三）网络投票其他注意事项

1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

2、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

六、其他事项

1、联系方式

联系人：王华、申焕然

电话：0311－85901311 传真：0311－85901311

2、会期费用：与会股东交通及食宿费用自理。

3、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇

突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

特此公告。

石家庄以岭药业股份有限公司董事会

2014年8月26日

附件：授权委托书

授权委托书

兹授权委托（先生/女士）代表本公司/本人出席于 2014年9月12日召开的石家庄以岭药业股份有限公司2014年第三次临时股东大会，并代表本公司/本人依照以下指示对下列议案投票。本公司/本人对本次会议表决事项未作具体指示的，被委托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由我单位（本人）承担。

授权委托有效期限：自本委托书签署之日起至本次股东大会结束时止。

■

（说明：请在 “同意”或“反对”或“弃权”空格内填上“√”号。投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号、多选或不选的表决票无效，按弃权处理。）

委托人（签名或法定代表人签名、盖章）：

委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

委托人股东账号：委托人持股数：股

被委托人签字：被委托人身份证号码：

委托日期：2014年月日

证券代码：002603 证券简称：以岭药业 编号：2014-071

石家庄以岭药业股份有限公司

关于调整下属子公司

股权结构的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

石家庄以岭药业股份有限公司（以下简称 “公司”、“本公司”）第五届董事会于2014年8月26日召开第十一次会议，审议通过了《关于调整下属子公司股权结构的议案》。具体情况如下：

一、交易概述

（一）交易基本情况

河北大运河医药物流有限公司（以下简称“大运河”）和以岭健康城科技有限公司（以下简称“以岭健康城”）同为本公司全资子公司。石家庄以岭药堂大药房连锁有限公司（以下简称“以岭药堂”）为大运河全资子公司。

为了理顺公司大健康业务板块的产权和管理体系，公司决定对大运河、以岭药堂进行股权结构调整，通过以下两步实施：

1、以岭健康城受让公司持有的大运河100%股权；

2、以岭健康城受让大运河持有的以岭药堂100%股权。

基准日定为2014年6月30日。大运河基准日账面净资产为5,092,539.34元，以岭药堂基准日账面净资产为-1,676,513.44元。根据以上结果，以岭健康城拟以5,092,539.34元受让公司持有的大运河100%股权，拟以0元受让大运河持有的以岭药堂100%股权。

股权转让完成后，大运河和以岭药堂均成为以岭健康城的子公司，以岭健康城分别持有大运河100%股权和以岭药堂100%股权。

（二）本次股权转让前后的股权结构变化情况

■

转让前转让后

（三）本次交易标的股权权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及股权的重大争议、诉讼或者仲裁事项，也不存在查封、冻结等司法情况。

本次交易不构成关联交易。根据《深交所股票上市规则》和《公司章程》的规定，本次投资在董事会审议通过后即生效，无须提交公司股东大会批准。

二、交易各方基本情况

（一）以岭健康城科技有限公司

企业住址：石家庄高新区天山大街238号

企业类型：有限责任公司（法人独资）

法定代表人：吴相君

注册资本：5000 万元

营业执照注册号：130101000040373

经营范围：电子商务技术开发；食品、保健食品的研究开发、技术咨询、服务、转让；健康知识咨询；卫生敷料、一类医疗器械、体温计、血压计、磁疗器具、医用脱脂棉、医用脱脂纱布、医用卫生口罩、家用血糖仪、血糖试纸条、妊娠诊断试纸（早早孕检测试纸）、避孕套、避孕帽、轮椅、医用无菌纱布、电子血压脉搏仪、梅花针、三棱针、针灸针、排卵检测试纸、手提式氧气发生器、日用百货、服装鞋帽、皮革制品、玩具、日化用品、化妆品、摄影器材、音响设备、体育用品、文化用品、文化办公用机械设备、工艺品、五金产品、家用电器、电子产品、通信设备、仪器仪表、电线电缆、计算机、计算机软件及配件、建筑装饰材料、家具、纺织品的批发、零售；批发兼零售预包装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉，许可证有效期至2017年5月26日）；保健品食品批发兼零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

财务数据情况：截止2014年6月30日，以岭健康城资产总额50,783,918.98元，净资产50,038,665.02元；2014年1-6月营业收入3,088.64元，净利润39,074.74元。

（二）河北大运河医药物流有限公司

企业住所：石家庄高新区天山大街238号

企业类型：有限责任公司（法人独资）

法定代表人：吴相君

注册资本：500万元

营业执照注册号：130101000016132

经营范围：物流服务；中成药、中药饮片、中药材、化学原料药及其制剂、抗生素原料药及其制剂、生化药品、生物制品的批发；二类医疗器械的批发。

财务数据情况：截止2014年6月30日，大运河资产总额7,869,947.12元，净资产5,092,539.34元；2014年1-6月营业收入29,906,695.65元，净利润115,263.47元。

（三）石家庄以岭药堂大药房连锁有限公司

企业住所：石家庄高新区天山大街238号

公司类型：有限责任公司（法人独资）

企业法定代表人：吴相君

注册资本：100万元

营业执照注册号：130101000029388

经营范围：中成药、中药饮片、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品、生物制品、保健食品、预包装食品、乳制品；卫生敷料、一类医疗器械、体温计、血压计、磁疗器具、医用脱脂棉、医用脱脂纱布、医用卫生口罩、家用血糖仪、血糖试纸条、妊娠诊断试纸（早早孕检测试纸）、避孕套、轮椅、医用无菌纱布、电子血压脉搏仪、梅花针、三棱针、针灸针、排卵检测试纸、手提式氧气发生器、日化用品、化妆品、服装鞋帽、消毒产品的零售；健康知识咨询。

财务数据情况：截止2014年6月30日，以岭药堂资产总额7,474,926.82元，净资产-1,676,513.44元；2014年1-6月营业收入2,560,421.09元，净利润-2,347,058.96元。

三、本次交易将在公司董事会审议通过后签署相关股权转让协议。

四、交易目的和对公司的影响

大运河主要从事医药物流运输业务；以岭药堂主要从事药品零售业务，并具有互联网药品交易服务资格证书，是公司未来发展大健康业务的重要组成部分。公司通过下属子公司间的股权结构调整，使得以岭健康城成为公司负责运营大健康业务的主要平台，理顺和明晰了大健康业务的管理体系，有利于实现“产权、治理、运营”的三统一，有利于实现业务、资金、人员等要素的协同运作，有利于公司大健康业务的快速发展。

本次交易不会导致上市公司合并报表范围发生变更。

五、独立董事意见

独立董事认为：此次为子公司之间的股权调整，有利于理顺公司大健康业务板块的产权和管理体系，清晰划分子公司之间业务，整合经营资源，提高决策效率。本次交易不构成关联交易，符合国家有关法律法规的要求，公司对上述交易的决策、表决程序合法有效，符合有关法律、法规和公司章程的规定。我们认为上述交易是公开、公平、合理的，符合公司及全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。我们同意对本次调整公司下属子公司股权结构事项。

六、备查文件

1、公司第五届董事会第十一次会议决议。

2、独立董事相关独立意见。

特此公告。

石家庄以岭药业股份有限公司董事会

2014 年8月26日

序号	审议议案	对应申报价格
总议案	表示对以下议案1至议案3所有议案统一表决	100.00
1	关于减少公司注册资本的议案	1.00
2	关于修改《公司章程》的议案	2.00
3	关于使用部分项目节余募集资金和剩余超募资金永久性补充流动资金的议案	3.00

表决意见种类	对应的申报股数
同意	1股
反对	2股
弃权	3股

投票代码	买卖方向	申报价格	申报股数
362603	买入	100.00	1股

投票代码	买卖方向	申报价格	申报股数
362603	买入	1.00	1股
362603	买入	2.00	2股
362603	买入	3.00	3股

序号	审议议案	表决意见
		赞成	反对	弃权
1	关于减少公司注册资本的议案
2	关于修改《公司章程》的议案
3	关于使用部分项目节余募集资金和剩余超募资金永久性补充流动资金的议案