第五届董事会第十四次会议决议公告
证券代码：600973 证券简称：宝胜股份 公告编号：临 2014-031
债券代码：122226 债券简称：12宝科创
宝胜科技创新股份有限公司
第五届董事会第十四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
宝胜科技创新股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年8月22日以电子邮件及专人送达等方式向公司全体董事、监事及高级管理人员发出了召开第五届董事会第十四次会议的通知及相关议案等资料。2014年8月26日上午9:30，第五届董事会第十四次会议在宝胜会议中心1号接待室召开。会议应到董事8名，实到董事5名，董事胡正明先生因出差委托董事邵文林先生代为行使表决权，董事马国山先生因出国委托独立董事陆界平先生代为行使表决权，独立董事王跃堂先生因工作原因委托独立董事刘丹萍女士代为行使表决权。公司监事及部分高级管理人员列席了会议。会议由公司董事长孙振华先生主持。会议的召集和召开符合《公司法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。全体与会董事审议并以举手表决方式通过了以下事项：
一、会议以8票同意、0票反对、0票弃权，审议并通过了《宝胜股份2014年半年度报告全文及摘要》。
二、会议以8票同意、0票反对、0票弃权，审议并通过了《宝胜股份2014年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
公司独立董事王跃堂先生、陆界平先生和刘丹萍女士发表独立意见如下：
经核查，2014年半年度公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在募集资金存放和使用违规的情形。
三、会议以4票同意、0票反对、0票弃权，审议并通过了《关于公司股票期权激励计划行权价格调整的议案》。
公司独立董事王跃堂先生、陆界平先生和刘丹萍女士发表独立意见如下：
由于公司实施了2013年度利润分配和资本公积金转增股本方案：每10股现金红利0.8元（含税），公司期权行权价格相应由6.30调整为6.22元,符合《上市公司股权激励管理办法(试行)》、《股权激励有关事项备忘录 1-3 号》及公司《股票期权激励计划（草案修订稿）》中关于股票期权数量和行权价格调整的规定。因此,我们同意公司第五届董事会第十四次会议的《关于公司股票期权激励计划行权价格调整的议案》。
关联董事孙振华先生、杨泽元先生、胡正明先生和邵文林先生作为股票期权激励对象，回避表决。
四、会议以5票同意、0票反对、0票弃权，审议并通过了《关于投资设立子公司暨关联交易的议案》。
公司拟与关联方深圳市三鑫幕墙工程有限公司和非关联方英利光伏电力投资集团有限公司共同投资5,017.68万元设立一家新公司投资建设20兆瓦光伏电站项目，详情请见同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《宝胜科技创新股份有限公司关于投资设立子公司暨关联交易的公告》。
公司独立董事王跃堂先生、陆界平先生和刘丹萍女士发表独立意见如下：
本次关联交易是公司的正常商业行为，公司与深圳市三鑫幕墙工程有限公司共同投资设立子公司的关联交易符合市场交易原则，不存在损害公司和其他股东利益的情形。因此，我们同意该项与关联人共同投资的关联关易。
关联董事孙振华先生、杨泽元先生和胡正明先生回避表决。
宝胜科技创新股份有限公司董事会
二O一四年八月二十七日
证券代码：600973 证券简称：宝胜股份 公告编号：临 2014-032
债券代码：122226 债券简称：12宝科创
宝胜科技创新股份有限公司
第五届监事会第十三次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
宝胜科技创新股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年8月22日以传真、电子邮件及专人送达等方式向公司全体监事发出了召开第五届监事会第十三次会议的通知及相关议案等资料。2014年8月26日上午10:00，公司第五届监事会第十三次会议在宝胜会议中心1号接待室召开。本次会议应出席监事5人，实际出席4人，监事张德彩先生因工作原因委托监事卢玉军先生代为行使表决权。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。
一、以5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《宝胜股份2014年半年度报告全文及摘要》。
公司2014年半年度报告的编制和审议程序符合法律、法规和《公司章程》以及公司内部管理制度的各项规定；公司2014年半年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当期的经营管理和财务状况等事项；在提出本意见前，未发现参与2014年半年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
二、以5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《宝胜股份关于2014年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
三、以5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司股票期权激励计划授予数量和行权价格调整的议案》。
根据《宝胜科技创新股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》的相关规定，以及公司2014年第二次临时股东大会的授权，公司董事会拟对本次股票期权激励计划的行权价格进行调整：股票期权的行权价格调整为 6.22元/股。
四、以5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于投资设立子公司暨关联交易的议案》。
公司拟与关联方深圳市三鑫幕墙工程有限公司和非关联方英利光伏电力投资集团有限公司共同投资5,017.68万元设立一家新公司投资建设20兆瓦光伏电站项目。
特此公告。
宝胜科技创新股份有限公司监事会
二O一四年八月二十七日
证券代码：600973 证券简称：宝胜股份 公告编号：临 2014-034
债券代码：122226 债券简称：12宝科创
宝胜科技创新股份有限公司
关于投资设立子公司暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 交易风险：20兆瓦光伏电站项目建设过程中及建设完成后会存在并网、限电、补贴等市场及政策等方面的风险及后续融资风险。
● 过去12个月与深圳市三鑫幕墙工程有限公司进行的交易以及与其他关联人进行的交易类别相关的交易的累计次数为0，及其金额为0。
宝胜科技创新股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年8月26日召开的第五届董事会第十四次会议审议通过了《关于投资设立子公司暨关联交易的议案》。具体情况如下：
一、关联交易概述
1、概况
宝胜科技创新股份有限公司（以下简称“公司”或“宝胜股份”）拟与关联方深圳市三鑫幕墙工程有限公司（以下简称“深圳三鑫”）和非关联方英利光伏电力投资集团有限公司（以下简称“英利光伏”）共同投资5,017.68万元设立一家新公司投资建设20兆瓦光伏电站项目。
2、本次关联交易履行的审议程序
公司审计委员会2014年第5次会议对本次关联交易事项进行了审议，并出具如下意见：
本次关联交易是公司的正常商业行为，公司与关联方深圳市三鑫幕墙工程有限公司共同投资设立新公司的关联交易符合市场交易原则，不存在损害公司和全体股东，特别是非关联股东和中小股东的利益的情形。
公司于2014年8月26日召开第五届董事会第十四次次会议，以5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于投资设立子公司暨关联交易的议案》，关联董事孙振华先生、杨泽元先生和胡正明先生回避对该议案的表决。上述议案投资金额未超过公司最近一期经审计净资产的5%，无须提交股东大会审议。
公司独立董事王跃堂先生、陆界平先生和刘丹萍女士发表独立意见如下：
本次关联交易是公司的正常商业行为，公司与深圳市三鑫幕墙工程有限公司共同投资设立子公司的关联交易符合市场交易原则，不存在损害公司和其他股东利益的情形。因此，我们同意该项与关联人共同投资的关联关易。
二、关联方及介绍
（一）关联方关系介绍
深圳市三鑫幕墙工程有限公司为中航三鑫股份有限公司（以下简称“中航三鑫”）的控股子公司，公司和中航三鑫的实际控制人均为中国航空工业集团公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（二）项的规定，深圳三鑫为公司的关联法人。
（二）关联人基本情况
名 称：深圳市三鑫幕墙工程有限公司
法定代表人：张桂先
住址：中国深圳市南山区南海大道动漫园1-2栋7层
经营范围：玻璃深加工产品技术开发（不含限制项目）；生产（生产项目另行申办营业执照）、销售建筑安全节能玻璃、光学玻璃、光控玻璃、电子平板玻璃和建筑幕墙，建筑门窗、钢结构、玻璃深加工机械设备；承担建筑幕墙工程设计、施工；进出口业务（按深贸管登记字第2001-086号文件执行）；普通货运；劳务派遣。
三、其他非关联方介绍
名称：英利光伏电力投资集团有限公司
法定代表人：苗连生
住址：保定市复兴中路3055号
经营范围：光伏发电技术研发，节能技术推广服务；对能源行业进行投资；光伏设备及元器件销售；光伏设备安装及租赁（经营范围中属于法律、行政法规规定须批准的项目，应当依法经过批准后方可经营。
四、关联交易标的的基本情况
1、新公司名称暂定为：宝利鑫新能源开发有限公司，以工商登记机关核准的名称为准。
2、新公司的住所为：深圳前海经济开发区。
3、新公司的组织形式：有限责任公司。
4、新公司的经营期限：25年。
5、新公司董事长为公司的法定代表人。
6、新公司类型为有限责任公司。股东以其出资额为限对公司承担责任、分享利润和承担风险。公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
7、新公司的经营范围为：光伏电站的投资、建设、运营。
以工商登记机关核准的经营范围为准。
五、拟签订协议的主要条款
1、投资金额：新公司注册资本为5,017.68万元，各股东认缴的出资额及出资比例如下：
| 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 宝胜科技创新股份有限公司 | 2,759.724 | 55% |
| 英利光伏电力投资集团有限公司 | 1,505.304 | 30% |
| 深圳市三鑫幕墙工程有限公司 | 752.652 | 15% |
| 合计 | 5,017.68 | 100％ |
2 出资方式： 各股东认缴的出资全部以货币出资。
3、董事会及监事会：新公司设董事会，董事会由4名董事组成，董事经各股东提名，经股东会选举产生，其中宝胜股份提名2名董事候选人，英利光伏提名1名董事候选人，深圳三鑫提名1名董事候选人。董事长由宝胜股份推荐，由董事会选举产生。新公司不设监事会，设监事1人，由股东会选举产生。
4、特别约定：
4.1 在本协议签订后，三方立即成立项目指挥部着手进行新公司的可研、立项、环评等前核准期工作。本协议各方同意由宝胜股份负责新公司的工商登记事宜，英利光伏和深圳三鑫予以协助。
4.2 新公司成立后，与宝胜股份签订《屋顶租赁协议》，一次性支付20兆瓦屋顶使用权租金人民币合计2085.6万元给宝胜股份；后续每20兆瓦项目按此标准执行。新公司在屋顶光伏电站项目建设、运营过程中应采取措施充分保护宝胜股份建筑物屋顶结构，并负责修复施工可能造成的损坏或渗漏等。
4.3 光伏电站建成后，各方应协助新公司将光伏发电并入宝应当地电网，并协助办理相关并网手续。
4.4 项目融资安排：新公司成立后，各方应协助公司备齐项目备案、电网接入意见、投资可行性分析等资料，向国家开发银行江苏分行申请项目贷款，项目融资如需担保或抵押，由股东按出资比例进行担保或抵押。
4.5 新公司光伏电站建成运营正常后，适时引入光伏投资机构对新公司进行投资，或者经股东同意出售给上市公司，以实现新公司的进一步做大做强以及现有各方股东的退出。
4.6 项目所需材料、设备、安装施工等采取对外招标方式确定采购价格，在按照市场公允价格前提下新公司优先向股东采购。
六、涉及关联交易的其他安排
本次关联交易无其他安排。
七、关联交易的目的和对公司的影响
宝胜股份是从事电线电缆及电缆附件开发、制造、销售及相关的生产技术开发的国有上市公司，拥有大量的工业厂房，年用电量约2亿度。
英利光伏是纽约证券交易所挂牌的上市公司英利集团的控股子公司，其母公司为集光伏组件制造、电站开发建设运营和清洁能源整体解决方案提供商为一体的综合性能源企业集团，拥有优质光伏组件和丰富的开发经验。
深圳三鑫是深圳证券交易所挂牌的上市公司中航三鑫的控股子公司，其母公司拥有国内领先的太阳能玻璃生产基地和分布式光伏电站建设经验。
各方有意利用各自的资源和优势，共同成立一家新能源开发公司，投资建设及运营国内外分布式光伏电站项目。各方力争通过项目开发合作，实现光伏玻璃销售、组件销售、电站建设、电缆及设备销售、电站运营转让的相互拉动及产业协同效应，打通光伏产业路径和资本渠道。
该关联交易能够充分利用公司的闲置屋顶资源，为公司带来新的利润增长点。
八、提请董事会授权公司经理层办理设立新公司的具体事宜。
九、上网公告附件
（一）独立董事事先确认意见
（二）独立董事关于第五届董事会第十四次会议相关审议事项的独立意见
（三）宝胜股份第五届董事会审计委员会2014年第五次会议决议
宝胜科技创新股份有限公司董事会
二O一四年八月二十七日
证券代码：600973 证券简称：宝胜股份 公告编号：临 2014-035
债券代码：122226 债券简称：12宝科创
宝胜科技创新股份有限公司
关于2014年半年度募集资金存放
与实际使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会［2012］211号文核准，公司于2012年3月非公开发行人民币普通股（A 股）47,154,300股，发行价格为每股人民币18.05元，共募集资金851,135,115元，扣除发行费用29,101,200元，募集资金净额为822,033,915元，该募集资金已于2012年3月3日全部到位，并由南京立信永华会计师事务所有限公司出具的宁信会验字（2012）0018号《验资报告》予以确认。
截至2014年6月30日，公司募集资金专户内余额为32,351,365.00元（部分募集资金用于暂时补充流动资金），已累计使用募集资金共计524,014,111.89元，其中2014年上半年使用募集资金22,393,000.00元。
二、募集资金管理情况
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者的权益，公司制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的存放、使用和监督等方面均作出了具体明确的规定。公司一直按照《募集资金管理办法》对募集资金实行专户存储制度，对募集资金使用进行管理和监督。截至2014年6月30日，公司募集资金的专户存储情况如下：
| 银行名称 | 账号 | 金额（元） | 存储方式 |
| 中国工商银行股份有限公司宝应支行宝胜桥分理处 | 1108200429124888888 | 11,197,375.93 | 活期存款 |
| 中国建设银行股份有限公司宝应支行 | 32001747436059588588 | 20,942,800.36 | 活期存款 |
| 中国银行股份有限公司宝应支行 | 11699408094001 | 211,188.71 | 活期存款 |
| 合计 | 32,351,365.00 | ||
三、本年度募集资金的实际使用情况
1、募集资金实际使用情况
详情见附表1：募集资金使用情况对照表
2、募投项目先期投入及置换情况
报告期内，公司不存在募投项目先期投入及置换的情况。
3、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
为提高募集资金的使用效率，降低公司财务费用和资金使用成本，2014年2月18日，经公司第五届董事会第十二次会议审议通过，公司继续使用30,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月（自公司第五届董事会第十二次会议审议通过之日起算）。
4、对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
报告期内，公司不存在用闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品的情况。
5、用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
报告期内，公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款的情况。
6、超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况
报告期内，公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。
7．节余募集资金使用情况
报告期内，公司不存在募集资金节余的情况。
四、变更募投项目的资金使用情况
报告期内，公司不存在变更募投项目的情形。
五、募集资金使用及披露情况说明
公司募集资金使用的相关信息在公司定期报告、临时公告里已进行了及时、准确、完整的披露。
六、保荐机构的专项核查意见
保荐机构出具了《招商证券股份有限公司关于宝胜科技创新股份有限公司2014年度上半年募集资金存放与使用情况的专项核查意见》，认为：宝胜股份2014年度上半年募集资金的使用与管理规范，并及时、真实、准确、完整地披露了募集资金的存放及实际使用情况，不存在募集资金违规使用的情形；保荐机构对宝胜股份董事会披露的2014年度上半年募集资金使用情况无异议。
七、上网披露的公告附件
1、《招商证券股份有限公司关于宝胜科技创新股份有限公司2014年度上半年募集资金存放与使用情况的专项核查意见》。
特此公告。
宝胜科技创新股份有限公司董事会
二〇一四年八月二十七日
附表1
募集资金使用情况对照表
单位：万元
| 募集资金总额 | 85,113.51 | 本年度投入募集资金总额 | 2,239.30 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 不适用 | 已累计投入募集资金总额 | 52,401.40 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | 不适用 | |||||||||||
| 承诺投资项目 | 已变更项目，含部分变更（如有） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 风电、核电与太阳能新能源用特种电缆项目 | 无 | 27,153.58 | 19,005.70 | 100 | 2012.2 | 160.79 | 无 | |||||
| 海洋工程、舰船及变频器用特种电缆项目 | 无 | 33,583.70 | 2,239.30 | 15,243.81 | 45.39 | 无 | 无 | |||||
| 铁路及轨道交通机车车辆用特种电缆项目 | 无 | 18,151.90 | 18,151.9 | 100 | 无 | 无 | ||||||
| 电线电缆研发检测中心项目 | 无 | 无 | 无 | |||||||||
| 合计 | — | 85,113.74 | 2,239.30 | 52,401.40 | — | — | — | — | ||||
| 未达到计划进度原因 （分具体募投项目） | 截止报告期末，海洋工程、舰船及变频器用特种电缆项目正在实施当中；截止报告期末，铁路及轨道交通机车车辆用特种电缆项目尚未达到预计可使用状态，故暂未产生收益；电线电缆研发检测中心项目建设目前仍处于筹备实施过程中；公司正在加紧实施上述项目。 | |||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的 情况说明 | 未发生 | |||||||||||
| 募集资金投资项目 先期投入及置换情况 | 在本次募集资金到位前，公司以自筹资金先行投入项目，经公司四届十一次董事会审议通过，公司用本次募集资金6,604.89万元置换了预先投入募集资金投资项目的自筹资金。 | |||||||||||
| 用闲置募集资金 暂时补充流动资金情况 | 2011年10月17日，经公司2011年第二次临时股东大会审议通过，公司使用40,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过6个月（自公司2011年第二次临时股东大会审议通过之日起算）。2012年6月18日，经公司2012年第二次临时股东大会审议通过，公司继续使用40,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过6个月（自公司2012年第二次临时股东大会审议通过之日起算）。公司于2013 年2月1日召开的2013 年第一次临时股东大会审议通过了《关于继续使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意使用 40,000 万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过 12 个月（自公司2013年第一次临时股东大会审议通过之日起算）；公司于2014年2月18日召开公司第五届董事会第十二次会议，审议通过了《关于继续使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司继续使用30,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月（自公司第五届董事会第十二次会议审议通过之日起算）。 | |||||||||||
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 新能源电缆项目节余募集资金8,147.88万元，主要原因是由于公司在新能源电缆项目实际实施过程中，较为充分的利用和改造了已有设备和公用设备，并根据实际需要自行制作设备，降低了设备采购支出和公用设施的支出。 | |||||||||||
| 募集资金其他使用情况 | 无 | |||||||||||
证券代码：600973 证券简称： 宝胜股份 公告编号：临 2014-033
债券代码：122226 债券简称：12宝科创
宝胜科技创新股份有限公司关于
公司股票期权激励计划行权价格调整的
公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
宝胜科技创新股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年8月26日召开的第五届董事会第十四次会议审议通过了《关于公司股票期权激励计划行权价格调整的议案》。具体情况如下：
一、股票期权激励计划简述
1、2013年3月17日，公司第五届董事会第五次会议审议通过了《宝胜科技创新股份有限公司股票期权激励计划（草案）及其摘要》、 《宝胜科技创新股份有限公司股票期权激励计划考核管理办法》、 《宝胜科技创新股份有限公司股权激励计划管理办法》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》。
公司独立董事对上述股票期权激励计划发表了独立意见，同意公司实施股票期权激励计划。
2013年3月17日，公司第五届监事会第五次会议审议通过了《宝胜科技创新股份有限公司股票期权激励计划（草案）及其摘要》、《宝胜科技创新股份有限公司股票期权激励计划考核管理办法》、 《宝胜科技创新股份有限公司股权激励计划管理办法》和《关于核查公司〈股票期权激励计划（草案）〉中的激励对象名单的议案》。
上述情况详见2013年3月19日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的公告，公告编号“临2013-012号”、“临2013-013号”。
上述股票期权激励计划随后报江苏省国资委和国务院国资委，江苏省国资委审核同意和国务院国资委备案无异议后，有关申请材料报中国证监会备案。
上述情况详见2013年4月9日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的公告，公告编号“临2013-014号”。
2、经中国证监会对公司股票期权激励计划备案无异议，2013年5月9日，公司第五届董事会七次会议审议通过了《宝胜科技创新股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）及其摘要》（以下简称“《股票期权激励计划》”）、《关于提请召开公司2013年第二次临时股东大会的议案》。
公司独立董事对上述股票期权激励计划再次发表独立意见，同意公司实施股票期权激励计划。
2013年5月9日，公司第五届监事会七次会议审议通过了《股票期权激励计划》。
上述情况详见2013年4月27日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的公告，公告编号“临2013-022号”，以及2013年5月10日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的公告，公告编号“临2013-023号” 、“临2013-024号”。
3、2013年5月27日，公司2013年第二次临时股东大会审议通过了《股票期权激励计划》、《宝胜科技创新股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法》、《宝胜科技创新股份有限公司股权激励计划管理办法》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》。公司股东大会授权董事会确定股票期权激励计划的授权日、在公司和激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理激励计划所必须的全部事宜。
上述情况详见2013年5月28日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的公告，公告编号“临2013-028号”。
4、2013年6月8日，公司第五届董事会第八次会议审议通过了《关于公司股票期权激励计划授予相关事项的议案》。
根据《股票期权激励计划》，公司授予激励对象700万份股票期权，占《股票期权激励计划》签署时公司股本总额的2.30%，授予激励对象共194人，授予激励对象股票期权的行权价格为每股8.60元。
公司独立董事对上述议案发表独立意见，同意公司本次股票期权激励计划的授权日为 2013 年 6月18日，并同意向激励对象授予股票期权。
2013年6月8日，公司第五届监事会八次会议审议通过了《关于核实公司股票期权激励计划授予名单的议案》。
上述情况详见2013年6月14日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的公告，公告编号“临2013-031号”、“临2013-032号”。
5、2013年8月27日，公司第五届董事会第九次会议审议通过了《关于公司股票期权激励计划授予数量和行权价格调整的议案》。
上述情况详见2013年8月28日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的公告，公告编号“临2013-044号”。
二、关于授予数量和行权价格的调整
公司2013年度利润分配预案为：以411,387,457股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.8元（含税），共计派发股利32,910,996.56元。该议案已经公司2013年年度股东大会审议通过，根据《宝胜科技创新股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》的相关规定，以及公司2013年第二次临时股东大会的授权，公司董事会拟对本次股票期权激励计划的授予数量和授予价格进行调整：
1、调整方法：
根据《宝胜科技创新股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》的规定，公司若发生派息的情形时，股票期权行权价格的调整方法为：
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价格。经派息调整后，P 仍须为正数。
2、调整后的行权价格
根据P0 =6.30元/股，V=0.08元/股，计算出P=6.22元/股
即本次股票期权行权价格为6.22元/股。
三、独立董事发表的独立意见
由于公司实施了2013年度利润分配和资本公积金转增股本方案：每10股现金红利0.8元（含税），公司期权行权价格相应由6.30调整为6.22元,符合《上市公司股权激励管理办法(试行)》、《股权激励有关事项备忘录 1-3 号》及公司《股票期权激励计划（草案修订稿）》中关于股票期权数量和行权价格调整的规定。因此,我们同意公司第五届董事会第十四次会议的《关于公司股票期权激励计划行权价格调整的议案》。
四、律师法律意见书结论性意见
本所律师认为，本次股权激励计划股票期权行权价格的调整已取得必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《股权激励备忘录》、《试行办法》、《有关问题的通知》及《股权激励计划》的规定，本次调整合法、有效。
五、备查文件
1、第五届董事会第十四次会议决议
2、江苏泰和律师事务所关于宝胜股份关于调整股票期权激励计划股票期权行权价格的补充法律意见书（一）
3、独立董事关于第五届董事会第十四次会议相关审议事项的独立意见
4、第五届监事会第十三次会议决议
特此公告。
宝胜科技创新股份有限公司董事会
二〇一四年八月二十七日