第八届董事会2014年第五次会议决议公告
证券代码:600684 证券简称:珠江实业 编号:2014-027
广州珠江实业开发股份有限公司
第八届董事会2014年第五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
广州珠江实业开发股份有限公司第八届董事会2014年第五次会议以书面送达和电子邮件方式于8月15日发出通知,并于2014年8月25日在广州市环市东路362-366号好世界广场30楼公司会议室召开。会议应到表决董事11人,实到11人,公司监事和高级管理人员列席了本次会议,符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由郑暑平董事长主持,形成了如下决议:
一、审议通过《2014年半年度报告全文及摘要》;
表决结果:同意11票,反对0票,弃权0票。
具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。
二、审议通过《关于预计公司2014-2015年度日常关联交易的议案》;
表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票。关联董事郑暑平、廖晓明、梁宇行、罗小钢回避表决。
此议案须提交股东大会审议。
具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。
三、审议通过《关于选举罗晓先生担任公司董事的议案》;
表决结果:同意11票,反对0票,弃权0票。
由于工作调动,梁彦先生辞去公司董事职务,拟选举罗晓先生担任公司董事,任期自股东大会通过之日起至本届董事会届满止。罗晓先生简历详见附件。
此议案须提交股东大会审议。
四、审议通过《关于聘任罗晓先生担任公司总经理的议案》;
表决结果:同意11票,反对0票,弃权0票。
由于任期届满,梁彦先生不再担任公司总经理,同意聘任罗晓先生担任公司总经理,任期自董事会通过之日起至本届董事会届满止。罗晓先生简历详见附件。
五、审议通过《关于续聘邓今强先生担任公司副总经理的议案》;
表决结果:同意11票,反对0票,弃权0票。
同意续聘邓今强先生担任公司副总经理,任期自董事会通过之日起至本届董事会届满止。邓今强先生简历详见附件。
六、审议通过《关于续聘陈庆烈先生担任公司副总经理的议案》;
表决结果:同意11票,反对0票,弃权0票。
同意续聘陈庆烈先生担任公司副总经理,任期自董事会通过之日起至本届董事会届满止。陈庆烈先生简历详见附件。
七、审议通过《关于续聘甘耀华先生担任公司副总经理的议案》;
表决结果:同意11票,反对0票,弃权0票。
同意续聘甘耀华先生担任公司副总经理,任期自董事会通过之日起至本届董事会届满止。甘耀华先生简历详见附件。
八、审议通过《关于续聘黄静女士担任公司副总经理的议案》;
表决结果:同意11票,反对0票,弃权0票。
同意续聘黄静女士担任公司副总经理,任期自董事会通过之日起至本届董事会届满止。黄静女士简历详见附件。
九、审议通过《关于续聘黄静女士担任公司董事会秘书的议案》;
表决结果:同意11票,反对0票,弃权0票。
同意续聘黄静女士担任公司董事会秘书,任期自董事会通过之日起至本届董事会届满止。黄静女士简历详见附件。
十、审议通过《关于聘任潘晓军先生担任公司副总经理的议案》;
表决结果:同意11票,反对0票,弃权0票。
同意聘任潘晓军先生担任公司副总经理,任期自董事会通过之日起至本届董事会届满止。潘晓军先生简历详见附件。
十一、审议通过《关于聘任罗彬女士担任公司财务总监的议案》;
表决结果:同意11票,反对0票,弃权0票。
由于任期届满,张逸波先生不再担任公司财务总监,同意聘任罗彬女士担任公司财务总监,任期自董事会通过之日起至本届董事会届满止。罗彬女士简历详见附件。
十二、审议通过《关于续聘马敏虹女士担任公司证券事务代表的议案》;
表决结果:同意11票,反对0票,弃权0票。
同意续聘马敏虹女士担任公司证券事务代表,任期自董事会通过之日起至本届董事会届满止。马敏虹女士简历详见附件。
十三、审议通过《关于提请召开2014年第二次临时股东大会的议案》;
表决结果:同意11票,反对0票,弃权0票。
具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。
此次董事会关于董事、高级管理人员的提名、聘任程序均符合《公司法》、《公司章程》的相关规定。
特此公告。
广州珠江实业开发股份有限公司董事会
2014年8月27日
附件:
简 历
罗晓:男,1966年4月出生,中共党员,研究生学历,博士学位,高级工程师。历任中科院广州化学研究所灌浆公司总经理助理,广州辉煌房地产公司副总经理,广州溢晟房地产开发有限公司董事、总经理,广州珠江实业开发股份有限公司总经理助理、副总经理,湖南珠江实业投资有限公司总经理,海南珠江国际置业有限公司董事、总经理。
邓今强:男,1970年10月出生,中共党员,经济学学士,工商管理硕士,金融经济师,高级人力资源管理师。历任广州珠江实业总公司计财部助理经济师、团委副书记(主持工作)、资产管理部副总经理,广州珠江实业集团财务有限责任公司副总经理、副书记(主持工作),广州珠江投资管理有限公司总经理,广州珠江实业集团有限公司人力资源部总经理。现任本公司副总经理、党委书记。
陈庆烈:男,1968年8月出生,中共党员,本科毕业,工程师。历任广州市华侨房屋开发公司工程部总经理助理、工程部经理、项目总监,总经理助理兼房地产部经理,广州市华侨房屋开发公司副总经理。现任本公司副总经理、湖南珠江实业投资有限公司董事总经理。
甘耀华:男,1969年11月出生,中共党员,本科毕业,高级工程师。历任广州珠江工程建设监理有限公司项目管理公司经理、总工程师、总经理助理,广州珠江工程建设监理有限公司副总经理。现任本公司副总经理。
黄静:女,1969年8月出生,中共党员,本科毕业,文学学士,企业管理研究生结业,房地产经济师。历任广州珠江实业开发股份有限公司办公室副主任、资本运营部副经理、证券事务代表、办公室主任、工会副主席、物业经营分公司总经理、广州珠江投资发展有限公司董事总经理、珠江新岸酒店总经理。现任本公司董事会秘书、副总经理、纪委书记。
潘晓军:男,1967年7月出生,中共党员,本科学历,工商管理硕士学位,经济师。历任山西省二轻工业总公司职员,海南华鑫产业股份有限公司黛蒙国际俱乐部主任,海南珠江实业股份有限公司销售主管,广州珠江实业开发股份有限公司营销策划部副经理、经理,湖南珠江实业投资有限公司副总经理,海南珠江国际置业有限公司副总经理。
罗彬:女,1973年3月出生,九三学社社员,本科学历,会计硕士学位,高级会计师、注册会计师。历任广东发展银行总行营业部、财会部员工,广东审计师事务所项目经理,广州珠江实业开发股份有限公司合同预算部内审专员,广东数诚会计师事务所项目经理,广州市建设资产经营有限公司财务监督部业务助理,广州市住宅建设发展有限公司副总会计师、财务部副部长,广州市住宅建设发展有限公司总会计师、财务部部长。
马敏虹,女,1972年11月出生,中共党员,研究生学历,管理学硕士学位,房地产经济师、人力资源管理经济师,具有上海证券交易所上市公司董事会秘书资格。历任广州珠江实业集团有限公司集团领导秘书、办公室高级专业经理,广州斯博瑞酒店有限公司副总经理、董事会秘书。现任广州珠江实业开发股份有限公司总经理助理、证券事务代表、董事会办公室主任、办公室主任。
证券代码:600684 证券简称:珠江实业 编号:2014-028
广州珠江实业开发股份有限公司
第八届监事会2014年第二次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
广州珠江实业开发股份有限公司第八届监事会2014年第二次会议以书面送达和电子邮件方式于2014年8月15日发出通知,并于2014年8月25日在广州市环市东路362-366号好世界广场30楼公司会议室召开。应到监事5人,实到5人,符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由监事会主席李必锋先生主持,形成了如下决议:
审议通过《2014年半年度报告全文及摘要》。
表决结果:同意5票,反对0票,弃权0票。
监事会认为:公司2014年半年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定;公司2014年半年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定,所包含的信息能从各方面真实地反映出公司2014年上半年度的经营管理和财务状况;在公司监事会提出本意见前,未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
特此公告。
广州珠江实业开发股份有限公司监事会
2014年8月27日
证券代码:600684 证券简称:珠江实业 编号:2014-029
广州珠江实业开发股份有限公司
关于召开2014年第二次临时股东大会的
通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
●股东大会召开日期:9月12日
●股权登记日:9月3日
●本次股东大会提供网络投票
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会届次:2014年第二次临时股东大会
(二)股东大会召集人:公司董事会
(三)会议召开时间:
现场会议时间:2014年9月12日14:30时
网络投票时间:2014年9月12日9:30时—11:30时和13:00时—15:00时
网络投票操作流程详见附件1。
(四)会议地点:广州市越秀区环市东路371-375号世贸大厦南塔17楼会议室。
(五)会议表决方式:现场投票与网络投票(上海证券交易所交易系统)相结合的方式。股东只能选择现场投票或网络投票的一种表决方式,同一表决权出现重复表决的以第一次投票为准。
二、会议审议事项
(一)本次会议议案如下:
议案一:关于选举罗晓先生担任公司董事的议案。
议案二:关于预计公司2014-2015年度日常关联交易的议案。
(二)上述议案已经公司第八届董事会2014年第五次会议审议通过,董事会决议公告刊登于2014年8月27日的《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn);
(三)上述议案作为普通决议案。
三、会议出席对象
(一)截止2014年9月3日下午收市后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东或委托代理人。
(二)公司董事、监事、高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
四、会议登记方法
(一)登记手续:
1、个人股东持本人身份证、股票账户卡登记和出席会议;
2、委托代理人持本人身份证、股东授权委托书(附件2)、委托人股票账户卡登记和出席会议;
3、法人股东代表持股东单位的营业执照复印件、股东单位的法定代表人授权委托书(本人除外)、股东单位股票账户卡和本人身份证登记和出席会议;
4、异地股东也可以采用传真、信函方式登记。
(二)登记时间:2014年9月4日—9月5日,8:30—12:00时,14:00—17:30时;
(三)登记地点:广州市环市东路362-366号好世界广场30楼董事会办公室
五、其他事项
(一)会议半天,与会人员交通费和食宿费自理;
(二)联系地址:广州市环市东路362-366号好世界广场30楼董事会办公室
(三)联系人:姜英伟 张琳
电话:(020)83752439 传真:(020)83752663 邮编:510060
网络投票的操作流程和股东大会授权委托书详见附件。
特此公告。
广州珠江实业开发股份有限公司董事会
2014年8月27日
附件1:
网络投票的操作流程
股东可以通过上海证券交易所交易系统参加网络投票。
网络投票时间:2014年9月12日的交易时间,即9:30—11:30时和13:00—15:00时。
总提案数:2个
一、 投票流程
(一)投票代码
投票代码 | 投票简称 | 表决议案数量 | 投票股东 |
738684 | 珠江投票 | 2项议案 | A股股东 |
(二)表决方法
1、一次性表决方法:
如需对所有事项进行一次性表决的,按以下方式申报:
议案序号 | 内容 | 申报价格 | 同意 | 反对 | 弃权 |
1-2号 | 本次股东大会的所有2项提案 | 99.00元 | 1股 | 2股 | 3股 |
2、分项表决方法:
议案序号 | 议案内容 | 委托价格 |
1 | 关于选举罗晓先生担任公司董事的议案 | 1.00 |
2 | 关于预计公司2014-2015年度日常关联交易的议案 | 2.00 |
(三)表决意见
表决意见种类 | 对应的申报股数 |
同意 | 1股 |
反对 | 2股 |
弃权 | 3股 |
(四)买卖方向:均为买入
二、投票举例
(一)投资者拟对本次网络投票的全部提案投同意票,则申报价格填写“99.00元”,申报股数填写“1股”,应申报如下:
投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
738684 | 买入 | 99.00元 | 1股 |
(二)如某A股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决,拟对本次网络投票的第1号提案投同意票,应申报如下:
投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
738684 | 买入 | 1.00元 | 1股 |
(三)如某 A 股投资者需对本次股东大会议案进行分项表决,拟对本次网络投票的第1号提案投反对票,应申报如下:
投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
738684 | 买入 | 1.00元 | 2股 |
(四)如某 A 股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决,拟对本次网络投票的第1号提案投弃权票,应申报如下:
投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
738684 | 买入 | 1.00元 | 3股 |
三、网络投票其他注意事项
同一股份通过现场、网络或其他方式重复进行表决的,以第一次投票结果为准。
附件2
授权委托书
广州珠江实业开发股份有限公司:
兹委托 先生(女士)代表本单位(或本人)出席2014年9月12日召开的贵公司2014年第二次临时股东大会,并代为行使表决权。
委托人签名(盖章): 受托人签名:
委托人身份证号: 受托人身份证号:
委托人持股数: 委托人股东帐户号:
委托日期: 年 月 日
序号 | 议案内容 | 同意 | 反对 | 弃权 |
1 | 关于选举罗晓先生担任公司董事的议案 | |||
2 | 关于预计公司2014-2015年度日常关联交易的议案 |
备注:委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”,对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的,受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码:600684 证券简称:珠江实业 编号:2014-030
广州珠江实业开发股份有限公司
关于预计2014-2015年度日常关联交易的
公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
●须提交2014年第二次临时股东大会审议。
●对上市公司的影响:公司与关联人的日常关联交易均为生产经营所必须,关联交易自愿平等公允,不构成对公司独立性的影响,没有损害公司及股东、特别是中小股东的利益。
●公司在日常经营中,对所有依法必须进行招标的项目,均严格通过招标方式确定中标企业和交易价格。
一、日常关联交易基本情况
(一)日常关联交易履行的审议程序
2014年8月25日召开的第八届董事会2014年第五次会议审议通过了《关于预计公司2014-2015年度日常关联交易的议案》,关联董事郑暑平、廖晓明、梁宇行、罗小钢已回避表决。本事项尚须提交公司2014年第二次临时股东大会批准,关联股东将在股东大会上对相关议案回避表决。
独立董事对此关联交易事项进行了事前认可并发表了独立意见如下:
“公司预计的2014-2015年度日常关联交易,均为生产经营所必须,对保证公司生产经营的稳定发挥了积极作用。关联交易按市场化原则公平公允地进行,维护了各方的利益。关联交易不构成对公司独立性的影响,没有损害公司及中小股东的利益。我们同意公司预计的2014-2015年度日常关联交易事项。”
公司审计委员会对此关联交易事项进行了审议,同意《关于预计公司2014-2015年度日常关联交易的议案》。
(二)2014-2015年度公司日常关联交易预计金额和类别
说明:下表中各项数据以预计新签订合同额为统计口径。
公司2014-2015年度预计日常关联交易额一览表
币种:人民币 单位:万元
关联交易 内容 | 关联方名称 | 2014年 预计发生额 | 2014年年初至披露日与关联人累计发生额 | 2015年 预计发生额 |
采购服务 委托 | 广州珠江实业集团有限公司 | 600 | 0 | 1,050 |
设计 | 广州珠江外资建筑设计院有限公司 | 11,685 | 517 | 1,325 |
工程监理 | 广州珠江工程建设监理有限公司 | 972 | 9 | 4,407 |
招标代理 | 广州珠江工程建设监理有限公司 | 8 | 8 | 168 |
工程建设 | 广州市住宅建设发展有限公司 | 65,597 | 954 | 217,258 |
物业管理 | 广州珠江物业酒店管理有限公司 | 690 | 420 | 673 |
清洁服务 | 广州江迅清洁服务有限公司 | 231 | 171 | 360 |
物业租赁 | 广州珠江实业集团有限公司/广州好世界综合大厦有限公司 | 278 | 278 | 294 |
合计 | —— | 80,061 | 2,357 | 225,535 |
二、关联方介绍和关联关系
(一)基本情况:
1.广州珠江实业集团有限公司
成立时间:1983年9月
注册地址:广州市越秀区环市东路371-375号世贸中心大厦南塔28、29楼
法定代表人:郑暑平
注册资本:63,065.93万元
经营范围:房地产开发经营;企业自有资金投资;物业管理;房地产中介服务;房地产咨询服务;房屋租赁;场地租赁(不含仓储);房屋建筑工程施工;室内装饰、设计;建筑工程后期装饰、装修和清理;酒店管理;工程技术咨询服务;建筑材料设计、咨询服务;工程总承包服务;工程施工总承包;技术进出口;货物进出口(专营专控商品除外);商品批发贸易(许可审批类商品除外);商品零售贸易(许可审批类商品除外);向境外派遣各类劳务人员(不含海员)。
2.广州珠江外资建筑设计院有限公司
成立时间:1986年5月
注册地址:广州市越秀区环市东路360号东14-16楼
法定代表人:杨坚
注册资本:800万元
经营范围:建筑智能化系统设计专项甲级;建筑行业(建筑工程)甲级。市政公用(风景园林、道路、桥隧、给水、排水)工程设计;在本省承担下列任务:(一)建制镇总体规划编制和修订;(二)20万人口以下城市的详细规划的编制;(三)20万人口以下城市的各种专项规划的编制;(四)中、小型建设工程项目规划选址的可行性研究。劳务派遣;货物进出口、技术进出口(法律、法规禁止的项目除外,法律、法规限制的项目除须取得许可证后方可经营)。
3.广州珠江工程建设监理有限公司
成立时间:1991年5月
注册地址:广州市越秀区永泰路50号101房
法定代表人:张国宇
注册资本:3800万元
工程监理服务;工程项目管理服务;工程技术咨询服务;能源技术研究、技术开发服务;工程建设项目招标代理服务;房地产中介服务;房地产咨询服务;投资咨询服务;投资管理服务。
4.广州市住宅建设发展有限公司
成立时间:1957年11月
注册地址:广州市环市东路476号之一10—17层
法人代表:崔浩江
注册资本:21,084.73万元
经营范围:承包各种通用民用建筑项目的建设施工及建筑工程设计。市政公用工程施工。房地产物业管理。商品房开发、销售、租赁。水电安装。建筑装饰。加工建筑机械零配件。勘探、油漆。搭棚。起重吊装。施工试验。拆迁。制造、加工:家具。来料加工搅拌混凝土。生产、销售:混凝土。代办货物运输。批发和零售贸易(国家专营专控商品除外)。
5.广州珠江物业酒店管理有限公司
成立时间:1987年7月
注册地址:广州市越秀区环市东路362-366号好世界广场3101-04房
法人代表:方中东
注册资本:2000万元
经营范围:酒店管理;物业管理;房地产中介服务;票务服务;照片扩印及处理服务;建筑物清洁服务;商品批发贸易(许可审批类商品除外);餐饮管理;专业停车场服务(仅限分支机构经营)。
6.广州江迅清洁服务有限公司
成立时间:1990年9月
注册地址:广州市越秀区先烈中路102号华盛大厦南塔305-307房
法人代表:方中东
注册资本:300万元
经营范围:防虫灭鼠服务;建筑物清洁服务;园林绿化工程服务;生活清洗、消毒服务。
7.广州好世界综合大厦有限公司
成立时间:1991年6月
注册地址:广州市越秀区环市东路362-366号
法人代表:喻干泽
注册资本:1200万元(美元)
经营范围:自有房地产经营活动;房地产咨询服务;房地产中介服务;物业管理;房屋租赁;场地租赁(不含仓储);专业停车场服务(以审批机关核定的经营范围为准)。
(二)上述关联方与公司的关系
关联方名称 | 与公司的关联关系 |
广州珠江实业集团有限公司 | 母公司 |
广州珠江外资建筑设计院有限公司 | 母公司的全资子公司 |
广州珠江工程建设监理有限公司 | 母公司的全资子公司 |
广州市住宅建设发展有限公司 | 母公司的全资子公司 |
广州珠江物业酒店管理有限公司 | 母公司的全资子公司 |
广州江迅清洁服务有限公司 | 母公司的全资子公司 |
广州好世界综合大厦有限公司 | 母公司的全资子公司 |
(三)履约能力分析:
公司与上述关联方之间的关联交易包括接受其提供的土建、装修、监理、设计、物业管理、物业租赁等服务,交易双方严格履行合同或协议内容,不存在关联方占用公司资金并形成坏账的可能性,具有良好的履约能力。
三、关联交易主要内容和定价政策
(一)预计公司2014-2015年度日常关联交易的主要内容包括:采购服务委托、设计、工程监理、招标代理、工程建设、物业管理、清洁服务、物业租赁等。
(二)公司与上述关联方之间的交易价格将遵循以下原则确定:
1.达到招投标标准的,采用招投标方式定价;
2.有国家规定价格的,依照该价格定价;
3.没有政府定价的,有可适用行业价格标准的,依照该价格定价;
4.如无适用的行业价格标准,依据市场价格定价;
5.没有市场价参照的,参照产品的实际成本加合理的利润定价。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
珠江实业集团作为公司控股股东,不干涉公司及附属企业的招标工作,不向其附属企业及任何第三方泄露其知晓的与招标工作有关的商业秘密或信息。公司不为上述关联方提供任何优于其他市场主体的特殊或优惠政策。公司与上述关联方进行的日常关联交易,均为生产经营所必须,对保证公司生产经营的稳定发挥了积极作用,双方的关联交易按市场化原则公平公允地进行,维护了各方的利益。关联交易不构成对公司独立性的影响,没有损害公司及股东、特别是中小股东的利益。
特此公告。
广州珠江实业开发股份有限公司董事会
2014年8月27日
证券代码:600684 证券简称:珠江实业 编号:2014-031
广州珠江实业开发股份有限公司
关于提名罗晓先生担任公司董事的公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
近日,公司董事会接到董事梁彦先生的辞职报告。因工作调动,梁彦先生特申请辞去第八届董事会董事职务、董事会战略委员会委员职务、董事会风险管理委员会委员职务。梁彦先生的辞职报告自送达董事会之日起生效,我们对梁彦先生在任职期间对公司的贡献表示衷心的感谢。
经公司第八届董事会2014年第五次会议审议通过,同意提名罗晓先生为公司第八届董事会董事。罗晓先生的提名、审议程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。罗晓先生简历如下:
罗晓:男,1966年4月出生,中共党员,研究生学历,博士学位,高级工程师。历任中科院广州化学研究所灌浆公司总经理助理,广州辉煌房地产公司副总经理,广州溢晟房地产开发有限公司董事、总经理,广州珠江实业开发股份有限公司总经理助理、副总经理,湖南珠江实业投资有限公司总经理,海南珠江国际置业有限公司董事、总经理。
罗晓先生担任公司董事的议案尚须提交股东大会审议通过。
特此公告。
广州珠江实业开发股份有限公司董事会
2014年8月27日