第六届董事会第十五次会议决议公告
证券代码：601038 证券简称：一拖股份 公告编号：临2014－36
第一拖拉机股份有限公司
第六届董事会第十五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
第一拖拉机股份有限公司（“公司”）第六届董事会于2014年8月26日召开第十五次会议（“本次会议”）。本次会议应出席董事12人，实际出席董事12人，其中洪暹国独立董事委托邢敏独立董事，吴勇董事委托赵剡水董事长代为出席本次会议并表决。本次会议的召开符合《公司法》和公司《章程》的规定，会议合法有效。本次会议形成如下决议：
一、审议通过公司《2014年半年度报告及摘要》、《2014年度中期业绩公告》
同意公司《2014年半年度报告及摘要》、《公司2014年度中期业绩公告》，并授权董事会秘书根据公司上市地《上市规则》的规定和要求进行相关信息披露。
表决结果：12票同意，0票弃权，0票反对。
二、审议通过《2014年上半年募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
表决结果：12票同意，0票弃权，0票反对。
详见与本公告同日刊发于上海证券交易所网站、《中国证券报》、《上海证券报告》的《第一拖拉机股份有限公司2014年上半年募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
三、审议通过《关于修订公司<章程>的议案》
同意修订公司《章程》，并提交公司股东大会审议批准。
表决结果：12票同意，0票弃权，0票反对。
详见与本公告同日刊发于上海证券交易所网站、《中国证券报》、《上海证券报告》的《第一拖拉机股份有限公司关于修订公司<章程>的公告》。
四、审议通过《关于更换公司2014年度财务审计机构的议案》
建议解聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）及天职香港会计师事务所有限公司，改聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2014年度财务审计机构，聘期自公司股东大会批准之日起至2014年股东周年大会召开日止，并建议公司股东大会授权董事会决定其酬金。
该议案尚需公司股东大会审议批准。
表决结果：12票同意，0票弃权，0票反对。
五、审议通过《关于更换公司2014年度内控审计机构的议案》
建议解聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙），改聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2014年度内控审计机构，聘期自公司股东大会批准之日起至2014年度股东周年大会召开日止，并建议公司股东大会授权公司董事会决定其酬金。
该议案尚需公司股东大会审议批准。
表决结果：12票同意，0票弃权，0票反对。
六、审议通过《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》
同意公司及子公司自公司董事会批准之日起一年内使用闲置募集资金人民币20,177万元进行现金管理。其中，公司及子公司累计购买投资产品的总额不超过公司最近一期经审计净资产的50%。授权公司总经理在上述额度内行使决策权并签署相关文件。
表决结果：12票同意，0票弃权，0票反对。
公司独立董事、保荐人已就该议案发表相关意见。详见公司与本公告同日刊发于上海证券交易所网站、《中国证券报》、《上海证券报告》的《第一拖拉机股份有限公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》。
七、审议通过《关于转让上海强农（集团）股份有限公司股权的议案》
以2013年12月31日为审计、评估基准日，上海强农(集团)股份有限公司的净资产评估值初步预计为7,323.06万元，公司持有的上海强农(集团)股份有限公司93.83%股权（下称“标的股权”）对应的评估值初步预计为6,871.23万元。同意公司以挂牌转让方式出售公司持有的标的股权，挂牌价格不低于标的股权评估值，并授权公司总经理决定有关挂牌转让的事项和签署相关文件。
表决结果：12票同意，0票弃权，0票反对。
详见与本公告同日刊发于上海证券交易所网站、《中国证券报》、《上海证券报告》的《第一拖拉机股份有限公司挂牌出售控股子公司股权的公告》。
八、审议通过《关于授权董事会批准公司关于2015年度董事、监事及高级管理人员责任险续保事宜的议案》
建议公司股东大会授权公司董事会决定公司为董事、监事及高级管理人员投保2015年度责任险相关事宜。
该议案尚须经公司股东大会审议批准。
表决结果：12票同意，0票弃权，0票反对。
九、审议通过《关于召开公司2014年第二次临时股东大会的议案》
公司董事会决定召集公司2014年第二次临时股东大会，并授权董事长在符合公司《章程》规定的情况下，酌情决定公司2014年第二次临时股东大会的召开时间、地点等事项。
表决结果：12票同意，0票弃权，0票反对。
特此公告。
第一拖拉机股份有限公司董事会
2014年8月26日
证券代码：601038 证券简称：一拖股份 公告编号：临2014－37
第一拖拉机股份有限公司
2014年上半年募集资金存放与实际使用情况的
专项报告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示
● 募集资金存放符合公司《募集资金管理制度》的规定
● 募集资金使用符合承诺进度
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会证监许可[2012]736号文《关于核准第一拖拉机股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，第一拖拉机股份有限公司（以下简称“本公司”）获准向社会公开发行人民币普通股（A股）15,000万股。本公司本次实际募股为15,000万股，每股面值人民币1元，每股发行价人民币5.40元，募集资金总额人民币810,000,000.00元。扣除发行费用人民币36,266,871.00元，实际募集资金净额为人民币773,733,129.00元。本次A股发行募集资金已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天职京QJ[2012]T25号验资报告予以验证。
截至2014年06月30日，本公司已累计使用募集资金人民币574,370,202.41元投入募集资金投资项目（以下简称“募投项目”），尚未使用募集资金人民币199,362,926.59 元（包括补充流动资金的闲置募集资金人民币40,000,000.00元，但不包括募集资金存放于银行或进行现金管理所孳生的利息收入）。
二、募集资金管理情况
为规范募集资金的使用与管理，最大限度地保障投资者的利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规、公司股份上市地证券交易所有关证券或股票上市规则（以下统称“上市规则”），公司制订了《募集资金使用管理制度》（以下简称“《管理制度》”）并于公司A股首次公开发行完成后生效。2013年，公司根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》（2013年修订），结合公司实际情况，对《第一拖拉机股份有限公司募集资金使用管理制度》进行了修订，并经公司第六届董事会第四次会议审议通过和公司2013年第二次临时股东大会审议批准。
根据相关规定，公司于2012年8月8日完成A股发行后，与本次发行保荐机构中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）、中国工商银行股份有限公司洛阳华山支行、中国光大银行股份有限公司洛阳分行、中国建设银行股份有限公司洛阳分行、交通银行股份有限公司洛阳景华支行（以下简称“开户行”）分别签署了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“《协议》”）。按照《协议》约定，开户行每月五日前向本公司出具了真实、准确、完整的专户对账单，并按要求抄送公司保荐人中信证券股份有限公司。报告期内，协议各方均按照协议约定履行各自义务，未发生违反协议情况。
根据公司首次公开发行A股招股说明书披露的募投项目具体实施方式，新疆农装建设项目和燃油喷射系统产品升级扩能改造项目分别由公司全资子公司一拖（新疆）东方红装备机械有限公司（以下简称“新疆公司”）和控股子公司一拖（洛阳）燃油喷射有限公司（以下简称“燃油喷射公司”）实施。经第六届董事会第一次会议审议通过，公司分别以募集资金向新疆公司和燃油喷射公司增资。
2013年7月，新疆公司、燃油喷射公司分别与本公司、中信证券、中国工商银行股份有限公司洛阳华山支行、中国光大银行股份有限公司洛阳分行签署《募集资金专户存储四方监管协议》（详见公司于2013年7月20日刊载于上交所网站、中国证券报、上海证券报《关于子公司增资进展及签署募集资金四方监管协议的公告》）。2013年12月，公司对新疆公司进行第二期增资，新疆公司与本公司、中信证券、中国工商银行股份有限公司洛阳华山支行签署《募集资金专户存储四方监管协议之补充协议》（详见公司于2014年1月27日刊载于上交所网站、中国证券报、上海证券报《关于完成全资子公司增资及签订募集资金四方监管协议之补充协议的公告》）。
三、本报告期募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目的资金使用情况
公司严格按照《管理制度》以及《招股说明书》中的承诺使用募集资金，所有募投项目均按照招股说明书中承诺的内容稳步推进。报告期公司共投入募集资金115,338,912.20元，累计投入募集资金574,370,202.41元。募投项目实施情况如下：
1、大功率农用柴油机项目：按照“统筹规划、突出重点、分期实施、滚动发展”的建设原则，公司将项目分两期建设，大功率农用柴油机项目一期工程基本建设完成，已完成柴油机缸体、缸盖两条柔性机械加工线、柴油机总装线、涂装线、补整包装线、试验车间以及厂房及配套附属设施的建设，形成了年产5,000台大功率柴油机生产能力。根据市场情况和公司发展战略，在一期工程基础上，公司已于2013年初启动项目二期建设，通过新增缸体加工生产线、试验设备及其他配套设施，对一期形成的生产能力进行“填平补齐”，将最终形成4万台大功率农用柴油机的生产能力。募集资金在2013年已经使用完毕，公司正在使用自筹资金进行项目的续建。报告期内，项目二期建设正在按计划进行，国外引进和国内设备已全部完成招标采购正在供货厂家制造，截止2014年6月30日项目二期已签订设备43台（套），合同金额14346万元，整个项目预计到2015年6月底建成投产。
2、新疆农装建设项目：募集资金主要用于新疆农装建设项目的基础设施建设，已完成了联合厂房、调试车间、生活综合楼、修饰车间及厂区道路和厂区的部分绿化等建设，并组织完成该区域销售和服务人员的培训。2013年上半年完成了募集资金对项目实施主体新疆公司的增资45,000,000.00元用于项目二期建设，项目二期主要新建零部件装配车间、机械加工车间、零部件分拣车间和维修车间等设施。报告期内已完成施工设计和报批报建工作，并于2014年4月初进场实施，目前钢构厂房主体安装完成，框架结构厂房一层主体完成。 整个项目预计2014年10月完成。
3、新型轮式拖拉机核心能力提升项目：报告期内，该项目已完成产品咨询与研发平台建设；大轮拖装配车间部分设备的购置与安装；热处理新增厂房、轮拖试车跑道整机停放场、变配电站、油库及公用设施等内容的建设，完成了8257 m2的厂房建设并具备安装条件。该项目经调整后计划新增设备92台（套），其中：国外引进设备38台（套），国内设备54台（套），目前国外引进和国内设备全部已完成招标采购正在供货厂家制造。2014年6月底前已有43设备到货，其中：国外引进设备11台（套），国内设备32台（套），由于项目中5台国外引进齿轮加工设备在招标时，因投标商问题，整个项目计划2015年6月底建成。
4、燃油喷射系统产品升级扩能改造项目：募集资金主要用于燃油喷射系统产品升级扩能改造一期项目的开发建设。2013年上半年完成了募集资金对项目实施主体燃油喷射公司的增资103,733,129.00元。根据项目一期建设的产品和工艺技术方案，项目一期主要进行P型泵和P型喷油器品质及能力的提升，项目计划新增改造设备193台（套），其中：国外引进设备11台（套），国内设备182台（套）。目前国外引进设备11台（套）、国内设备93台（套）已完成招标采购，截止2014年6月底全部项目签订设备合同6450万元，已有73台（套）国内设备已到货并投入使用，国外引进设备正在供货厂家制造；用于能力提升的国产设备计划7月份开始招标，上半年到货的23台清洗和检测设备提升了产品清洁度和精度；该项目计划2015年12月底建成。
（二）使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2014年3月24日公司已将前次用于补充流动资金的募集资金77,000,000.00元全部归还至募集资金专户。为提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，并确保在不影响募投项目建设和募集资金使用计划的前提下，经2014年3月27日公司第六届董事会第十次会议审议，公司监事会、独立董事及保荐机构中信证券发表意见同意公司继续使用闲置募集资金40,000,000.00元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过六个月。
《关于部分闲置募集资金补充流动资金到期归还的公告》、《关于使用部分闲置募集资金补充流动资金的公告》已分别于2014年3月24日、2014年3月27日刊载于上海证券交易所网站、《中国证券报》及《上海证券报》。
（三）使用闲置募集资金购买理财产品情况
报告期内，公司没有使用募集资金购买任何理财产品。
（四）节余募集资金使用情况
无。
四、募集资金使用及披露中存在的问题
本公司董事会认为本公司已按《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和上市公司临时公告格式指引的相关规定及时、真实、准确、完整地披露了本公司募集资金的存放及实际使用情况，不存在募集资金管理违规的情况。本公司对募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。
五、两次以上融资且当年存在募集资金运用情况
本公司不存在两次以上融资且当年存在募集资金运用的情况。
第一拖拉机股份有限公司董事会
2014年8月26日
附表1：
募集资金使用情况对照表
单位：元
| 募集资金总额 | 773,733,129.00 | 本报告期投入募集资金总额 | 115,338,912.20 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | - | 已累计投入募集资金总额 | 574,370,202.41 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | - | |||||||||||
| 承诺投资项目 | 已变更项目,含部分变更（如有） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 本报告期投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)=(2)-(1) | 截至期末投入进度（%）(4)=(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 大功率农用柴油机项目 | - | 260,000,000.00 | - | 260,000,000.00 | 0 | 260,000,000.00 | 0 | 100.00 | 2015.6 | - | 项目正在建设中 | 无变化 |
| 新疆农装建设项目 | - | 110,000,000.00 | - | 110,000,000.00 | 11,713,110.20 | 57,018,331.31 | 52,981,668.69 | 51.83 | 2014.10 | - | 项目正在建设中 | 无变化 |
| 新型轮式拖拉机核心能力提升项目 | - | 300,000,000.00 | - | 300,000,000.00 | 93,064,750.00 | 242,575,469.02 | 57,424,530.98 | 80.86 | 2015.6 | - | 项目正在建设中 | 无变化 |
| 燃油喷射系统产品升级扩能改进项目 | - | 103,733,129.00 | - | 103,733,129.00 | 10,561,052.00 | 14,776,402.08 | 88,956,726.92 | 14.24 | 2015.12 | - | 项目正在建设中 | 无变化 |
| 合计 | - | 773,733,129.00 | - | 773,733,129.00 | 115,338,912.20 | 574,370,202.41 | 199,362,926.59 | 74.23 | - | - | - | - |
| 未达到计划进度原因（分具体募投项目） | 新型轮式拖拉机核心能力提升项目：由于项目中5台国外引进齿轮加工设备在招标时，因投标商问题推迟 | |||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 | |||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 2012年9月21日本公司第五届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，使用募集资金置换的预先投入自筹资金金额为358,396,069.75元。 | |||||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 2014年3月24日公司已将前次用于补充流动资金的闲置募集资金77,000,000.00元全部归还至募集资金专户。 2014年3月27日公司第六届董事会第十次会议审议通过《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，继续使用闲置募集资金40,000,000.00元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过六个月。 | |||||||||||
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 募集资金投资项目尚在进行中。 | |||||||||||
| 募集资金其他使用情况 | 无 | |||||||||||
证券代码：601038 证券简称：一拖股份 公告编号：临2014－38
第一拖拉机股份有限公司
关于修订公司《章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
根据《公司法》及其他相关法律、法规、规范性文件规定，第一拖拉机股份有限公司（以下简称“本公司”）于2014年8月26日第六届董事会第十五次会议审议通过了关于修订公司《章程》的议案，具体修订内容如下：
一、原第二百零三条：公司的财务报表除应当按中国会计准则及法规编制外，还应按国际或境外上市地会计准则编制。如按两种会计准则编制的财务报表有重要出入，应当在财务报表附注中加以注明。公司在分配有关会计年度的税后利润时，以前述两种财务报表中税后利润数较少者为准。
现修改为：
第二百零三条 公司的财务报表应当按中国会计准则及法规编制。
二、原第二百零四条：公司公布或披露的中期业绩或财务数据应当按中国会计标准及法规编制，同时按国际或境外上市地会计准则编制。
现修改为：
第二百零四条 公司公布或披露的中期业绩或财务数据应当按中国会计标准及法规编制。
三、原第二百一十三条第四项：
（四）在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如无重大投资计划或现金支出等事项发生，公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润（境内外会计报表的孰低值）的25%。
现修改为：
（四）在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如无重大投资计划或现金支出等事项发生，公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的25%。
第一拖拉机股份有限公司董事会
2014年8月26日
证券代码：601038 证券简称：一拖股份 公告编号：临2014－39
第一拖拉机股份有限公司
关于更换公司2014年度财务报告审计机构及
内控审计机构的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
第一拖拉机股份有限公司（“公司”）自2009年聘任天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职国际”）与天职香港会计师事务所有限公司（以下简称“天职香港”）分别担任公司境内外年度财务报告审计机构，并于2013年起聘任天职国际为公司内控审计机构。
鉴于内地企业会计准则与香港财务报告准则已等效，香港证券监督管理委员会、香港联合交易所有限公司已接受内地在港上市公司（H股公司）以内地企业会计准则编制财务报告并由具备相应资质的内地会计师事务所进行审计。
为进一步提高公司财务报告及信息披露工作效率及质量，经公司第六届董事会第十五次会议审议通过，建议改聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度财务报告及内控审计机构，并建议公司股东大会授权董事会决定审计机构酬金。
公司已就拟解聘事项与天职国际及天职香港进行沟通，其确认并无任何有关其离任需提请公司股东关注的事宜。
公司独立董事认为：此次更换公司财务报告及内控审计机构可进一步消除公司A股与H股财务报告信息披露差异，提升公司审计和信息披露质量，不存在损害公司及公司全体股东，特别是中小股东利益的情况。同意将更换财务报告及内控审计机构事项提交公司董事会审议。
公司更换公司2014年度财务报告审计机构及内控审计机构还须提交公司股东大会审议通过。
第一拖拉机股份有限公司董事会
2014年8月26日
证券代码：601038 证券简称：一拖股份 公告编号：临2014－40
第一拖拉机股份有限公司
关于使用闲置募集资金进行现金管理的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
第一拖拉机股份有限公司（以下简称 “公司”）于2014年8月26日召开第六届董事会第十五次会议，审议通过《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司及子公司自公司董事会批准之日起一年内使用闲置募集资金人民币20,177万元进行现金管理。其中，公司及子公司累计购买投资产品的总额不超过公司最近一期经审计的净资产的50%。
一、首次公开发行股票募集资金及使用情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]736号文《关于核准第一拖拉机股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，公司发行人民币普通股（A股）150,000,000股，每股发行价格为人民币5.4元。本次发行募集资金总额810,000,000元，扣除各项发行费用合计36,266,871元，募集资金净额为773,733,129元。截至2014年7月末，公司已累计使用募集资金57,878万元，募集资金账户剩余资金20,177万元（包括暂时补充流动资金的闲置募集资金4,000万元及利息收入）。
二、本次使用闲置募集资金进行现金管理的基本情况
为进一步提高公司闲置募集资金使用效率，适当增加收益，公司按照上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法》要求，使用暂时闲置募集资金进行现金管理，具体方案如下：
1、现金管理方式
在保证募投项目正常实施的前提下，为提高效益，公司及子公司拟将闲置募集资金以协定存款、结构性存款等方式专户存储，及/或投资于安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品，包括但不限于国债、金融机构理财产品等。公司根据募投项目的资金使用计划合理安排，将选择期限不超过半年的协定存款、结构性存款和保本型投资产品。
2、现金管理额度及有效期
自公司董事会决议通过之日起一年之内，公司及子公司任一时点用于现金管理的募集资金余额合计不超过人民币20,177万元，且累计购买投资产品的总额不超过公司最近一期经审计的净资产的50%。
3、实施主体
鉴于公司部分募集资金已经或将增资至子公司，公司及子公司可在公司董事会批准的范围内进行相应的现金管理。
4、董事会授权
在董事会批准的额度内，授权总经理行使投资决策权并签署相关文件，包括但不限于：选择合格专业理财机构作为受托方、明确存款及投资金额、期限、品种、签署合同及协议等。
5、信息披露
公司将按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关要求及时公告公司开立或注销产品专用结算账户等事项，公司将在半年度报告及年度报告中披露进行现金管理的具体情况。
三、投资风险及风险控制措施
尽管公司及子公司选择的投资产品均为有保本约定的产品，能够保证投资本金安全，但投资收益受市场波动影响存在不确定性。如存在可能影响公司资金安全的潜在风险，公司将及时采取相应措施，控制投资风险，并及时向董事会报告。
独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可聘请专业机构进行审计。
四、独立董事、监事会和保荐机构出具的意见
1、独立董事意见
本次使用闲置募集资金进行现金管理的决策程序符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的规定，在保障资金安全的前提下，公司及子公司在董事会批准的额度内，使用闲置募集资金进行现金管理，有利于提高闲置募集资金的收益。公司保证在募投项目正常进行的前提下，根据募投项目的建设进度和募集资金使用需求合理安排投资计划，不存在变相改变募集资金使用用途、损害公司股东利益的情形。同意公司在董事会批准的额度及有效期内使用闲置募集资金进行现金管理。
2、监事会意见
监事会认为，公司使用闲置募集资金进行现金管理，可以提高闲置募集资金使用效率，增加公司收益，通过合理的期限安排，能够满足募集资金的使用需求，不存在变相改变募集资金用途的行为，不存在损害公司和中小股东利益的情况。决策程序符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律法规的规定。
监事会同意公司及子公司自公司董事会批准之日起一年内使用闲置募集资金人民币20,177万元进行现金管理。其中，累计购买投资产品的总额不超过公司最近一期经审计净资产的50%。
3、保荐机构意见
保荐机构认为，一拖股份使用闲置募集资金进行现金管理经过公司董事会、监事会审议，独立董事发表了同意的独立意见，履行了必要的程序。本次使用闲置募集资金进行现金管理，有利于提高资金使用效率，在保证资金安全的同时获得一定的投资效益。公司本次使用闲置募集资金进行现金管理的事项，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，同时对公司募集资金投资项目实施也不存在不利影响。因此，本保荐机构同意一拖股份使用闲置募集资金进行现金管理，但投资的产品需发行主体提供保本承诺后方可实施。
五、报备文件
（一）第六届董事会第十五次会议决议
（二）第六届监事会第十次会议决议
（三）第一拖拉机股份有限公司独立董事关于公司使用闲置募集资金进行现金管理的意见
（四）保荐机构中信证券股份有限公司关于第一拖拉机股份有限公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见
特此公告。
第一拖拉机股份有限公司董事会
2014年8月26日
证券代码：601038 证券简称：一拖股份 公告编号：临2014－41
第一拖拉机股份有限公司
关于挂牌出售控股子公司股权的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示
● 交易内容：第一拖拉机股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过公开挂牌方式转让持有的上海强农（集团）股份有限公司（以下简称“强农公司”）93.83%股权
● 本次挂牌出售控股子公司股权事项已于2014年8月26日经公司第六届董事会第十五次会议审议通过
● 本次交易按照《企业国有产权转让管理暂行办法》采取挂牌征集受让方的方式，交易对方尚不确定
● 本次交易未构成中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组
一、 交易概述
公司于2014年8月26日召开第六届董事会第十五次会议审议通过《关于转让上海强农（集团）股份有限公司股权的议案》，同意以公开挂牌方式出售公司持有的强农公司93.83%股权（以下简称“标的股权”），标的股权挂牌底价将不低于标的股权评估值。
本事项无须提交公司股东大会审议，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易双方基本情况
1、转让方：第一拖拉机股份有限公司
2、本次交易受让方采取挂牌方式公开征集。
三、交易标的基本情况
1、强农公司基本情况
名称：上海强农（集团）股份有限公司
注册地址：上海市黄浦区河南中路521号四楼
注册资本：8100万元
法定代表人：冷亦青
经营范围：农林牧渔机械，汽车及配件，机械，电器设备（以上含租赁），橡塑制品，摩托车及配件等。
股权结构：
| 股 东 | 出资形式 | 认购股份数额 （万股） | 占比例％ |
| 第一拖拉机股份有限公司 | 货币 | 7600 | 93.83 |
| 上海宏成城市建设开发公司 | 货币 | 500 | 6.17 |
| 合计 | 8100 | 100.00 |
2、强农公司财务状况
强农公司（合并口径）最近一年又一期主要财务指标如下：
单位:万元
| 项目 | 2013年（经审计） | 2014年1-6月（未经审计） |
| 总资产 | 4874.44 | 4827.75 |
| 负债 | 4653.44 | 4593.51 |
| 所有者权益 | 221 | 234.24 |
| 主营收入 | 169.69 | 131.3 |
| 净利润 | 476.13 | 13.24 |
注：1. 强农公司财务数据为包含其下属子公司上海乾农农机产品配售有限公司和上海强农集团农业机械有限公司的合并财务数据。2.强农公司2013年财务指标为具有从事证券、期货业务资格的天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计后数据。
3、标的股权评估情况
北京中企华资产评估有限公司以2013年12月31日为评估基准日对强农公司进行了评估，强农公司净资产评估值预计为7323.06万元，标的股权评估值预计为6871.23万元。该评估结果尚需经中国机械工业集团有限公司备案。
公司将按照上市公司信息披露要求及时披露该事项进展情况。
第一拖拉机股份有限公司董事会
2014年8月26日
证券代码：601038 证券简称：一拖股份 公告编号：临2014－42
第一拖拉机股份有限公司
第六届监事会第十次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
第一拖拉机股份有限公司（“公司”）第六届监事会于2014年8月26日召开第十次会议（“本次会议”）。本次会议应出席监事6人，实际出席监事6人。其中监事会主席李平安委托监事许蔚林代为出席本次会议并表决。本次会议召开符合《公司法》和公司《章程》的规定，本次会议形成如下决议：
一、审议通过公司《2014年半年度报告及摘要》、《2014年度中期业绩公告》
监事会认为：公司2014年半年度报告的编制和审核程序符合法律、法规、上市规则和公司《章程》的规定；2014年半年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，真实地反映了公司2014年上半年的经营管理和财务状况等实际情况。截止监事会决议签署之日，未发现参与2014年半年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过《2014年上半年募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》
监事会同意公司及子公司自公司董事会批准之日起一年内使用闲置募集资金人民币20,177万元进行现金管理。其中，累计购买投资产品的总额不超过公司最近一期经审计净资产的50%。
监事会认为，公司使用闲置募集资金进行现金管理，可以提高闲置募集资金使用效率，增加公司收益，通过合理的期限安排，能够满足募集资金的使用需求，不存在变相改变募集资金用途的行为，不存在损害公司和中小股东利益的情况。决策程序符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律法规的规定。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
特此公告
第一拖拉机股份有限公司监事会
2014年8月26日