证券代码：601992 证券简称：金隅股份 编号： 临2014－041

北京金隅股份有限公司

第三届监事会第十二次会议决议公告

特别提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

北京金隅股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十二次会议于2014年8月26日9:00在北京市东城区北三环东路36号环球贸易中心D座22层第八会议室召开。应出席本次会议的监事7名，实际出席会议的监事7名；公司董事会秘书列席了本次会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》等规定。会议由监事会主席王笑君先生主持，审议通过了以下议案：

一、关于公司2014年半年度报告、报告摘要及业绩公告的议案

公司监事会根据《中华人民共和国证券法》第68条、中国证券监督管理委员会公告[2012]42号文以及上海证券交易所《关于做好上市公司2014年半年度报告工作的通知》等规定，对公司2014年半年度报告提出如下书面审核意见，与会监事一致认为：

（一）公司2014年半年度报告的编制和审议程序符合法律法规、《公司章程》和公司内部管理制度等规定；

（二）公司2014年半年度报告的内容及格式符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所以及香港联合交易所有限公司的规定，所包含的信息真实地反映了公司2014年半年度的经营成果和财务状况；

（三）在提出本意见前，监事会未发现该报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

表决结果：同意7票；弃权0票；反对0票。

二、关于公司《募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的议案

根据中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等监管机构有关规定及公司《募集资金使用与管理制度》之要求，针对2014年上半年公司非公开发行 A 股股票募集资金的使用与管理情况，公司编制了《募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，详细披露了公司募集资金存放、管理及使用情况。详情请参阅公司《募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号 临2014—043）

表决结果：同意7票；弃权0票；反对0票。

特此公告。

北京金隅股份有限公司监事会

二〇一四年八月二十七日

证券代码：601992 证券简称：金隅股份 编号： 临2014－042

北京金隅股份有限公司

第三届董事会第十三次会议决议公告

特别提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

北京金隅股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年8月26日10:30在北京市东城区北三环东路36号环球贸易中心D座22层第六会议室召开第三届董事会第十三次会议。应出席本次会议的董事为11名，实际出席会议的董事11名；会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由董事长蒋卫平先生主持，审议通过了以下议案：

一、关于公司2014年半年度报告、报告摘要及业绩公告的议案

表决结果：同意11票；弃权0票；反对0票。

二、关于公司《募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的议案

根据中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等监管机构有关规定及公司《募集资金使用与管理制度》之要求，针对2014年上半年公司非公开发行 A 股股票募集资金的使用与管理情况，公司编制了《募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，详细披露了公司募集资金存放、管理及使用情况。详情请参阅公司《募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号 临2014—043）

表决结果：同意11票；弃权0票；反对0票。

三、关于公司全资子公司北京金隅长阳嘉业房地产开发有限公司股权融资事宜的议案

基于目前房地产企业融资难，融资成本高的形势，为满足公司房地产项目发展的资金需求，公司子公司北京金隅嘉业房地产开发有限公司（以下简称“金隅嘉业”）拟与中信信诚资产管理有限公司（以下简称“中信信诚”）、招商银行股份有限公司北京分行（以下简称“招商银行北京分行”）合作，设立专项资产管理计划。

该资产资产管理计划的预计总规模为18亿元，其中：优先级份额的规模为12亿元，由招商银行以现金认购；次级份额的规模为6亿元，由金隅嘉业以其持有的对长阳嘉业的6亿元债权认购。所募资金全部用于北京金隅长阳嘉业房地产开发有限公司项目开发。

目前北京金隅长阳嘉业房地产开发有限公司注册资本为12.1亿元。资产管理计划成立后，中信信诚用优先级资金12亿元对金隅长阳嘉业进行增资，其中116,254.902万元计入注册资本，3745.098万元计入资本公积，增资后中信信诚与金隅嘉业对金隅长阳嘉业的出资比例分别为49%与51%。

同时为确保金隅长阳嘉业项目的顺利实施，由金隅股份以信用为6亿元债权提供不可撤销的连带责任保证担保，保证期限至被担保债务的履行期限届满之日起两年；同时由金隅嘉业以其持有金隅长阳嘉业51%的股权，为上述债权提供质押担保，质押担保期至被担保债务被全部偿付之日结束。详情请参阅公司《关于金隅长阳嘉业公司股权出售的公告》（公告编号 临2014—044）和《公司对外担保公告》（公告编号 临2014—045）

表决结果：同意11票；弃权0票；反对0票。

特此公告。

北京金隅股份有限公司董事会

二〇一四年八月二十七日

证券代码：601992 证券简称：金隅股份 编号： 临2014－043

北京金隅股份有限公司

募集资金存放与实际使用情况的专项报告

特别提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定及《北京金隅股份有限公司募集资金使用与管理制度》（以下简称“《募集资金管理制度》”）之要求，北京金隅股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）特将2014年上半年非公开发行A股募集资金的使用与管理情况报告如下：

一、募集资金基本情况

(一)实际募集资金金额和资金到账时间

经中国证监会证监许可[2014]312号文《关于核准北京金隅股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，本公司于2014年3月以非公开发行股票方式发行人民币普通股（A股）500,903,224股，每股面值1元，每股发行价格5.58元，募集资金总额为2,795,039,989.92元，扣除发行费20,304,100.00元，募集资金净额为2,774,735,889.92元。以上募集资金已由公司保荐机构及主承销商第一创业摩根大通证券有限责任公司（以下简称“一创摩根”）于2014年3月24日汇入经公司董事会审议批准开立的募集资金专户，并已经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）的安永华明（2014）验字第60667053_A02号《验资报告》审验。本公司对募集资金采取了专户存储管理。

(二)募集资金使用和结余情况

截至2014年6月30日，公司累计使用募集资金215,475,900.50元，尚未使用的募集资金余额为2,563,768,533.81元（包括2,200,000,000.00元临时补充流动资金），募集资金专户余额为363,768,533.81元（含利息收入）。

二、募集资金管理情况

2010年8月，公司制定了《募集资金使用与管理制度》，并经公司第二届董事会第十次会议审议通过。2013年10月，按照中国证监会及上海证券交易所的相关要求，公司对《募集资金使用与管理制度》进行了修订，并经本公司第三届董事会第六次会议审议通过。《募集资金管理制度》对募集资金存放、使用、投向变更以及管理和监督作了详细规定，并得到了严格执行。

根据《募集资金管理制度》，公司为非公开发行A股募集资金开设了专项存储账户。公司及下属全资子公司北京市加气混凝土有限责任公司和大厂金隅现代工业园管理有限公司分别与交通银行股份有限公司北京市分行、中国工商银行股份有限公司石景山支行、中国建设银行股份有限公司大厂支行及一创摩根签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。协议主要条款与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》一致，不存在重大差异。公司严格执行《募集资金专户存储三方监管协议》的约定，履行相关义务，定期向保荐人提供银行对账单，及时通知保荐人A股募集资金重大使用状况。

截至2014年6月30日，本公司募集资金在开户银行专户的存储情况如下：

专户存储银行名称	账号	开户方	账户余额（元）
交通银行股份有限公司北京市分行	110060149018170182242	本公司	357,912,849.52
中国工商银行股份有限公司石景山支行	0200013419200040504	北京市加气混凝土有限责任公司（本公司全资子公司）	2,153,202.54
中国建设银行股份有限公司大厂支行	13001707748050506500	大厂金隅现代工业园管理有限公司（本公司全资子公司）	3,702,481.75

公司于交通银行股份有限公司北京市分行专户存储的募集资金分别用于：（1）投入下属全资子公司北京市加气混凝土有限责任公司，并由北京市加气混凝土有限责任公司专项用于北京金隅国际物流园工程项目；（2）投入下属全资子公司大厂金隅现代工业园管理有限公司（原大厂金隅新型建材有限公司），并由大厂金隅现代工业园管理有限公司专项用于年产80万标件家具生产线项目。

三、本期募集资金的实际使用情况

（一）募集资金使用情况

募集资金使用的具体情况请参见本报告附表一“募集资金使用情况对照表”。

（二）募集资金投资项目先期投入及置换情况

为保障募集资金投资项目的顺利进行，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目共计14,837.14万元，具体情况如下：

单位：万元

序号	项目名称	承诺募集资金投入金额	调整后的募集资金投入金额	非公开发行预案公告后投入的自筹资金金额
1	北京金隅国际物流园工程项目	97,953.00	97,953.00	2,181.30
2	年产80万标件家具生产线项目	181,551.00	179,520.59	12,655.84
	合 计	279,504.00	277,473.59	14,837.14

公司第三届董事会第九次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意使用募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金14,837.14万元,上述预先投入金额经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审核，并于2014年4月11日出具了《北京金隅股份有限公司募集资金专项鉴证报告》（安永华明(2014)专字60667053_A190号）。公司独立董事、监事会对上述以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的事项发表了明确同意意见。保荐机构一创摩根同意公司以募集资金置换已投入募集资金投资项目的自筹资金,并出具了核查意见。

截止本报告披露日，公司已使用募集资金置换已投入募集资金投资项目的自筹资金148,371,400.00元。

（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

为了提高募集资金使用效率，减少银行短期借款，降低财务成本，

在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，公司使用220,000万元闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议批准之日起不超过12个月，到期后归还至募集资金专户。

该事项已于2014年4月11日经公司第三届董事会第九次会议审议通过，监事会、独立董事分别发表了明确同意意见。保荐机构一创摩根同意公司使用部分闲置募集资金临时补充流动资金,并出具了核查意见。

四、变更募投项目的资金使用情况

本公司不存在变更募投项目情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

本公司及时、真实、准确、完整地披露了募集资金的相关信息，募集资金管理不存在违规情形。

特此公告。

北京金隅股份有限公司董事会

二〇一四年八月二十七日

附表：

募集资金使用情况对照表

单位：元

募集资金总额				2,795,039,989.92		本年度投入募集资金总额					215,475,900.50
变更用途的募集资金总额				0.00		已累计投入募集资金总额					215,475,900.50
变更用途的募集资金 总额比例				0.00
承诺投资项目	已变更项目，含部分变更（如有）	募集资金承诺投资总额	调整后投资总额	截至期末承诺投入金额(1)	本年度投入金额	截至期末累计投入金额(2)	截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1)	截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1)	项目达到预定可使用状态日期	本年度实现的效益	是否达到预计效益	项目可行性是否发生重大变化
物流园	无	979,530,000.00	979,530,000.00	—	148,374,888.50	148,374,888.50	—	—	—	—	—	否
家具生产线	无	1,815,510,000.00	1,795,205,900.00	—	67,101,012.00	67,101,012.00	—	—	—	—	—	否
合计	—	2,795,040,000.00	2,774,735,900.00	—	215,475,900.50	215,475,900.50	—	—	—	—	—	否
未达到计划进度原因（分具体募投项目）					报告期内无

注：公司共计募集资金2,795,040,000.00元，扣除与发行有关的费用20,304,100.00元，募集资金净额为2,774,735,900.00元。公司董事会同意按扣除承销及保荐费用等发行费用后的实际募集资金净额，调整项目计划利用募集资金为2,774,735,900.00元。

未达到计划进度原因 （分具体募投项目）	报告期内无
项目可行性发生 重大变化的情况说明	报告期内无
募集资金投资项目 先期投入及置换情况	详见本报告三（二）之说明
用闲置募集资金 暂时补充流动资金情况	详见本报告三（三）之说明
对闲置募集资金进行 现金管理，投资相关产品情况	报告期内无
用超募资金永久补充流动资金 或归还银行贷款情况	报告期内无
募集资金结余的金额及形成原因	报告期内无
募集资金其他使用情况	报告期内无

注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。

注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

证券代码：601992 股票简称：金隅股份 编号：临 2014-044

北京金隅股份有限公司

关于金隅长阳嘉业公司股权出售的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

· 中信信诚资产管理有限公司（以下简称“中信信诚”）出资120,000 万元收购北京金隅股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司北京金隅嘉业房地产开发有限公司（以下简称“金隅嘉业”）之子公司北京金隅长阳嘉业房地产开发有限公司（以下简称“长阳嘉业”）约 49%股权。

·本次交易未构成关联交易。

·本次交易未构成重大资产重组。

·交易实施不存在重大法律障碍。

·本次事项对公司的主营业务不会带来重大影响。

· 本次交易已经公司第三届董事会第十三次会议审议通过。

一、交易概述

公司第三届董事会第十三次会议审议通过《关于公司全资子公司北京金隅长阳嘉业房地产开发有限公司股权融资事宜的议案》，同意金隅嘉业向中信信诚出售长阳嘉业49%股权，出售价格约 120,000 万元。

公司独立董事认为：1.通过本次交易，有效解决长阳嘉业资金需求，确保项目建设顺利实施；2.本次交易价格是以国融兴华评报字[2014]第010189号《资产评估报告》为作价依据，双方协商确定。为本次交易提供服务的评估机构均具有从事证券、期货业务的资格，与交易各方不存在关联关系或利益关系；3.本次交易不涉及关联交易，遵循了自愿、合理、公平、诚信原则，符合国家法律、法规及其他规定，没有损害公司及其他股东，特别是中、小股东的利益。

二、交易双方基本情况

金隅嘉业成立于1987年，是北京金隅股份有限公司的全资子公司。注册资本20亿元人民币，注册地址是北京市朝阳区白家庄东里一号。经营范围为房地产开发、经营商品房；房地产开发咨询；出租房屋；销售钢材、木材、水泥；会议服务；房屋租赁等。2013年度总资产2,989,471.06万元，净资产424,783.99万元，实现营业收入1,007,446.66万元，实现净利润90,184.26万元。

中信信诚是经中国证券监督管理委员会批准，由信诚基金管理有限公司控股的从事特定客户资产管理业务的机构。注册资本5000万元，注册地址是上海市浦东新区北张家浜路128号101-2室。主要业务为特定客户资产管理业务以及中国证监会许可的其他业务。2013年度总资产12,381.08万元，净资产5502.64万元，实现营业收入3677.91万元，实现净利润500.84万元。

三、交易基本情况

中信信诚出资约 120,000 万元（国融兴华评报字[2014]第010189号《资产评估报告》），对公司全资子公司金隅嘉业之子公司长阳嘉业进行增资，其中116,254.902万元用于增加长阳嘉业的注册资本，3745.098万元计入长阳嘉业资本公积。长阳嘉业增资取得的资金用于直接或间接支付项目地块开发建设资金及相关费用。

本次交易完成后，长阳嘉业的股权结构变为：金隅嘉业持有出资额121,000万元，占注册资本的51%；中信信诚持有出资额116,254.90万元，占注册资本的49%。中信信诚将不参与长阳嘉业日常经营，但有权向长阳嘉业委派 1 名董事。

四、《增资协议》主要内容

本次交易协议主要内容如下：

1.交易标的：中信信诚出资约 120,000 万元（国融兴华评报字[2014]第010189号《资产评估报告》），对公司全资子公司金隅嘉业之子公司长阳嘉业进行增资，其中116,254.902万元用于增加长阳嘉业的注册资本，3745.098万元计入长阳嘉业资本公积。

本次增资完成后，长阳嘉业的注册资本将由原来的121,000 万元增加至237,254.90万元，其中：金隅嘉业持有出资额121,000万元，占注册资本的51%；中信信诚持有出资额116,254.90万元，占注册资本的49%。

2.价款支付：增资协议生效，且长阳嘉业就增资事宜履行内部决议程序等条件成就之日起5个工作日内，中信信诚完成向长阳嘉业缴纳增资款。

3.违约责任：如一方发生违约，除非本协议就违约责任另有明确约定外违约方每逾期一日应向守约方支付相当于逾期支付金额万分之五的违约金。

4.生效时间：本协议于各方法定代表人或授权代表签字或盖章并加盖各方公章或合同专用章之日起成立并生效。

五、本次增资对上市公司的影响

1．本次交易对公司未来财务状况和经营成果不会产生重大影响；

2.可以筹集到长阳嘉业项目建设资本金，有力推进项目顺利进行；

3.本次增资价格公平、适宜，不存在损害上市公司利益的情形。

六、上网公告附件

1.《北京金隅股份有限公司第三届董事会第十三次会议决议》

2．《关于北京金隅长阳嘉业房地产开发有限公司之增资协议》

3．《北京金隅长阳嘉业房地产开发有限公司拟增资扩股所涉及的股东全部权益价值项目评估报告》

4.独立董事意见

特此公告。

北京金隅股份有限公司董事会

二〇一四年八月二十七日

证券代码：601992 证券简称：金隅股份 编号： 临2014－045

北京金隅股份有限公司

对外担保公告

特别提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示

● 被担保人名称：北京金隅长阳嘉业房地产开发有限公司 （以下简称“长阳嘉业”）

● 本次担保金额及为其担保累计金额：

单位：万元人民币

序号	被担保人名称	本次担保金额	累计为其担保金额	备注
1	长阳嘉业	60000	60000

● 本次是否有反担保：本次担保无反担保

● 对外担保累计金额：截止2014年6月30日，本公司累计对外担保总额为150,732万元。

● 对外担保逾期的累计金额：无逾期对外担保情形

一、担保情况概述

2014 年 8 月 26 日，公司第三届董事会第十三次会议，以11 票赞成、0票反对、0 票弃权，审议通过了《关于公司全资子公司北京金隅长阳嘉业房地产开发有限公司股权融资事宜的议案》。

本次股权融资安排为：公司子公司北京金隅嘉业房地产开发有限公司（以下简称“金隅嘉业”）、中信信诚资产管理有限公司（以下简称“中信信诚”）与招商银行北京分行共同设立专项资产管理计划，预计募集总规模为18亿元，并于资金到位后，全部投向金隅长阳嘉业项目，以推进该项目顺利实施。本次募集的18亿元中：优先级份额的规模为12亿元，由招商银行以现金认购；次级份额的规模为6亿元，由金隅嘉业以其持有的对长阳嘉业的6亿元债权认购。（关于本次长阳嘉业股权融资详情请参阅公司《关于金隅长阳嘉业公司股权出售的公告》，公告编号为临2014-044）

为了确保长阳嘉业股权融资顺利进行，由公司以信用为上述6亿元债权提供不可撤销的连带责任保证担保；同时由金隅嘉业以其持有长阳嘉业51%的股权，为上述债权提供质押担保。

二、被担保方基本情况

北京金隅长阳嘉业房地产开发有限公司系公司全资子公司金隅嘉业之全资子公司，该公司成立于2013年11月12日，注册地址为北京市房山区长阳镇水碾屯一村西侧180米，法定代表人黄安南。公司营业范围为：房地产开发；销售自行开发的商品房。

该公司财务状况及经营业绩如下：截止2013年12月31日，该公司总资产为1,775,014,732.00元，负债总额为1,765,050,000.00元，2013年度实现净利润为-35,268.00元；截止2014年7月31日，总资产为1,902,100,118.70元，负债总额为1,893,951,550.00元，2014年1—7月实现净利润为-1,816,163.30元。

近日，金隅嘉业对长阳嘉业进行了增资，长阳嘉业注册资本由原来的1000万元变更为121,000万元，工商变更已于2014年8月22日完成。本次增资后，长阳嘉业财务状况如下：总资产为1,951,626,490.83元，负债总额为743,487,550元，资产负债率为38.10%。

三、担保协议的主要内容

（一）《保证合同》主要内容

1、担保范围：由金隅股份以信用为上述6亿元债权提供不可撤销的连带责任保证担保。

2、保证期间：为本合同生效之日起至所有被担保债务的履行期限届满之日起两年。

3、合同生效：本合同自双方有权签字人签字并加盖公章后成立并生效。

4、违约责任：因任何一方违约致使对方采取诉讼方式实现债权的，违约方应承担对方为此支付的合理费用，包括但不限于诉讼费、律师费、差旅费。

（二）《股权质押合同》主要内容

1、担保范围：由金隅嘉业以其持有金隅长阳嘉业51%的股权，为上述6亿元债权提供担保。

2、质押期限：本合同项下的质权为持续有效的担保，其有效期直至被担保债务全部偿付之日结束。

3、合同生效：本合同自双方有权签字人签字并加盖公章后成立并生效。

4、违约责任：因任何一方违约致使对方采取诉讼方式实现债权的，违约方应承担对方为此支付的合理费用，包括但不限于诉讼费、律师费、差旅费。

四、董事会意见

董事会认为，本次担保各项事宜，有利于推动公司下属长阳嘉业项目的顺利实施，确保项目经营与管理对资金的需要，确保公司经营业务的持续稳定发展，符合公司整体发展的需要。

五、对外担保累计金额及逾期担保的累计金额

截止2014年6月30日，本公司累计对外担保总额为150,732万元，本公司对子公司提供担保的余额为人民币70,732万元，无逾期担保的情形。

六、上网公告附件

被担保人的基本情况和最近一期的财务报表

特此公告。

北京金隅股份有限公司董事会

二〇一四年八月二十七日