证券代码：002100 证券简称：天康生物 公告编号：2014-052

新疆天康畜牧生物技术股份有限公司

2014年第7次临时董事会会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

新疆天康畜牧生物技术股份有限公司（以下简称公司）2014年第7次临时董事会会议通知于2014年8月21日以书面专人送达的方式发出，并于2014年8月25日（星期一）在公司11楼4号会议室召开，应到会董事11人，实到会董事11人，公司监事及其他高级管理人员列席了会议。会议符合《公司法》、《公司章程》的规定，会议合法有效。会议由董事长杨焰先生主持，经与会人员认真审议，形成如下决议：

（一）审议并通过公司《2014年半年度报告全文及摘要》的议案；（议案内容详见刊登于 2014 年 8 月 27 日本公司指定信息披露报纸《证券时报》上的《新疆天康畜牧生物技术股份有限公司 2014 年半年度报告摘要》<公告编号：2014-053>和在网站巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上披露的《新疆天康畜牧生物技术股份有限公司 2014 年半年度报告全文》）

同意该项议案的票数为11票；反对0票；弃权0票；

（二）审议并通过《关于公司与新疆天康食品有限责任公司签订<商标使用许可合同>的议案》；（议案内容详见刊登于2014年8月27日本公司指定信息披露报纸《证券时报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的《新疆天康畜牧生物技术股份有限公司关于日常关联交易的公告》<公告编号：2014-054>）

根据《公司法》、《商标法》、《商标法实施条例》、《合同法》等法律、法规、部门规章及规范性文件的有关规定，经过对公司和新疆天康食品有限责任公司实际情况及相关事项的讨论，同意公司与新疆天康食品有限责任公司签订《商标使用许可合同》，授权将商标“TECON”（商标注册号：5098721；类别：第29类）、“天康”（商标注册号：8177096；类别：第29类）、“天康美厨”（商标注册号：3880241；类别：第35类）和“TECON天康食品”（商标注册号：8177100；类别：第29类）由新疆天康食品有限责任公司无偿使用。

因本次事项构成了本公司的关联交易，故关联董事杨焰、成辉、郭运江对该议案回避表决。

同意该项议案的票数为8票；反对0票；弃权0票；

独立董事意见：公司授权许可天康食品无偿使用相关商标的事项是双方在协商一致的基础上按市场化原则确定交易，而且授权天康食品使用相关肉制品商标后，将由天康食品自行承担商标维护和宣传费用，并通过品牌宣传提升上述商标的品牌价值，有利于“天康”品牌的建设和肉制品销售业务的发展，不存在损害公司及非关联股东、特别是中小股东利益的行为，也不会对公司的持续经营能力、损益及资产状况产生重大影响，对公司的独立性亦无不利影响。

保荐人意见：经核查，民族证券认为：上述关联交易有利于“天康”品牌的发展，不存在损害公司和非关联股东利益的行为。上述关联交易已经公司2014年第7次临时董事会会议审议通过，关联董事履行了回避表决的程序，符合相关法律法规及《公司章程》的规定。

民族证券对天康生物授权天康食品使用商标的关联交易事项无异议。

特此公告

新疆天康畜牧生物技术股份有限公司董事会

二○一四年八月二十七日

证券代码：002100 证券简称：天康生物 公告编号：2014-054

新疆天康畜牧生物技术股份有限公司

关于日常关联交易事项公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、日常关联交易基本情况

（一）关联交易概述

新疆天康食品有限责任公司（以下简称“天康食品”）为本公司同一母公司控制下的全资子公司，本公司与天康食品公司签订《商标使用许可合同》，授权将商标“TECON”（商标注册号：5098721；类别：第29类）、“天康”（商标注册号：8177096；类别：第29类）、“天康美厨”（商标注册号：3880241；类别：第35类）和“TECON天康食品”（商标注册号：8177100；类别：第29类）由新疆天康食品有限责任公司无偿使用。

公司与天康食品的交易行为构成了关联交易。

经公司2014年第7次临时董事会会议审议，同意公司2014年度与上述关联方发生的关联交易事项，公司董事杨焰先生、成辉先生、郭运江先生均履行了回避表决程序。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联方基本情况

1、 天康食品

法定代表人王军，注册资本为2000万元，主营业务为动物产品加工及销售，住所为乌市经济技术开发区二期卫星路1172号。

截止2013年12月31日，总资产14,351.06万元，净资产3,594.21万元，主营业务收入35,508.23万元，净利润1,508.03万元。（未经审计）

天康食品为本公司同一母公司控制下的全资子公司，为本公司的关联法人，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第二款规定的关联关系情形。

三、关联交易的主要内容

根据《公司法》、《商标法》、《商标法实施条例》、《合同法》等法律、法规、部门规章及规范性文件的有关规定，公司和天康食品实际情况及相关事项的讨论，公司与新疆天康食品有限责任公司签订《商标使用许可合同》，授权将商标“TECON”（商标注册号：5098721；类别：第29类）、“天康”（商标注册号：8177096；类别：第29类）、“天康美厨”（商标注册号：3880241；类别：第35类）和“TECON天康食品”（商标注册号：8177100；类别：第29类）由新疆天康食品有限责任公司无偿使用。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

1、前述商标所辖的商品列表主要为各类肉制品，不涉及公司现有业务及产品，公司未实际使用前述商标；

2、公司授权天康食品使用前述商标后，将由天康食品自行承担商标维护和宣传费用，并通过品牌宣传提升上述商标的品牌价值，有利于“天康”品牌的建设和肉制品销售业务的发展。

3、公司目前正在进行发行股份吸收合并控股股东的重组事项，重组完成后，天康食品将成为公司的全资子公司，授权其使用天康食品使用上述品牌有利于“天康”品牌的建设和肉制品销售业务的发展，本公司许可天康食品使用上述商标的关联交易将消除。

综上，本公司许可天康食品无偿使用上述商标的事项是在协商一致的基础上按市场化原则确定交易的，不存在损害公司及非关联股东、特别是中小股东利益的行为，也不会对公司的持续经营能力、损益及资产状况产生重大影响，对公司的独立性亦无不利影响。

五、独立董事意见

1、发表的独立意见

公司授权许可天康食品无偿使用相关商标的事项是双方在协商一致的基础上按市场化原则确定交易，而且授权天康食品使用相关肉制品商标后，将由天康食品自行承担商标维护和宣传费用，并通过品牌宣传提升上述商标的品牌价值，有利于“天康”品牌的建设和肉制品销售业务的发展，不存在损害公司及非关联股东、特别是中小股东利益的行为，也不会对公司的持续经营能力、损益及资产状况产生重大影响，对公司的独立性亦无不利影响。

2、保荐机构发表意见

经核查，民族证券认为：上述关联交易有利于“天康”品牌的发展，不存在损害公司和非关联股东利益的行为。上述关联交易已经公司2014年第7次临时董事会会议审议通过，关联董事履行了回避表决的程序，符合相关法律法规及《公司章程》的规定。

民族证券对天康生物授权天康食品使用商标的关联交易事项无异议。

六、备查文件

1、新疆天康畜牧生物技术股份有限公司经公司2014年第7次临时董事会决议；

2、独立董事发表的独立意见；

3、保荐机构发表的意见。

特此公告

新疆天康畜牧生物技术股份有限公司董事会

二○一四年八月二十七日

证券代码：002100 证券简称：天康生物 公告编号：2014-055

新疆天康畜牧生物技术股份有限公司

股票交易异常波动公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、股票交易异常波动的情况介绍

新疆天康畜牧生物技术股份有限公司（以下简称“公司”或“天康生物”）股票于2014年8月25日、2014年8月26日连续两个交易日收盘价格涨幅偏离值累计超过20%，根据《深圳证券交易所交易规则》的规定，公司股票交易属于异常波动的情况。

二、公司关注、核实情况

根据相关规定的要求，公司进行了必要核实，现对有关核实情况说明如下：

1、公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处；

2、未发现近期公共传媒报道了可能或已经对本公司股票交易价格产生较大影响的未公开重大信息；

3、近期公司经营情况及内外部经营环境未发生重大变化；

4、2014年8月25日，本公司刊登了《新疆天康畜牧生物技术股份有限公司发行股份吸收合并新疆天康控股（集团）有限公司暨关联交易预案》（以下简称“《重组预案》”）等相关公告，披露了本公司目前正在筹划的重大资产重组事宜的相关资料。

除上述事项外，本公司、控股股东和实际控制人不存在关于本公司的应披露而未披露的重大事项，或处于筹划阶段的重大事项；

5、股票异常波动期间控股股东、实际控制人未买卖公司股票。

三、是否存在应披露而未披露信息的说明

本公司董事会确认，除前述第二部分第4条涉及的披露事项外，本公司目前没有任何根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定应予以披露而未披露的事项或与该事项有关的筹划、商谈、意向、协议等；董事会也未获悉本公司有根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定应予以披露而未披露的、对公司股票交易价格产生较大影响的信息；公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处。

四、上市公司认为必要的风险提示

1、本公司不存在违反信息公平披露的情形。

2、本公司2014年半年度报告已于2014年8月27日披露，2014年1-6月归属于上市公司股东的净利润82,311,721.82元，公司2014年1-9月归属于上市公司股东的净利润变动幅度0%-30%。

3、本公司郑重提醒广大投资者：请投资者仔细阅读《重组预案》第七章所披露的本次交易的风险因素，主要但不限于包括如下几点：（其中，新疆天康控股（集团）有限公司（以下简称“天康集团”）为交易标的公司）

（1）审批风险

根据《公司法》、《重组办法》等的相关规定，本次交易尚需满足若干交易条件，包括但不限于：

1、本次交易标的资产的价格经审计、评估确定后，尚需经公司再次召开董事会审议通过；

2、本次吸收合并取得相关国有资产管理部门的批准；

3、天康控股股东会决议通过本次吸收合并事项；

4、天康生物股东大会决议通过本次吸收合并事项；

5、本次吸收合并取得中国证监会的核准。

本次交易能否获得相关主管部门的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。

（2）本次交易的定价基准日过期的风险

鉴于本次交易工作较为复杂，审计、盈利预测、评估的工作进度均可能对本次资产重组工作的时间进度产生不同程度的影响。若本次资产重组的审计、盈利预测、评估工作无法按时完成，本次资产重组将受影响而无法按期进行。

若上市公司在首次审议本次资产重组相关交易事项的董事会决议公告日后6个月内未能发出股东大会通知，根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》，上市公司将重新召开董事会会议审议本次资产重组相关交易事项，重新确定相关价格。

（3）资产评估预估值与实际值存在差异的风险

本预案披露了标的资产的预估值。该预估值是根据截至本预案出具日已知的情况对标的资产的经营业绩和价值所做的初步评估结果，该预估值可能与资产评估机构的最终评估结果存在一定差异，提请投资者注意该等风险。

（4）标的资产评估增值较大的风险

本次交易以2014年5月31日为评估基准日，采用资产基础法对被吸并方天康控股进行预估（其中天康控股持有的天康生物股份采用市场法评估）。天康控股母公司净资产账面值3.67亿元，预估值为18.27亿元，预估增值14.60亿元，预估增值率为398.54%。此次评估增值主要系天康控股持有天康生物股权的评估增值13.29亿元，占总增值额的90.99%。康控股对所持天康生物股权采用成本法核算，投资成本较低，而天康生物股权评估值反映的是二级市场的估值，较投资成本增加幅度较大。鉴于本次交易完成后，天康控股所持天康生物33.75%比例股份将注销，本次实际新增的拟购买资产为天康控股100%股权扣除所持天康生物33.75%比例股份的价值，该部分拟购买资产的账面值合计为2.95亿元，预估值合计为4.25亿元，预估增值1.30亿元，预估增值率43.96%。

虽然上述预估值不是本次交易标的资产评估价值的最终结果，亦不为本次交易资产定价的最终依据，但交易标的的预估值增值幅度或增值绝对金额较大，提请投资者注意该等风险。

（5）内部整合风险

本次交易完成后，公司持续盈利能力及核心竞争力将因整合产生的协同效应而得以增强。同时，公司的资产规模、业务规模、管理工作的复杂程度、管理范围都将显著增大，对公司的管理能力将提出更高的要求。公司将对合并双方的机构、业务等方面进行整合，以充分发挥吸收合并双方的规模效应和协调效应。若公司未能及时调整、完善组织结构和管理体系，建立与之相适应的组织模式和管理制度，将不利于公司的有效运营，可能给公司的生产经营造成不利影响。

（6）标的资产部分房产土地存在权属瑕疵的风险

本次交易拟购买资产天康控股及其下属企业存在部分房产土地未取得权属证书，但该等房产土地为使用人合法取得并持续实际使用，未因其实际使用该等房产土地而被任何第三方主张任何权利，不存在任何争议和纠纷。该等瑕疵房产土地的权属完善事宜正在积极推进中，其产权证书办理不存在实质性障碍。因此，目前上述房产土地未取得权证并不会对相关使用人的生产经营产生重大不利影响，不会影响本次重组后上市公司的正常经营，亦不会损害上市公司利益。

为保证上市公司利益不受损害，对于本次吸收合并涉及的天康控股的资产瑕疵可能带来的风险，交易对方出具承诺：“本次重组完成后，如因本次重组涉及的天康控股及其下属企业未取得权属证书的房产和土地导致本次重组后的天康生物遭受的损失由本公司承担，本公司将在天康生物依法确定该等资产相关事项对天康生物造成的实际损失后30日内，按照交易前在天康控股的持股比例，及时、足额地以现金方式向天康生物补偿”。上述权属瑕疵仍可能对本次重组的审批和上市公司后续经营产生不利影响。

（7）重大动物疫情风险

除控股天康生物外，天康控股业务还包括生猪养殖、屠宰加工及肉制品销售，主要产品包括种猪、仔猪、商品猪、热鲜肉、冷鲜肉及冷冻肉等。目前，动物疫情是畜牧行业发展中面临的主要风险，其带来的风险包括两类，一是疫病的发生将导致生猪的死亡，直接导致生猪产量的降低；二是疫病的大规模发生与流行，容易影响消费者消费心理，导致市场需求萎缩，产品价格下降。

虽然天康控股的生猪养殖业务具有完善的疫病防控体系和能力，但若其周边地区或自身疫病发生频繁，或者其疫病防控体系执行不力，将面临生猪发生疫病所引致产量下降、盈利下降风险。

（8）生猪价格波动的风险

我国生猪价格呈现出较强的周期性波动特征，导致生猪养殖业的毛利率亦呈现周期性波动。“猪周期”的循环轨迹一般是：肉价上涨—母猪存栏量大幅增加—生猪供应增加—肉价下降—母猪存栏量下降—生猪供应减少—肉价上涨。因此，根据生猪现阶段行业盈利水平、生长周期、母猪存栏量的变化情况，基本可以预期生猪价格走势。

近几年来，我国生猪价格整体处于下降期，为稳定猪肉价格，减少市场波动对社会民生问题导致的影响，国家出台了各项政策，包括中央和地方启动储备冻猪肉收储、增加政府补助及财政贴息等，但“猪周期”仍然存在，猪肉价格的上涨或恢复仍需要一定时间，若不能及时适度的调整产品价格并保持合理的存栏量规模，天康控股生猪养殖业务仍存在盈利水平波动的风险。

（9）产品质量及食品安全风险

屠宰及肉食品加工行业属于食品工业的组成部分，食品安全事关民众的身体健康和生命安全。我国历来非常重视食品安全工作，2009年颁布实施的《食品安全法》、《食品安全法实施条例》等法律法规进一步强化食品生产者的社会责任，确立惩罚性赔偿制度，加大对违法食品生产者的处罚力度。虽然天康控股肉制品加工业务在生产经营过程中严格推行质量管理体系和控制体系，建立健全食品安全管理制度，且至今也未发生过食品安全事故。但公司依然存在因偶发性因素引起的控制失误导致产品质量和食品安全问题的可能，从而对公司声誉和业绩造成不利影响。

（10）业务区域集中风险

报告期内，标的公司业务收入主要集中在新疆区域市场，报告期内，新疆区域市场实现的销售收入占总销售收入的比例超过95%，存在业务区域过于集中的风险。随着标的公司在河南的生产基地逐步建设完成，将有利于其开拓新疆以外的区域市场，降低业务的区域集中度。但如果其他区域市场的开拓无法到达预期目标，或者新疆区域或全国范围出现任何天灾、疾病爆发、经济衰退或其他重大负面事故，标的公司的销售及经营业绩可能会受到不利影响。

（11）部分养殖场所租赁风险

天康控股生猪养殖业务具有自育自繁自养一体化的完整产业链，在养殖过程中需使用大量土地或场所。目前，天康控股及控股子公司（除天康生物外）除在自有产权的土地上进行生猪养殖外，因业务需要还有部分养殖场所需土地和房屋采用租赁方式获得。该等养殖场的租赁均与出租方签署了长期租赁协议，但随着地区经济发展以及周边土地用途的改变，存在出租方违约的风险。虽然天康控股在过往的租赁中未出现过出租方违约的现象，但一旦出租方违约，仍会对标的资产生产经营造成不利影响。

（12）国家税收优惠风险

根据《中华人民共和国增值税暂行条例》第十五条规定，农业生产者销售自产农产品免征增值税。根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十七条和《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第八十六条规定，从事农、林、牧、渔业项目的所得，可以免征、减征企业所得税。

天康控股业务主要为生猪养殖、生猪屠宰及肉制品加工业务，属于国家重点扶持的基础性农业产业，天康控股下属公司享有多方面税收优惠政策。天康控股主要下属公司税收优惠情况如下：

序号	企业名称	天康控股 持股比例	从事业务	所得税、增值税优惠情况
1	天康畜牧科技	55.56%	种猪繁育、生猪养殖	免征所得税、增值税
2	天康食品	100%	生猪屠宰加工、肉品销售	免征所得税

未来若国家对从事牲畜饲养、农产品初加工的税收法规政策发生变化，标的公司的盈利能力将受到影响。

（13）自然灾害风险

标的公司的生猪养殖业务易受干旱、水灾、地震、冰雹、雪灾等自然灾害的影响。在公司生产基地及其周边地区发生的自然灾害均可能造成养殖场、其他设施或设备的重大损坏或灭失，生猪存栏或出栏数的大量减少，进而给公司的业务、收入及盈利造成不利影响。

针对上述风险，标的公司为存栏生猪购买了养殖业保险，其保险责任范围包括因重大病害、自然灾害、意外事故和其他灾害而引起的损失。标的公司亦在对各类自然灾害进行有效预防的同时，应用科学的管理和养殖技术，不断提高本公司的生猪养殖技术，以减少自然灾害对标的公司经营的影响。

（14）股份价格波动风险

股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受本公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。

股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，本公司提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，本公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，本公司将严格按照《上市规则》的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。

4．公司郑重提醒广大投资者：“《证券时报》和巨潮资讯网为公司选定的信息披露媒体，公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准，请广大投资者理性投资，注意风险。”

特此公告

新疆天康畜牧生物技术股份有限公司董事会

二〇一四年八月二十七日