证券代码：002046 证券简称：轴研科技 公告编号：2014-052
洛阳轴研科技股份有限公司2014年度配股股份变动及获配股票上市公告书
保荐人（主承销商）：德邦证券有限责任公司
一、重要声明与提示
洛阳轴研科技股份有限公司（以下简称“本公司”、“发行人”或“轴研科技”）及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺本上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
深圳证券交易所、其他政府机关对轴研科技本次配股股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。
本公司及保荐机构提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅2014年8月6日登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的配股说明书全文及相关文件。
二、本次配股股票上市情况
（一）编制上市公告书的法律依据
本上市公告书系根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规章的规定编制，旨在向投资者提供有关本公司本次配股新增股票上市的基本情况。
（二）配股发行、上市的核准情况
本次配股发行经中国证券监督管理委员会证监许可【2014】555号文核准。经深圳证券交易所同意，轴研科技本次配股共计配售61,961,622股人民币普通股将于2014年8月29日起上市。本次配股发行完成后，公司股权分布仍符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。
（三）本次配股股票上市相关信息
| 上市地点 | 深圳证券交易所 |
| 新增股份上市时间 | 2014年08月29日 |
| 股票简称 | 轴研科技 |
| 股票代码 | 002046 |
| 本次配股发行前总股本 | 278,604,348股 |
| 本次配售增加的股份 | 61,961,622股 |
| 本次配股完成后总股本 | 340,565,970股 |
| 股票登记机构 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
| 上市保荐人 | 德邦证券有限责任公司 |
三、发行人、股东和实际控制人情况
（一）发行人基本情况
| 中文名称： | 洛阳轴研科技股份有限公司 |
| 英文名称： | LUOYANG BEARING SCIENCE＆TECHNOLOGY CO.,LTD. |
| 股票简称： | 轴研科技 |
| 股票代码： | 002046 |
| 股票上市地： | 深圳证券交易所 |
| 注册资本： | 278,604,348元（配股前）；340,565,970元（配股后） |
| 成立日期： | 2001年12月9日 |
| 注册地址： | 洛阳高新技术开发区丰华路6号 |
| 办公地址： | 河南省洛阳市吉林路1号 |
| 邮政编码： | 471039 |
| 法定代表人： | 梁波 |
| 董事会秘书 | 俞玮 |
| 电话： | 0379-64881139 |
| 传真： | 0379-64881518 |
| 公司网址： | http://www.zys.com.cn |
| 经营范围 | 研制、开发、生产和销售轴承与轴承单元，光机电一体化产品，机械设备，仪器仪表，汽车摩托车配件，金属材料，化工产品（不含化学危险品及易燃易爆品），复合材料及制品（以上范围按国家有关规定）；技术服务，咨询服务。经营本企业自产机电产品、成套设备及相关技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；进料加工，“三来一补”。 |
（二）发行人董事、监事及高级管理人员持有本公司股份情况
本次配股发行前后，本公司董事、监事、高级管理人员的持股情况如下：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 发行前 | 发行后 | ||
| 持股数（股） | 持股比例 | 持股数（股） | 持股比例 | |||
| 1 | 梁 波 | 董事长 | 0 | 0.00% | 0 | 0.00% |
| 2 | 王景华 | 董事、总经理 | 0 | 0.00% | 0 | 0.00% |
| 3 | 杨晓蔚 | 副董事长 | 0 | 0.00% | 0 | 0.00% |
| 4 | 仲明振 | 董事 | 0 | 0.00% | 0 | 0.00% |
| 5 | 闫麟角 | 董事 | 0 | 0.00% | 0 | 0.00% |
| 6 | 殷 斌 | 董事 | 0 | 0.00% | 0 | 0.00% |
| 7 | 孙茂竹 | 独立董事 | 0 | 0.00% | 0 | 0.00% |
| 8 | 宋晓刚 | 独立董事 | 0 | 0.00% | 0 | 0.00% |
| 9 | 刘长华 | 独立董事 | 0 | 0.00% | 0 | 0.00% |
| 10 | 皮安荣 | 监事会主席 | 0 | 0.00% | 0 | 0.00% |
| 11 | 杨仲和 | 监事 | 0 | 0.00% | 0 | 0.00% |
| 12 | 江 玮 | 监事 | 0 | 0.00% | 0 | 0.00% |
| 13 | 赵滨海 | 副总经理 | 0 | 0.00% | 0 | 0.00% |
| 14 | 俞 玮 | 副总经理兼 | 0 | 0.00% | 0 | 0.00% |
| 董事会秘书 | ||||||
| 15 | 许世栋 | 财务总监 | 0 | 0.00% | 0 | 0.00% |
| 合 计 | 0 | 0.00% | 0 | 0.00% | ||
（三）发行人控股股东及实际控制人的情况
发行人控股股东为中国机械工业集团有限公司（简称“国机集团），发行人实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会，国务院国有资产监督管理委员会为国务院授权代表国家履行出资人职责的机构。截至本上市公告书出具日，中国机械工业集团有限公司持有公司139,880,520股股票，占总股本的41.07%，为公司第一大股东。
中国机械工业集团有限公司，法定代表人：任洪斌；成立日期：1988年5月；法定住所：北京市海淀区丹棱街3号；注册资本：810,000万元。
主要经营业务：许可经营项目：对外派遣境外工程所需的劳务人员。一般经营项目：国内外大型成套设备及工程项目的承包，组织本行业重大技术装备的研制、开发和科研产品的生产、销售；汽车、小轿车及汽车零部件的销售；承包境外工程和境内国际招标工程；进出口业务；出国（境）举办经济贸易展览会；组织国内企业出国（境）参、办展。
国机集团的核心业务是国内外大型工程总承包、国际经济技术合作和机电产品进出口，科技产品的研发、制造及产业化推广和一般项下的商品流通贸易。截至2013年12月31日，国机集团（母公司）未经审计的总资产349.81亿元，净资产264.75亿元，2013年度实现营业收入3.96亿元，净利润20.58亿元。
目前国机集团拥有的本公司股票未被质押，也不存在股权争议。
（四）本次配股完成前后公司前十名股东情况
本次配股发行完成前后公司前十名股东未发生变化，因本次配股导致股东持股数量及持股比例发生变化，具体情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 本次配股前 （截止2014年8月11日） | 本次配股后 （截止2014年8月19日） | ||
| 持股数量 | 持股比例 | 持股数量 | 持股比例 | ||
| 1 | 中国机械工业集团有限公司 | 113,724,000 | 40.82% | 139,880,520 | 41.07% |
| 2 | 余建平 | 1,100,000 | 0.39% | 1,353,000 | 0.40% |
| 3 | 中原证券股份有限公司 | 1,080,000 | 0.39% | 1,328,400 | 0.39% |
| 4 | 黄志成 | 920,198 | 0.33% | 1,131,844 | 0.33% |
| 5 | 邢文广 | 800,000 | 0.29% | 984,000 | 0.29% |
| 6 | 刘红 | 800,000 | 0.29% | 984,000 | 0.29% |
| 7 | 陈志华 | 749,278 | 0.27% | 921,612 | 0.27% |
| 8 | 唐昌明 | 730,000 | 0.26% | 897,900 | 0.26% |
| 9 | 黄俊斌 | 658,000 | 0.24% | 809,317 | 0.24% |
| 10 | 四川大和湖投资有限公司 | 640,714 | 0.23% | 788,078 | 0.23% |
| 公司股东刘红通过华融证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户在配股前持有 公司800,000股股份,在配股后持有公司984,000股股份；公司股东黄俊斌通过广发证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户在配股前持有公司657,900股股份, 在配股后持有公司809,217股股份。 | |||||
（五）本次发行前后发行人股本结构变动情况
本次发行前后，公司股本结构变化情况如下：
| 本次发行前 | 本次发行股数 | 本次发行后 | ||||
| 股数 | 比例 | 股数 | 比例 | |||
| 有限售条件流通股份 | 0 | 0% | 0 | 0 | 0% | |
| 无限售条件流通股份 | 278,604,348 | 100% | 61,961,622 | 340,565,970 | 100% | |
| 股份总数 | 278,604,348 | 100% | 61,961,622 | 340,565,970 | 100% | |
四、本次配股股票发行情况
1、发行数量：实际发行61,961,622股，其中本次配股上市可流通股数为61,961,622股；
2、发行价格：4.05元/股；
3、发行方式：本次发行采取网上定价发行方式，通过深圳证券交易所交易系统进行；
4、发行时间：本次配股发行股权登记日为2014年8月11日（R日），配股缴款时间为2014年8月12日（R+1日）至2014年8月18日（R+5日）；
5、募集资金总额：本次配股募集资金总额为250,944,569.10元；
6、发行费用总额、项目、每股发行费用：
本次发行费用总额为15,126,847.19 元，具体构成如下：承销保荐费12,508,337.07 元、配股新增股份登记费61,961.62 元、审计费、律师费等费用合计2,556,548.50 元。每股发行费用为0.24元（按全部发行费用除以本次配股新增股份总额计算）；
7、募集资金净额：235,817,721.91 元；
8、发行后每股净资产：3.79元/股（按照2014年3月31日未经审计的归属于上市公司股东的净资产加上本次发行募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算）；
9、发行后每股收益：0.11元/股（按照2013年度经审计的归属于上市公司股东的净利润除以本次配股后总股本全面摊薄计算）；
10、注册会计师对本次募集资金到账的验证情况：
大华会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人截至2014年8月20日的新增注册资本实收情况进行了验资，并出具了大华验字【2014】000327号验证报告：截至2014年8月20日止，公司实际配售股数61,961,622股，每股面值1元，每股发行价4.05元，募集资金总额为250,944,569.10元，扣除发行费用15,126,847.19元，合计募集资金净额为人民币235,817,721.91元，其中增加股本人民币61,961,622.00元，增加资本公积人民币173,856,099.91元。
11、发行对象认购股份承诺履行情况：本公司控股股东中国机械工业集团有限公司已履行了认配股份的承诺。
12、持股5%以上股东股份每变动5%的计算基准日调整为2014年08月29日。
五、财务会计资料
本公司已于2014年8月25日披露了2014年中期报告，请投资者查阅巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告资料。
六、其他重要事项
发行人自配股说明书刊登日至本上市公告书出具日未发生可能对发行人有较大影响的其他重要事项。
七、上市保荐机构及上市保荐意见
| 上市保荐机构 | 德邦证券有限责任公司 |
| 法定代表人： | 姚文平 |
| 办公地址： | 上海市浦东新区福山路500号城建国际中心26楼 |
| 联系电话： | 021-20830998 |
| 传真： | 021-20830982 |
| 保荐代表人： | 尹志勇、刘涛涛 |
| 项目协办人： | 马业青 |
上市保荐机构德邦证券有限责任公司对轴研科技本次配股上市文件所载资料进行了核查，认为：发行人申请本次配售股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的有关规定，本次配售的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。德邦证券有限责任公司同意保荐洛阳轴研科技股份有限公司本次配股新增股票上市交易，并承担相关的保荐责任。
特此公告。
发行人：洛阳轴研科技股份有限公司
保荐人（主承销商）：德邦证券有限责任公司
2014年8月28日