第七届董事会第二十六次会议决议公告
证券代码：600183 证券简称：生益科技 公告编号：临2014-018
广东生益科技股份有限公司
第七届董事会第二十六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
广东生益科技股份有限公司第七届董事会第二十六次会议于2014年8月26日在本公司董事会会议室召开，全体董事出席了会议，监事及高管人员列席会议。符合《公司法》及《公司章程》的规定，经与会董事认真审议后一致同意通过如下事项：
一、 审议通过《2014年半年度报告及摘要》
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
二、 审议通过《关于公司募集资金存放与使用情况的专项报告（2014年半年度）》
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
三、 审议通过《关于将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》
同意将节余的82,051,755.27元募集资金永久性补充流动资金。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
四、 审议通过《关于修改<公司章程>的议案》
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
五、 审议通过《关于修改<股东大会议事规则>的议案》
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
六、 审议通过《关于调整股票期权激励计划行权价格的议案》
根据已实施了每10股派发现金红利4元（含税）的公司2013年度利润分配方案，并根据公司2013年第三次临时股东大会关于授权董事会办理股票期权相关事宜的决议，依据《股票期权激励计划》第九章“股票期权激励计划的调整方法和程序”的规定，公司股票期权激励的行权价格由4.41元/股调整为4.01元/股。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
七、 审议通过《投资建设连续辊压式挠性覆铜板生产线的议案》
同意公司投资928.43万元建设连续辊压式挠性覆铜板生产线。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
八、 审议通过《参股创立广东省质汇网质量技术服务有限公司的议案》
同意公司拟投资100万元参股创立广东省质汇网质量技术服务有限公司。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
九、 审议通过《关于召开2014年第一次临时股东大会的议案》
同意于2014年9月15日召开2014年第一次临时股东大会。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
特此公告！
广东生益科技股份有限公司
董事会
2014年8月28日
股票简称：生益科技 股票代码：600183 公告编号：临2014-019
广东生益科技股份有限公司
第七届监事会第十三次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
广东生益科技股份有限公司第七届监事会第十三次会议于2014年8月26日在公司会议室召开，会议应到监事3人，实到监事3人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由监事会召集人周嘉林先生主持。会议审议通过了：
一、《2014半年度报告及摘要》
监事会认为：2014半年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；2014半年报的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能真实地反映出公司当2014半年度的经营管理和财务状况等事项。在提出本意见前，没有发现参与2014半年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
二、《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告（2014半年度）》
监事会认为：报告期内，公司严格遵守《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和公司制订的《募集资金管理制度》，按照经法定程序批准并披露的投向使用募集资金。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
三、《关于将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》
监事会认为：公司将节余募集资金永久补充流动资金,符合《上海证券交易所股票上市规则》及公司《募集资金管理制度》的相关规定，有利于提高募集资金使用效率，改善公司资金状况，同意公司将节余募集资金（含利息收入）人民币82,051,755.27元用于永久性补充流动资金。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
四、《关于调整股票期权激励计划行权价格的议案》
监事会对本次股票期权激励计划行权价格的调整进行了审慎核查，同意公司按《股票期权激励计划》的相关规定调整公司的股票期权激励计划行权价格。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
广东生益科技股份有限公司
监事会
2014年8月28日
证券代码：600183 证券简称：生益科技 公告编号：临2014-020
广东生益科技股份有限公司
关于公司募集资金存放与使用情况的
专项报告（2014半年度）
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、 募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位时间
经中国证券监督管理委员会“证监许可【2011】208号”《关于核准广东生益科技股份有限公司非公开发行股票的批复》的核准，广东生益科技股份有限公司（以下简称“公司”）向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）137,606,016股，每股面值1元，每股发行价格9.24元，募集资金总额为人民币1,271,479,587.84元。扣除发行费用人民币33,929,587.84元后，实际募集资金净额为人民币1,237,550,000.00元。该募集资金已于2011年5月5日全部到账，业经广东正中珠江会计师事务所有限公司验证并出具“广会所验字【2011】第10005350061号”《验资报告》。
根据公司2010 年第一次临时股东大会通过的非公开发行A股股票方案，公司非公开发行募集资金将拟投资于“软性光电材料产研中心项目（松山湖第一工厂第四期）”、“高性能刚性覆铜板和粘结片技术改造项目（松山湖第一工厂第五期）”和“LED用高导热覆铜板项目(松山湖第一工厂第六期)”。若本次非公开发行股票实际募集资金总额扣除发行费用后超出上述项目投资总额，将用于补充公司流动资金；若未达到项目所需金额，不足部分将由公司自有资金或通过其他融资方式解决。
（二）募集资金使用金额及余额
截至2014年6月30日止，公司募集资金使用情况如下：
■
截至2014年6月30日，公司累计使用募集资金1,181,000,017.33元（其中2014半年度使用金额为83,295,189.75元，以前年度已使用金额为1,097,704,827.58元），产生利息收入25,501,772.60元，公司募集资金专户账户余额合计为82,051,755.27元。
二、 募集资金存放和管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》以及中国证监会相关法律法规的规定和要求，结合公司实际情况制定了《广东生益科技股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称《管理制度》）。
公司于2010年为非公开发行股票募集资金开设了四个募集资金专用户，分别为：中国建设银行股份有限公司东莞万江支行账号为44001776108053005353的专用账户、中国建设银行股份有限公司东莞市分行账号为44014320400220527099的专用账户、中国银行股份有限公司东莞分行账号为666557737296的专用账户、交通银行股份有限公司东莞分行账号为483007611018010069319的专用账户（以下简称“专户”）。公司与保荐机构东莞证券有限责任公司及上述四家银行分别签订了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“协议”），该协议与上海证券交易所《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》提供的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。公司募集资金集实行专户存储、专款专用，协议各方均按照《募集资金专户存储三方监管协议》的相关规定履行了职责。
截至2014年6月30日，公司募集资金在银行专户的存储余额为82,051,755.27元，不存在任何质押担保，具体情况如下：
■
上述账户中建设银行东莞分行(账号：44014320400220527099)于2011年12月15日资金使用完毕后销户。
三、 本年度募集资金的实际使用情况
1、 募集资金投资项目的资金使用情况
募集资金投资项目的资金使用情况详见募集资金使用情况对照表（见附表）。
2、 募投项目先期投入及置换情况
2011年5月18日，公司第六届第十五次董事会审议通过了《关于公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，同意使用募集资金置换截止至2011年5月17日预先投入募集资金项目的自筹资金465,493,617.55元，独立董事、监事会及保荐人对该事项均发表了明确同意意见。广东正中珠江会计师事务所有限公司对公司以自筹资金预先投入前述募投项目情况进行了专项审核并出具了“广会所专字【2011】第10005350083号”《关于广东生益科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的鉴证报告》，保荐机构东莞证券有限责任公司出具了《关于广东生益科技股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的专项核查意见》。
2011年5月19日，公司从募集资金专户中转出465,493,617.55元至自有资金账户以置换预先投入募投项目的自筹资金。
3、 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
截至2014年6月30日止，公司未发生用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
四、 变更募集资金投资项目的资金使用情况
报告期内，公司募集资金未发生变更使用的情形。
五、 募集资金使用及披露情况
公司已及时、真实、准确、完整披露了募集资金的使用及其相关信息，不存在募集资金管理违规情形。
广东生益科技股份有限公司
董事会
2014年8月28日
附表：
募集资金项目的资金使用情况对照表
单位：人民币万元
■
股票简称：生益科技 股票代码：600183 公告编号：临2014—021
广东生益科技股份有限公司关于将节余
募集资金永久性补充流动资金的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、公司非公开发行股票募集资金情况
经中国证券监督管理委员会“证监许可【2011】208号”《关于核准广东生益科技股份有限公司非公开发行股票的批复》的核准，广东生益科技股份有限公司（以下简称“公司”）向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）137,606,016股，每股面值1元，每股发行价格9.24元，募集资金总额为人民币1,271,479,587.84元。扣除发行费用人民币33,929,587.84元后，实际募集资金净额为人民币1,237,550,000.00元。该募集资金已于2011年5月5日全部到账，业经广东正中珠江会计师事务所有限公司验证并出具“广会所验字【2011】第10005350061号”《验资报告》。
根据公司2010年第一次临时股东大会通过的非公开发行A股股票方案，公司非公开发行募集资金将拟投资于“软性光电材料产研中心项目（松山湖第一工厂第四期）”、“高性能刚性覆铜板和粘结片技术改造项目（松山湖第一工厂第五期）”和“LED用高导热覆铜板项目(松山湖第一工厂第六期)”。若本次非公开发行股票实际募集资金总额扣除发行费用后超出上述项目投资总额，将用于补充公司流动资金；若未达到项目所需金额，不足部分将由公司自有资金或通过其他融资方式解决。
二、非公开发行股票方案中披露的募集资金投资项目
根据公司2010年度非公开发行股票预案，募集资金计划用于以下项目的投资建设，情况如下：
■
三、募集资金存储情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》以及中国证监会相关法律法规的规定和要求，结合公司实际情况制定了《广东生益科技股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称《管理制度》）。
公司于2010年为非公开发行股票募集资金开设了四个募集资金专用户，分别为：中国建设银行股份有限公司东莞万江支行账号为44001776108053005353的专用账户、中国建设银行股份有限公司东莞市分行账号为44014320400220527099的专用账户、中国银行股份有限公司东莞分行账号为666557737296的专用账户、交通银行股份有限公司东莞分行账号为483007611018010069319的专用账户（以下简称“专户”）。公司与保荐机构东莞证券有限责任公司及上述四家银行分别签订了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“协议”），该协议与上海证券交易所《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》提供的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。公司募集资金集实行专户存储、专款专用，协议各方均按照《募集资金专户存储三方监管协议》的相关规定履行了职责。
截至2014年6月30日，公司募集资金在银行专户的存储余额为82,051,755.27元，不存在任何质押担保，具体情况如下：
■
上述账户中建设银行东莞分行(账号：44014320400220527099)于2011年12月15日资金使用完毕后销户。
五、募集资金节余的主要原因
（1）各项目尚有约3,471.55万元的工程尾款未支付；若扣除未付工程尾款，则募集资金结余金额为4,733.63万元，占募集资金总额（含利息收入）的3.83%
（2）公司经过严格控制工程成本，各项目工程结算均有节余。
六、节余募集资金永久性补充流动资金的说明
公司2010年度非公开发行募集资金净额为1,237,550,000.00元，截至2014年06月30日，募集资金投资项目已经全部建设完毕，累计使用募集资金1,181,000,017.33元，节余募集资金82,051,755.27元(包含已入账利息净收入)。
鉴于公司生产经营规模的进一步扩大，对经营流动资金的需求日益增加，公司在募集资金投资项目已经建设完成的情况下，为进一步提高募集资金的使用效率，改善公司资金状况，降低公司的财务费用，提升公司经营业绩，公司将节余募集资金82,051,755.27元（包含已入账利息净收入）用于永久性补充流动资金，待节余募集资金转出专户后注销相关募集资金专项账户。
七、相关审议程序及专项意见
（一）2014年8月26日，第七届董事会第二十六次会议审议通过了《关于将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》。全体董事同意将节余募集资金永久补充流动资金。
（二）2014年8月26日，第七届监事会第十三次会议审议通过了《关于将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》。全体监事认为，公司将节余募集资金永久补充流动资金,符合《上海证券交易所股票上市规则》及公司《募集资金管理制度》的相关规定，有利于提高募集资金使用效率，改善公司资金状况，同意公司将节余募集资金（含利息收入）人民币82,051,755.27元用于永久性补充流动资金。
（三）公司独立董事一致认为：公司在募集资金投资项目已经建设完成的情况下，将节余募集资金永久补充流动资金，有利于提高公司募集资金使用效率，节省公司财务费用，符合公司和全体股东的利益。全体独立董事一致同意公司将节余募集资金（含利息收入）82,051,755.27元永久性补充公司流动资金。
（四）经核查，保荐机构认为：1、公司拟将上述节余募集资金永久性补充流动资金，该事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确的同意意见，履行了必要的决策程序；2、公司将节余募集资金永久性补充流动资金，符合其实际运营的需要，有利于公司提高资金使用效率，降低财务费用，提升公司经营效益，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，本保荐机构对此事项无异议。
六、备查文件
（一）第七届董事会第二十六次会议决议；
（二）第七届监事会第十三次会议决议；
（三）独立董事关于将节余募集资金永久补充流动资金的独立意见；
（四）东莞证券有限责任公司出具的专项核查意见.
特此公告。
广东生益科技股份有限公司
董 事 会
2014年8月28日
证券代码：600183 证券简称：生益科技 公告编号：临2014-022
广东生益科技股份有限公司
关于修改《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据中国证监会《上市公司章程指引（2014年修订）的相关规定，为切实维护中小投资者合法权益，并结合公司实际情况，广东生益科技股份有限公司（以下简称“生益科技”或“公司”）的《公司章程》进行如下修改，具体内容如下：
■
特此公告！
广东生益科技股份有限公司
董事会
2014年8月28日
证券代码：600183 证券简称：生益科技 公告编号：临2014-023
广东生益科技股份有限公司关于调整
股票期权激励计划行权价格的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2014年8月26日广东生益科技股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二十六次会议审议通过了《关于调整公司股票期权激励计划行权价格的议案》，现将有关事项公告如下：
一、股票期权激励计划行权价格的调整情况：
鉴于2014年5月19日公司向全体股东实施了每10股派发现金红利4元（含税）的公司2013年度利润分配方案，根据公司2013年第三次临时股东大会关于授权董事会办理股票期权相关事宜的决议，依据《股票期权激励计划》第九章“股票期权激励计划的调整方法和程序”的规定，若在行权前广东生益科技股份有限公司有资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股等事项，应对激励对象获授的股票期权激励计划行权价格进行相应的调整。
行权价格的调整方法如下：
（一）资本公积转增股份、派送股票红利、股票拆细
P＝P0/（1＋n）
其中：P0为调整前的行权价格；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的行权价格。
（二）缩股
P＝P0/n
其中：P0为调整前的行权价格；n为缩股比例；P为调整后的行权价格。
（三）派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。
（四）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]
其中：P0为调整前的行权价格；P1为股权登记日当天收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的行权价格。
（五）增发
公司在发生增发新股的情况下，股票期权的行权价格不做调整。
根据以上计算方式及本次利润分配方案计算得出：
股票期权激励计划行权价格为：4.41-0.40=4.01（元/股）
二、监事会相关意见
公司监事会对本次股票期权激励计划行权价格的调整进行了审慎核查，同意公司按《股票期权激励计划》的相关规定调整公司的股票期权激励计划行权价格。
三、独立董事相关意见
经核查，公司董事会关于股票期权激励计划行权价格的调整，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》及《广东生益科技股份有限公司股票期权激励计划》等相关法律法规的规定，并履行了必要的审核程序，同意公司对股票期权激励计划的行权价格进行相应的调整。
广东生益科技股份有限公司
董事会
2014年8月28日
股票简称：生益科技 股票代码：600183 公告编号：临2014—024
广东生益科技股份有限公司关于召开
2014年第一次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示
●股东大会召开日期：2014年9月15日
●股权登记日：2014年9月10日
●是否提供网络投票：是
广东生益科技股份有限公司董事会定于2014年9月15日（星期一）召开公司2014年第一次临时股东大会，现将有关事项通知如下:
一、召开会议基本情况
（一）本次会议召开时间
现场会议召开时间为：2014年9月15日（星期一）下午14:00
网络投票的起止日期和时间：2014年9月15日（星期一）上午9:30-11:30，下午13:00-15：00。
（二）股权登记日：2014年9月10日
（三）会议召开地点：广东生益科技股份有限公司营业楼一楼（地址：东莞市万江区莞穗大道411号）
（四）会议召集人：公司董事会
（五）会议方式：本次股东大会采用现场投票、网络投票相结合的方式。
（1）现场投票：包括本人出席及通过填写授权委托书授权他人出席；
（2）网络投票：公司将通过上海证券交易所系统向股东提供网络形式的投票平台，公司股东应在本通知列明的有关时限内通过上海证券交易所系统进行网络投票；
股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过相应的投票系统行使表决权，同一股份只能选择现场投票、网络投票。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。网络投票的具体流程请参阅本公司附件一。
二、会议审议事项
1、审议《关于选举曾瑜先生为公司董事的议案》；
2、审议《关于修改<公司章程>的议案》；
3、审议《关于修改<股东大会议事规则>的议案》。
三、会议出席对象
（1）2014年9月10日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的股东均有权参加本次会议；因故不能亲自出席现场会议的股东可书面授权代理人出席和参加表决（该代理人可不必为公司股东）。
（2）公司董事、监事和其他高级管理人员。
（3）公司聘请的见证律师。
四、登记方法
1．登记手续：
（1）法人股东持加盖公章的股东帐户卡、营业执照复印件、法人代表证明书（如法定代表人委托他人出席，还需提供法定代表人授权委托书）及出席人身份证办理登记手续；
（2）自然人股东持本人身份证、证券帐户卡；授权委托代理人持身份证、授权委托书（见附件）、委托人证券帐户卡办理登记手续。异地股东可采用信函或传真的方式登记，在来信或传真上须写明股东姓名、股东帐户、联系地址、邮编、联系电话，并附身份证及股东帐户复印件，文件上请注明“股东会议”字样。
2．登记地点及授权委托书送达地点：
广东生益科技股份有限公司董事会办公室
地址：东莞市万江区莞穗大道411号
邮政编码：523039
公司电话：0769-22271828-8225，传真号码：0769-22174183
联 系 人：张先生
3．登记时间：
2014年9月11日~2014年9月13日上午8:30-12:00，下午13:00-17:30；
五、其他事项
本次股东大会会期半天，拟出席会议的股东自行安排食宿、交通费用。
广东生益科技股份有限公司
董事会
2014年8月28日
附件一
广东生益科技股份有限公司
股东参加网络投票的操作流程说明
1．本次股东大会通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2014年9月15日上午9:30-11:30、下午13:00-15:00，投票程序比照上海证券交易所新股申购业务操作。
2．基本情况
■
3．股东投票的具体流程
（1）买卖方向：买入
（2）表决议案：在“委托价格”项下填报本次股东大会议案序号：99.00 元代表总议案；以1.00 元代表议案，2.00 元代表议案2，依次类推。对于本次会议需要表决的议案事项的顺序号及对应的申报价格如下表：
■
（3）表决意见：在“委托股数”项下填报表决意见：1 股代表同意，2 股代表反对，3 股代表弃权。如下表：
■
如果股东对所有议案均表示同意，则可只对“总议案”进行投票。
4、投票举例
股权登记日持有“生益科技”股票的投资者，投票操作举例如下：
（1）如拟对本次网络投票的全部议案投赞成票，应申报如下：
■
（2）如拟对议案1投赞成票，应申报如下：
■
（3）如拟对议案2投反对票，应申报如下：
■
（4）如拟对议案3投弃权票，应申报如下：
■
5、网络投票注意事项
（1）本次会议有多个待表决的提案，股东可以根据其意愿决定对提案的投票申报顺序。投票申报不得撤单。
（2）对同一事项不能多次进行投票，出现多次投票的，以第一次投票结果为准。
（3）本次会议有多项表决事项时，股东仅对某项或者某几项议案进行网络投票的，既视为出席本次会议，其所持表决权数纳入出席本次会议股东所持表决权数计算，对于该股东未投票或投票不符合《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》规定的，按照弃权处理。
（4）网络投票期间，如投票系统遇到突发重大事件的影响，则本次会议的进程遵照当日通知。
附件二：
股东登记表
兹登记参加广东生益科技股份有限公司2014年第一次临时股东大会。
姓名： 联系电话：
股东帐户号码： 身份证号码：
持股数：
年 月 日
授权委托书
本公司（或本人）兹授权委托 （先生/女士）（身份证号码： ）代表本公司（或本人）参加广东生益科技股份有限公司2014年第一次临时股东大会，并授权其按下列所示行使表决权。
■
（说明：请在议案表决栏中用“√”表示审议结果，同时必须在其它表决项内打“×”。）
特此委托。
（个人股） （法人股）
股票帐户号码： 股票帐户号码：
持股数： 持股数：
委托人签名： 法人单位盖章：
身份证号码： 法定代表签名：
日期： 年 月 日 日期： 年 月 日
（本授权书复印件及剪报均有效）