第三届董事会第三次会议决议公告
证券代码：002399 证券简称：海普瑞 公告编号：2014-050
深圳市海普瑞药业股份有限公司
第三届董事会第三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市海普瑞药业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三次会议（以下简称“会议”）通知于2014年8月11日以电子邮件的形式发出，会议于2014年8月26日上午10:00在深圳市南山区高新区中区高新中一道19号A539会议室以现场和通讯相结合的方式召开。本次会议应表决董事7人，实际参与表决董事7人，公司全体监事及高级管理人员列席会议。会议由公司董事长李锂先生主持。本次会议的通知、召开以及参与表决董事人数均符合有关法律、法规、规则及《公司章程》的有关规定。
经与会董事认真审议并通过了以下议案：
1、审议通过了《关于制定公司风险投资管理制度的议案》
表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。
《深圳市海普瑞药业股份有限公司风险投资管理制度》刊登于信息披露媒体：巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
2、审议通过了《关于美国全资子公司雇主养老金计划投资的议案》
表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。
《深圳市海普瑞药业股份有限公司关于美国全资子公司雇主养老金计划投资的公告》刊登于信息披露媒体：《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
公司独立董事对此项议案发表了独立意见，《公司独立董事关于第三届董事会第三次会议相关事项的独立意见》刊登于信息披露媒体：巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
监事会就此项议案发表意见，认为Scientific Protein Laboratories LLC（以下简称“SPL LLC”）的雇主养老金计划是为保障其雇员正常退休生活；SPL LLC养老金计划投资属于美国公司雇员退休金通行运作方式之一，对公司正常生产经营没有影响。监事会同意SPL LLC雇主养老金计划投资事项。
本议案尚需提交公司2014年第三次临时股东大会审议。
3、审议通过了《关于公司及美国全资子公司向银行申请授信额度的议案》
表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。
鉴于公司在中国工商银行深圳南山支行的专项授信8,000万元已于2014年7月10日到期，公司董事会同意继续向中国工商银行深圳南山支行申请专项授信额度8,000万元，期限十二个月，主要用于办理远期结售汇等外汇衍生交易业务，办理银行承兑汇票、非融资类保函及贸易融资等业务。实际授信的额度、期限与用途以银行批准为准。公司董事会授权公司董事长李锂先生代表公司签署上述授信额度内的与授信有关的合同、协议、凭证等各项法律文件，由此产生的法律、经济责任由本公司承担。
鉴于美国全资子公司SPL Acquisition Crop.（以下简称“SPL”）在Wells Fargo Capital Finance,LLC（以下简称“Wells Fargo”）的综合授信额度5,500万美元将于2014年9月24日到期，公司董事会同意SPL继续向Wells Fargo申请综合授信额度5,500万美元，主要用于补充日常运营所需的流动资金。同时，为了降低SPL的财务费用，公司董事会同意SPL向Wells Fargo新增申请综合授信额度10,000万美元，用于置换SPL原有的贷款。Wells Fargo对SPL的贷款授信期限为不高于5年，SPL以其全部资产对上述授信提供抵押担保，实际授信的额度、期限与用途以银行批准为准。公司董事会授权SPL董事会办理上述授信额度内的与授信有关的合同、协议、凭证等各项法律文件，由此产生的法律、经济责任由本公司承担。
《深圳市海普瑞药业股份有限公司关于公司及美国全资子公司向银行申请授信额度的公告》刊登于信息披露媒体：《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
本议案尚需提交公司2014年第三次临时股东大会审议。
4、审议通过了《关于公司使用自有资金购买低风险理财产品的议案》
表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。
《深圳市海普瑞药业股份有限公司关于公司使用自有资金购买低风险理财产品的公告》刊登于信息披露媒体：《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
公司独立董事对此项议案发表了独立意见，《公司独立董事关于第三届董事会第三次会议相关事项的独立意见》刊登于信息披露媒体：巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
监事会就此项议案发表意见，认为在保证公司正常运营和资金安全的基础上，运用部分自有闲置资金，择机投资安全性、流动性较高的理财品种有利于提高资金使用效率，增加公司投资收益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。同意使用自有闲置资金不超过70,000 万元人民币购买低风险理财产品，投资期限自董事会审议通过之日起一年内有效。
5、审议通过了《董事会关于募集资金2014年半年度存放与使用情况的专项报告》
表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。
《深圳市海普瑞药业股份有限公司董事会关于募集资金2014年半年度存放与使用情况的专项报告》刊登于信息披露媒体：《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
公司独立董事对此项议案发表了独立意见，《公司独立董事关于第三届董事会第三次会议相关事项的独立意见》刊登于信息披露媒体：巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
6、审议通过了《<2014年半年度报告>及其摘要》
表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。
《深圳市海普瑞药业股份有限公司2014年半年度报告》刊登于信息披露媒体：巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
《深圳市海普瑞药业股份有限公司2014年半年度报告摘要》刊登于信息披露媒体：《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
7、审议通过了《关于提请召开2014年第三次临时股东大会的议案》
公司董事会提请于2014年9月23日以现场投票和网络投票相结合的表决方式召开公司 2014年第三次临时股东大会，审议第三届董事会第三次会议通过的《关于美国全资子公司雇主养老金计划投资的议案》、《关于公司及美国全资子公司向银行申请授信额度的议案》等议案。
《深圳市海普瑞药业股份有限公司关于召开2014年第三次临时股东大会的通知公告》刊登于信息披露媒体：《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
深圳市海普瑞药业股份有限公司
董事会
二〇一四年八月二十八日
证券代码：002399 证券简称：海普瑞 公告编号：2014-051
深圳市海普瑞药业股份有限公司
第三届监事会第三次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市海普瑞药业股份有限公司第三届监事会第三次会议通知于2014年8月11日以电子邮件的形式发出，会议于2014年8月26日上午11:00在深圳市南山区高新区中区高新中一道19号A505会议室以现场方式召开。应参加监事3人，实际参加监事3人，董事会秘书列席会议，会议由监事会主席郑泽辉先生主持，本次会议符合《公司法》等有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定，会议合法有效。
经过全体监事认真讨论，审议并形成了如下决议：
1、审议通过了《关于美国全资子公司雇主养老金计划投资的议案》。
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。
经核查，监事会认为：Scientific Protein Laboratories LLC（以下简称“SPL LLC”）的雇主养老金计划是为保障其雇员正常退休生活；SPL LLC养老金计划投资属于美国公司雇员退休金通行运作方式之一，对公司正常生产经营没有影响。监事会同意SPL LLC雇主养老金计划投资事项。
《深圳市海普瑞药业股份有限公司关于美国全资子公司雇主养老金计划投资的公告》刊登于信息披露媒体：《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
公司独立董事对此项议案发表了独立意见，《公司独立董事关于第三届董事会第三次会议相关事项的独立意见》刊登于信息披露媒体：巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。 本议案尚需提交公司2014年第三次临时股东大会审议。
2、审议通过了《关于公司使用自有资金购买低风险理财产品的议案》。
表决结果：3 票同意、0 票弃权、0 票反对。
经核查，监事会认为：在保证公司正常运营和资金安全的基础上，运用部分自有闲置资金，择机投资安全性、流动性较高的理财品种有利于提高资金使用效率，增加公司投资收益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。同意使用自有闲置资金不超过70,000万元人民币购买低风险理财产品，投资期限自董事会审议通过之日起一年内有效。
《深圳市海普瑞药业股份有限公司关于公司使用自有资金购买低风险理财产品的公告》刊登于信息披露媒体：《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
公司独立董事对此项议案发表了独立意见，《公司独立董事关于第三届董事会第三次会议相关事项的独立意见》刊登于信息披露媒体：巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
3、审议通过了《<2014年半年度报告>及其摘要》。
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。
监事会认为：公司财务制度健全、会计基础工作和内控体系完善，财务运作规范，不存在违反法律法规的行为。2014年半年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；所包含的信息真实客观反映了公司 2014年半年度的财务状况和经营成果；不存在任何虚假记载、误导性表述或者重大遗漏。
《深圳市海普瑞药业股份有限公司2014年半年度报告》刊登于信息披露媒体：巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
《深圳市海普瑞药业股份有限公司2014年半年度报告摘要》刊登于信息披露媒体：《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
特此公告。
深圳市海普瑞药业股份有限公司
监事会
二〇一四年八月二十八日
证券代码：002399 证券简称：海普瑞 公告编号：2014-052
深圳市海普瑞药业股份有限公司
关于美国全资子公司雇主养老金计划投资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市海普瑞药业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三次会议于2014年8月26日召开，会议审议通过了《关于美国全资子公司雇主养老金计划投资的议案》，具体内容如下：
公司全资子公司SPL Acquisition Crop.的全资子公司Scientific Protein Laboratories LLC(以下简称“SPL LLC”)遵照美国公司惯例(背景介绍：美国1974年颁布《雇员退休收入保障法案》（Employee Retirement Income Security Act）后，公司可根据该法案建立雇主养老金计划，用于保障公司雇员的正常退休生活。当雇员在公司服务满一定年限，退休后可以从该计划中领取相应退休金。)，于2004年2月10日经其董事会审议后开始启动雇主养老金计划，2005年1月1日正式实施该养老金计划，即SPL LLC根据美国法规每年提取一定金额的资金交给该养老金计划，未来满足条件的员工退休后可从该计划中取得一定金额的退休金，该计划资金托管于BMO Harris Bank N.A.（以下简称“BMO”），投资于BMO Asset Management Corp.发行的共同基金BMO Moderate Balanced Fund（简称：BMBQX）。2014年拟提取的养老金并用于投资的金额为90.70万美元。
一、 投资概况
1、投资主体：Scientific Protein Laboratories LLC
2、投资目的：为了保障SPL LLC雇员的正常退休生活，SPL LLC制定了雇主养老金计划，同时该计划的资金用于购买BMBQX，以实现雇主养老金计划的保值和增值。
3、投资金额：根据《雇员退休收入保障法案》，2014年SPL可用于投资的养老金金额为90.7万美元，分五次提取后交由养老金计划进行投资管理。截至2014年6月30日雇主养老金计划累计投资账户余额为393.50万美元，市场公允价值为519.22万美元。
4、投资品种：BMO Global Asset Management发行基金品种，上述基金资产一般0%-10%投资于货币市场基金，30%-50%投资于股票，50%-70%投资于固定收益类证券。
5、投资期限：长期。
6、资金来源：根据雇主养老金计划提取的养老金。
7、决策程序：此项议案已经第三届董事会第三次会议审议通过，独立董事就此事项发表独立意见，监事会审核该事项并发表意见，尚需提交股东大会审议。
二、内控制度及投资流程、资金管理
1、SPL LLC成立了专门的养老金委员会，负责养老金各项相关事项的审查；
2、BMO针对SPL LLC的养老金计划专门制定了BMO Harris User Controls；
3、每月SPL LLC养老金委员会审查BMO提供的报告，并定期开会审查投资表现，出资情况，精算报告，财务报告和其他材料等。
三、风险分析及拟采取的风险控制措施
当养老金投资的基金出现亏损且需要进行支付养老金时，SPL LLC可以选择5至7年分期弥补亏损差额。
公司也制定了《风险投资管理制度》对公司及下属全资子公司、控股子公司的风险投资原则、范围、决策权限、内部审批流程、责任部门及责任人等方面均作了详细规定，以有效防范投资风险。
四、对公司的影响
1、SPL LLC实施养老金计划是为了保障其雇员正常退休生活；
2、用于SPL LLC养老金计划的资金为其按照美国政府规定专项拨备用于未来支付其员工退休后的退休金，其用于投资不影响其公司正常生产经营运作；
3、SPL LLC养老金计划投资属于美国公司雇员退休金通行运作方式之一，对公司正常生产经营没有影响。
五、公司承诺
公司承诺在近12个月内不存在，以及购买养老金后的12个月内不实施下述行为：
1、使用闲置募集资金暂时补充流动资金。
2、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金。
3、将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款。
六、独立董事及监事会意见
独立董事意见：SPL LLC的养老金计划已于2004年2月10日经其董事会审议后开始启动，2005年1月1日正式实施，根据美国法规每年提取一定金额的资金交给该养老金计划，未来满足条件的员工退休后可从该计划中取得一定金额的退休金。
SPL LLC养老金计划的实施是为了保障其雇员正常退休生活，为实现资金的保值和增值，该计划的资金用于投资基金品种，属于美国公司雇员退休金通行运作方式之一，不影响其公司正常生产经营运作。对公司生产经营没有影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益。该事项决策和审议程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。
经核查，监事会认为：SPL LLC的雇主养老金计划是为保障其雇员正常退休生活；SPL LLC养老金计划投资属于美国公司雇员退休金通行运作方式之一，对公司正常生产经营没有影响。监事会同意SPL LLC雇主养老金计划投资事项。
七、备查文件
1.公司第三届董事会第三次会议决议。
2.公司第三届监事会第三次会议决议。
3.公司独立董事关于第三届董事会第三次会议相关议案的独立意见。
特此公告。
深圳市海普瑞药业股份有限公司
董事会
二〇一四年八月二十八日
证券代码：002399 证券简称：海普瑞 公告编号：2014-053
深圳市海普瑞药业股份有限公司
关于公司及美国全资子公司向银行申请授信额度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市海普瑞药业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三次会议于2014 年8月26日审议通过了《关于公司及美国全资子公司向银行申请综合授信额度的议案》。
鉴于公司在中国工商银行深圳南山支行的专项授信8,000万元已于2014年7月10日到期，公司董事会同意继续向中国工商银行深圳南山支行申请专项授信额度8,000万元，期限十二个月，主要用于办理远期结售汇等外汇衍生交易业务，办理银行承兑汇票、非融资类保函及贸易融资等业务。实际授信的额度、期限与用途以银行批准为准。公司董事会授权公司董事长李锂先生代表公司签署上述授信额度内的与授信有关的合同、协议、凭证等各项法律文件，由此产生的法律、经济责任由本公司承担。
鉴于美国全资子公司SPL Acquisition Crop.（以下简称“SPL”）在Wells Fargo Capital Finance,LLC（以下简称“Wells Fargo”）的综合授信额度5,500万美元将于2014年9月24日到期，公司董事会同意SPL继续向Wells Fargo申请综合授信额度5,500万美元，主要用于补充日常运营所需的流动资金。同时，为了降低SPL的财务费用，公司董事会同意SPL向Wells Fargo新增申请综合授信额度10,000万美元，用于置换SPL原有的贷款。Wells Fargo对SPL的贷款授信期限为不高于5年，SPL以其全部资产对上述授信提供抵押担保，实际授信的额度、期限与用途以银行批准为准。公司董事会授权SPL董事会办理上述授信额度内的与授信有关的合同、协议、凭证等各项法律文件，由此产生的法律、经济责任由本公司承担。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
深圳市海普瑞药业股份有限公司
董事会
二〇一四年八月二十八日
证券代码：002399 证券简称：海普瑞 公告编号：2014-054
深圳市海普瑞药业股份有限公司
关于公司使用自有资金购买低风险理财产品的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
为盘活闲置资金，提高资金使用效率，深圳市海普瑞药业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三次会议于2014年8月26日召开，会议审议通过了《关于公司使用自有资金购买低风险理财产品的议案》，同意在不影响公司正常经营活动的情况下，本着安全、谨慎的投资原则，使用自有闲置资金不超过70,000万元人民币购买低风险理财产品。具体内容公告如下：
一、基本情况
1、投资目的：在不影响公司正常经营及发展的情况下，提高公司短期自有闲置资金的使用效率，合理利用闲置资金，为股东谋取较好的投资回报。
2、投资额度：根据自有资金情况，公司及控股子公司拟用于购买理财产品的投资额度不超过70,000万元人民币，投资额度包括将投资收益进行再投资的金额。
3、投资方式：投资于低风险的国债、地方政府债、央行票据、金融债、政策性金融债、企业债、公司债、可转换债券、分离交易可转债、短期融资券、超级短期融资券、政府机构债、地方政府债、中期票据（不含非公开定向债务融资工具等经银行间交易商协会批准发行的各类债务融资工具）、债券回购、银行存款（包括协议存款、定期存款及其他银行存款）等，不包括向银行等金融机构购买以股票、利率、汇率及其衍生品种为投资标的银行理财产品以及信托产品。上述投资品种不得涉及到《深圳证券交易所中小企业板信息披露业务备忘录第30号：风险投资》规定的风险投资。
4、额度使用期限：自董事会审议通过之日起一年内有效。
5、资金来源：在保证正常经营和发展所需资金的情况下，公司及控股子公司拟进行上述投资的资金来源为自有闲置资金。
本次对外投资金额在公司董事会决策权限内，无需提交股东大会审议批准。
本投资理财事项不构成关联交易。公司将在实际购买理财产品后及时公告进展情况。
二、投资风险分析及风险控制措施
1、投资风险
上述理财产品属于低风险投资品种，金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响；公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，故短期投资的实际收益不可预期。
2、针对投资风险，拟采取措施如下：
公司将严格按照深圳证券交易所《股票上市规则》等相关法律法规、《公司章程》及《委托理财管理制度》的要求，开展相关理财业务，并将加强对相关理财产品的分析和研究，认真执行公司各项内部控制制度，严控投资风险。
（1）公司审计部进行日常监督，定期对资金使用情况进行审计、核实；
（2）公司选择资信状况、财务状况良好、无不良诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面合同，明确委托理财的金额、期间、投资品种、双方的权利义务及法律责任等，必要时要求提供担保。公司财务负责人跟踪委托理财的进展情况及投资安全状况，如发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，及时采取相应措施控制投资风险并向董事会报告，避免或减少公司损失；
（3）公司独立董事应当对低风险投资理财资金使用情况进行检查并发表相关的独立意见。
（4）公司监事会有权对公司委托理财情况进行定期或不定期的检查。如发现违规操作情况可提议召开董事会审议停止公司的相关投资活动。
三、对公司日常经营的影响
在确保不影响日常经营及资金安全的前提下，公司使用部分闲置自有资金购买低风险理财产品，有利于提高资金使用效率,获得一定的投资收益,进一步提升公司整体业绩水平，为股东获取更高的投资回报。
四、公告日前十二个月内公司购买理财产品情况
2013 年 4 月 10 日，公司第二届董事会第二十三次会议审议通过了《关于使用自有闲置资金购买银行理财产品的议案》，同意使用自有闲置资金不超过 30,000 万元人民币购买低风险保本型银行理财产品，投资期限自董事会审议通过之日起一年内有效。2013年8月27日至2014年4月10日，公司及控股子公司在上述额度范围内滚动使用闲置自有资金累计购买低风险保本型银行12,100万元，已到期产品取得收益70.03万元。
2014 年 4 月 16 日，公司第二届董事会第三十一次会议审议通过了《关于使用自有闲置资金购买银行理财产品的议案》，同意使用自有闲置资金不超过 30,000 万元人民币购买低风险保本型银行理财产品，投资期限自董事会审议通过之日起一年内有效。截至2014年8月26日，公司及控股子公司在上述额度范围内滚动使用闲置自有资金累计购买低风险保本型银行13,884万元，已赎回产品取得收益3,498元。尚有13,444万元产品未到期。
五、审批程序和内部控制
1、公司严格按照《深圳证券交易所上市规则》、《公司章程》等法规制定的要求进行投资。
2、公司已经制定了《委托理财管理制度》，规范公司的委托理财行为，有利于公司防范投资风险，保证投资资金的安全性和有效增值。
3、审批程序按照《公司章程》及《委托理财管理制度》的规定进行。
独立董事意见：
公司目前经营情况良好,财务状况稳健,在保证流动性和资金安全的前提下,使用自有闲置资金购买低风险理财产品,有利于在控制风险前提下提高公司自有资金的使用效率,增加公司自有资金收益,不会对公司经营造成不利影响,符合公司利益,不损害公司及全体股东,特别是中小股东的利益。因此，我们同意公司及控股子公司使用自有闲置资金不超过70,000万元人民币购买低风险理财产品。
监事会审议情况：
2014年8月26日，公司第三届监事会第三次会议审议通过了《关于公司使用自有资金购买低风险理财产品的议案》，监事会认为：在保证公司正常运营和资金安全的基础上，运用部分自有闲置资金，择机投资安全性、流动性较高的理财品种有利于提高资金使用效率，增加公司投资收益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。同意使用自有闲置资金不超过70,000万元人民币购买低风险理财产品，投资期限自董事会审议通过之日起一年内有效。
六、备查文件
1、公司第三届董事会第三次会议决议；
2、公司第三届监事会第三次会议决议；
3、公司独立董事关于第三届董事会第三次会议相关议案的独立意见。
特此公告。
深圳市海普瑞药业股份有限公司
董事会
二〇一四年八月二十八日
证券代码：002399 证券简称：海普瑞 编号：2014-055
深圳市海普瑞药业股份有限公司
董事会关于募集资金2014年半年度存放与使用的
专项报告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、募集资金基本情况
公司经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]404 号文核准，向社会公开发行人民币普通股（A 股）4,010万股，共募集资金人民币593,480.00万元，扣除发行费用人民币217,99.58万元后， 实际募集资金净额为人民币571,680.42万元。上述资金到位情况经中审国际会计师事务所验证，并由其出具中审国际验字【2010】第01020002 号《验资报告》。
根据财政部2010年12月28日财会[2010]25号《关于执行企业会计准则的上市公司和非上市公司企业做好2010年年报工作的通知》，发行权益性证券过程中发生的广告费、路演费、上市酒会费等费用，应计入当期损益。公司对原计入资本公积的路演推介费用67.38万元转出计入当期管理费用核算；对于此项，公司已于2011年03月13日已经从自有资金划转至募集资金专户存储，故发行费用为人民币21,732.20万元，公司重新确认的实际募集资金净额为人民币571,747.80万元。
截止2014年06月30日，公司募集资金使用情况如下：
■
截止2014年06月30日，公司累计使用募集资金共计：245,938.33万元（其中：用于募投项目工程建设58,767.74万万元；使用超募资金偿还银行贷款8,000.00万元、用于补充永久性流动资金为88,900.00万元、用于对外投资79,515.59万元、用于购买土地10,755.00万元）,尚未使用的募集资金余额为 ：370,763.78万元，期末募集资金账户余额为：370,763.78万元。与2014年6月30日的募集资金账户的银行对账单金额相符。
公司的募集资金以活期、定期的形式存放在招商银行股份有限公司深圳新时代支行、中国光大银行股份有限公司深圳分行财富支行、上海银行股份有限公司深圳分行的专项账户中，其中活期存款158.23万元存招行专户中，0.81万元存光大银行专户中，1.06万元存上海银行专户中，定期存款370,603.69万元（招行专户：一年期54,660.55万元，两年期100,000.00万元，智能定期存款17,000.00万元；光大银行专户：七天存款2,597.00万元，半年期结构性存款40,400.00万元；上海银行专户：半年期结构性存款40,000.00万元，一年期结构性存款100,000.00万元，一年期定期存款15,946.14万元）。
截止2014年06月30日，公司募集资金余额为人民币370,763.78万元,资金存放情况如下：
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二、募集资金管理情况
为规范募集资金的管理和运用，公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《关于进一步加强股份有限公司公开募集资金管理的通知》相关要求，制定了《募集资金使用管理办法》、《关于规范上市公司募集资金使用管理的通知》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用管理的通知》，规范募集资金使用申请、审批流程、使用额度、支付方式等关键环节的操作。
公司严格按照《募集资金使用管理办法》的规定，实行募集资金专项存款制度。2010年5月18日、2010年9月13日公司与保荐机构中国建银投资证券有限责任公司（以下简称“保荐机构”）以及招商银行股份有限公司深圳新时代支行（以下简称“招行”）签订了《募集资金三方监管协议》、《募集资金三方监管协议之补充协议》，2011年7月29日公司与保荐机构和招行签订《募集资金三方监管补充协议》，明确了各方权利与义务；三方监管协议的内容参照深圳证券交易所范本拟订，无重大差异；招行专项账户账号：755905017610501。2012年4月22日，在董事会的批准下，公司与保荐机构和光大银行签订了《募集资金三方监管协议》，在光大银行新开设一个募集资金专户，协议中明确各方的权利和义务；三方监管协议内容参照深圳证券交易所范本拟订，无重大差异；光大银行专户账户：78200188000122548；2012年8月16日，在董事会的批准下，公司与保荐机构和上海银行股份有限公司深圳分行签订了《募集资金三方监管协议》，在上海银行开设一个募集资金专户，协议中明确了各方的权利和义务；三方监管协议的内容参照深圳证券交易所范本拟订，无重大差异；上海银行专户账户号0039290303001889558。
按照协议约定，公司在招商银行新时代支行开设了募集资金专用账户（简称“招行专户”）、中国光大银行深圳分行财富支行（简称“光大银行专户”）以及上海银行股份有限公司深圳分行（简称“上海银行专户”）开设了募集资金专用账户，集中存放首次公开发行募集资金，并以活期存款和定期存款的方式存储。
本公司按照《募集资金使用管理办法》、《关于规范上市公司募集资金使用管理的通知》和《关于进一步规范上市公司募集资金使用管理的通知》规定的申请和审批程序使用募集资金，确保专款专用。公司执行的流程为：
（1） 由募投项目实施单位提出付款申请，经本部门负责人审核后交董秘办；
（2） 董秘办根据募集资金用途，对是否属于募集资金使用范围发表确定意见，属于募集资金用途继续下一步审批流程，否则退回；
（3） 董秘办审核完毕后，报计财部审核；
（4） 最后报总经理审批，董事长批准；
（5） 审批完毕后，由出纳执行从上市募集资金专户中付款。
以上的流程能够确保募集资金的用途合理、真实、准确。
公司充分保障保荐机构、独立董事以及监事会对募集资金使用和管理的监督权。保荐机构可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权；公司授权其指定的保荐代表人可以随时到招行专户、光大银行专户和上海银行专户查询、复印公司专户的资料，公司和招行专户、光大银行专户和上海银行专户积极配合；三方监管协议的履行情况正常。
三、2014年1-6月募集资金实际使用情况表
单位：万元
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注1：项目达到预定可使用状态日期调整的说明
公司募集资金投产项目为建设年产5万亿单位兼符合美国FDA和欧盟CEP药政标准的肝素钠原料药生产线，该建设项目在现有生产场所内实施，因此公司需要严格控制新生产线的建设活动可能会对公司现有产品生产和质量控制造成的不利影响。但是实际推进项目建设过程中，控制对现有产品生产和质量不利影响的难度远超公司前期的规划和设想，为保证公司生产正常运行和严格控制产品质量，募投项目建设有所推迟。其次，公司在申请募投项目施工审批时，获得相关批准的时间较原计划延长，影响了募投项目的建设进展。因此，经过第二届董事会第十一次会议和2012年第一次临时股东大会批准，公司将项目达到预定可使用的状态日期调整为2012年12月31日。根据公司第二届董事会第二十一次会议的相关决议，项目达到可使用状态的时间推迟到2013年11月30日。
注2：募集资金其他使用情况
（1）根据2010年5月18日公司第一届董事会第十八次会议的相关决议，公司使用超额募集资金归还银行贷款8,000.00万元人民币，并补充永久性公
司流动资金40,000.00万元人民币。
（2）根据2010年9月13日公司第一届董事会第二十一次会议的相关决议，公司使用超额募集资金补充永久性公司流动资金48,900.00万元人民币。
（3）根据2011年7月29日公司第二届董事会第五次会议的相关决议，公司使用超额募集资金720.00万元人民币受让子公司成都市海通药业有限公司36%的股权，2011年8月30日，完成相关工商备案登记手续，公司对成都市海通药业有限公司持股比例由49%变更为85%。
（4）根据2011年8月17日公司第二届董事会第六次会议的相关决议，公司使用超额募集资金2,000.00万元人民币与刘利平博士共同投资在深圳设立药品研究与开发企业，2011年11月15日，深圳君圣泰生物技术有限公司在深圳市市场监督管理局办理完成了工商登记注册手续，取得了法人营业执照。
（5）根据2011年8月17日公司第二届董事会第六次会议的相关决议，公司使用超额募集资金1,700.00万元人民币对控股子公司成都市海通药业有限公司进行增资，2011年10月20日，成都市海通药业有限公司办理完成有关增资事项及工商变更登记手续，注册资本由人民币2,000.00万元增加至人民币4,000.00万元，其中公司出资人民币3,400.00万元，占成都市海通药业有限公司85%的股权比例。
（6）根据2012年5月30日公司第二届董事会第第十五次会议的相关决议，公司使用超额募集资金1,800.00万元人民币受让控股子公司成都深瑞畜产品有限公司15%的股权；2012年6月10日，成都深瑞畜产品有限公司完成相关工商备案登记手续，公司对成都深瑞畜产品有限公司持股比例由55%变更为70%。
（7）根据2012年12月27日公司第二届董事会第二十二次会议的相关决议，公司分别以超额募集资金人民币2,567.70万元和人民币718.956万元受让自然人周蓉、卢文兴持有的成都深瑞18.75%和5.25%的股权；受让后公司持股比例上升为94%；2012年12月27日公司第二届董事会第二十二次会议审议通过了《关于拟使用部分超募资金受让控股子公司部分股权并对其进行增资的议案》，公司董事会同意，公司单方对成都深瑞进行增资，将成都深瑞注册资本增加至人民币 20,000.00万元，新增注册资本人民币 8,000.00 万元，全部由公司以人民币现金进行认缴。增资完成后，公司持有成都深瑞的股权比例升至96.40%。2013年1月29日，公司支付了单方对成都深瑞新增注册资本人民币 8,000.00 万元。
（8）根据2012年12月27日公司第二届董事会第二十二次会议的相关决议，公司拟使用不超过人民币15,000.00万元的超募资金参与竞买位于深圳市坪山新区坑梓街道两块相邻的面积分别为50,721.33平方米、154,111.36平方米的工业用地，12月27日使用超募资金支付保证金2,200.00万元。公司于2013年1月8日参与竞拍深圳市规划和国土资源委员会以挂牌方式出让的编号分别为G14316-0104、G14321-0112宗地的土地使用权，并于当日与深圳市规划和国土资源委员会、深圳土地房产交易中心签订了两块宗地的《成交确认书》，分别以人民币3,985.00、6,770.00元取得两块地块的土地使用权。2013年1月保证金2,200.00万元退回，同时支付坪山工业用地土地出让金10,755.00万元。
（9）2013年3月28日公司发布公告：成都深瑞已经办理完成股权变更、增加注册资本有关事宜及工商变更登记手续，并取得成都市彭州工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。成都深瑞注册资本和实收资本由人民币12,000.00万元增加至人民币20,000.00万元，其中公司出资人民币19,280.00万元，占成都深瑞96.40%的股权比例，卢文兴出资人民币720.00万元，占成都深瑞3.60%的股权比例，成都深瑞其他登记事项未发生变更。
（10）根据2014年1月10日公司第二届董事会第三十次会议的相关决议,公司使用首次公开发行股票的超募资金 9,990.00万美元对美国海普瑞增资。2014年4月10日公司发布《关于重大资产重组的实施情况报告书》的公告：2014年4月8日，公司完成对美国海普瑞的增资9,990万美元，公司对美国海普瑞投入的资本达到9,990.01万美元，美国海普瑞已向公司签发关于公司增资9,990万美元的股权证书，美国海普瑞其他注册事项未发生变更。
四、变更募集资金项目的资金使用情况
公司未发生变更募集资金项目的资金使用情况。
五、募集资金投资项目实现效益情况
2013年11月29日，公司年产5万亿单位兼符合美国FDA和欧盟CEP药政标准的肝素钠原料药生产建设项目完成工程建设、设备调试等前期工作，达到了正常生产所需的条件，正式投产。2014年1-6月，募集资金投资项目实现效益3,520.85万元。
六、募集资金使用及披露中存在的问题
公司披露的相关信息及时、真实、准确、完整，募集资金的使用不存在违规情形。
特此公告。
深圳市海普瑞药业股份有限公司
董事会
二〇一四年八月二十八日
证券代码：002399 证券简称：海普瑞 编号：2014-057
深圳市海普瑞药业股份有限公司
关于召开2014年第三次临时股东大会的通知公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据深圳市海普瑞药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年8月26日召开的第三届董事会第三次会议决议的内容，公司定于2014年9月23日召开2014年第三次临时股东大会（以下简称“本次会议”），现将本次股东大会相关事项公告如下：
一、会议基本情况
1、会议召集人：公司第三届董事会
2、会议召开方式：本次会议采取现场投票和网络投票相结合的方式
（1）现场投票：股东本人出席现场会议或通过授权委托书委托他人出席；
（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
根据公司章程，股东大会股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权通过相应的投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次有效投票结果为准。公司股东或其委托代理人通过相应的投票系统行使表决权的表决票数，应当与现场投票的表决票数以及符合规定的其他投票方式的表决票数一起计入本次股东大会的表决权总数。
3、会议召开时间
（1）现场会议召开时间：2014年9月23日下午14:30开始
（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2014年9月23日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00。通过互联网投票系统投票的具体时间为2014年9月22日下午15:00至2014年9月23日下午15:00期间的任意时间。
4、现场会议召开地点：深圳市福田区华侨城侨城东路2002号深圳博林诺富特酒店二楼会议室
5、股权登记日：2014年9月16日
二、会议出席对象
（一）截至2014年9月16日（星期二）下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决（该股东代理人不必是公司的股东，授权委托书附后），或者在网络投票时间参加网络投票。
（二）本公司董事、监事、高级管理人员。
（三）本公司聘任的见证律师及董事会邀请的其他人员。
三、会议审议事项
1、《关于美国全资子公司雇主养老金计划投资的议案》，该议案需要对中小投资者的表决单独计票，独立董事已就相关事项发表独立意见。
2、《关于公司及美国全资子公司向银行申请授信额度的议案》。
上述议案已经公司第三届董事会第三次会议审议通过，具体内容详见刊登于2014年8月28日公司信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上发布的公告。
四、出席现场会议登记办法
1、登记方式
（1）自然人股东须持本人身份证、证券账户卡或者其他能够表明其身份的有效证件或证明等办理登记手续；受自然人股东委托代理出席会议的代理人，须持委托人身份证（复印件）、代理人身份证、授权委托书、证券账户卡或其他能够表明其身份的有效证件或证明进行登记；
（2）法人股东由法定代表人出席会议的，须持本人身份证、营业执照复印件（加盖公章的营业执照复印件）、法定代表人身份证明书、证券账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，须持营业执照复印件、法定代表人身份证明书、法定代表人身份证（复印件）、代理人身份证、授权委托书、证券账户卡或其他能够表明其身份的有效证件或证明登记；
（3）异地股东凭以上有关证件采取信函或传真方式进行登记（传真或信函须在2014年9月22日17:00前送达或传真至本公司董秘办）。
2、登记时间：2014年9月22日上午9:00-11:30，下午13:30-17:00。
3、登记地点：深圳市南山区高新中区高新中一道19号公司董秘办。
五、参与网络投票的股东身份认证与投票程序
本次股东大会向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn参加投票，网络投票程序如下：
1、通过深圳证券交易所交易系统投票的程序
（1）投票时间
通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2014年9月23日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。
（2）投票方式
投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票表决。
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（3）具体投票程序
投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。具体如下：
①输入买入指令；
②输入证券代码；
③在“买入价格”项下填报本次临时股东大会的议案序号，100.00元代表总议案（对所有议案统一表决），1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，以此类推。每一项议案应以相应的价格分别申报。
本次股东大会需表决的议案事项及对应申报价格如下表所示：
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④在“委托股数”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。
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（4）投票规则
①股东通过网络投票系统重复投票的，以第一次的有效投票为准。即如果股东先对一项或多项议案投票表决，再对总议案投票表决，则以先投票的一项或多项议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案进行投票表决，再对一项或多项议案进行表决，则以总议案的表决为准。
②不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。
③同一表决权既通过深圳证券交易所交易系统又通过互联网投票的，以第一次投票为准。
④对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。
⑤如需查询投票结果，请于投票当日下午18:00以后登录深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。
2、通过互联网投票系统的投票程序
（1）通过互联网投票系统投票的具体时间为2014年9月22日下午15:00至2014年9月23日下午15:00期间的任意时间。
（2）股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深圳证券交易所数字证书”或“深圳证券交易所投资者服务密码”。股东获取身份认证的具体流程如下：
①申请服务密码的流程
登录网址http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册；填写“姓名”、“证券账户”、“身份证号”等相关信息并设置服务密码，如申请成功，系统会返回一个4位数字的激活校验码。
②激活服务密码
(下转B20版)