五、独立董事意见

公司独立董事对此事发表的独立意见认为：本次对外担保的被担保方为公司控股或全资子公司及其参股公司，其生产经营及财务状况正常，该等担保属于生产经营和资金合理利用的需要，公司对外担保的决策程序合法、合理、公允；该等对外担保没有损害公司及公司股东的利益。同意将该事项提交股东大会审议。

六、对外担保累计金额及逾期担保的累计金额

截至本公告日，公司对子公司提供担保余额为人民币30,373万元、美元867.7万元，合计人民币35,666万元（汇率1：6.1），逾期担保数量为0；公司子公司可对其下属子公司提供担保余额为人民币50,553万元，逾期担保数量为0；公司子公司对其参股公司累计担保余额为700万元，逾期担保金额为0。公司及子公司合计提供担保金额86,919万元（含美元867.7万元），逾期担保余额为0。

七、备查文件目录

1、公司第七届董事会第十五次会议决议

2、被担保人的基本情况和最近一期的财务报表

3、被担保人营业执照复印件

4、公司独立董事专项意见

特此公告。

西安航空动力股份有限公司

董事会

2014年8月26日

证券代码：600893 证券简称：航空动力 编号：2014 临-34

西安航空动力股份有限公司

关于召开2014年第二次临时股东大会通知的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●是否提供网络投票：是

●公司股票是否涉及融资融券、转融通业务：是

一、召开会议的基本情况

西安航空动力股份有限公司（以下简称“航空动力”或者“公司”）董事会根据本公司2014年8月26日召开的第七届董事会第十五次会议决议，决定召开2014年第二次临时股东大会（以下简称“本次会议”），现将会议的有关事项公告如下：

1、会议召开时间

现场方式会议召开时间：2014年9月12日（星期五）14：15。

通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2014年9月12日(星期五) 9:30～11:30、13:00～15:00。

2、股权登记日

2014年9月5日（星期五）。

3、会议召开地点

西安市未央区天鼎酒店。

4、召集人和会议方式

本次会议由公司董事会召集。

本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将同时通过上海证券交易所交易系统向公司流通股股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

二、会议审议事项

1、《关于与实际控制人下属关联方之持续性关联交易的议案》

2、《关于对子公司及子公司参股公司提供担保的议案》

三、会议出席对象

1、截至2014年9月5日(股权登记日)交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东。该等股东均有权参加现场会议或在网络投票时间内参加网络投票。该等股东有权委托他人作为代理人持股东本人授权委托书参加会议,该代理人不必为股东。

2、公司部分董事、监事、高级管理人员、保荐代表人、见证律师等。

四、表决权

投票表决时，同一表决权只能选择现场、网络投票方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票为准。

五、现场会议参加办法

1、登记手续：

个人股及社会公众股股东亲自办理时，须持有本人身份证原件及复印件、证券账户卡；委托代理人办理时，须持有双方身份证原件及复印件、授权委托书（见附件1）、委托人证券账户卡；法人股股东由法定代表人亲自办理时，须持有法定代表人证明、本人身份证原件及复印件、法人单位营业执照复印件、证券账户卡；委托代理人办理时，须持有出席人身份证原件及复印件、法人授权委托书、委托人证券账户卡、法人单位营业执照复印件。

2、登记时间：

2014年9月11日9：00～11：30，14：00～17：00；

2014年9月12日9：00～11：30。

异地股东可采取信函或传真的方式登记。

3、登记地点：西安市未央区天鼎酒店大堂。

4、出席会议人员请于会议开始前半小时内到达会议地点，并携带身份证明、证券账户卡、授权委托书等原件，验证入场。

六、联系方式

1、会议联系方式

联系电话：029-86150271

传真：029-86629636

联系人：李斌

通讯地址：西安市北郊徐家湾13号信箱证券投资部

邮政编码：710021

2、本次现场会议会期半天，出席会议者食宿、交通费用自理。

3、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次临时股东大会会议的进程按当日通知进行。具体网络投票操作流程详见附件2。

特此公告。

西安航空动力股份有限公司

董事会

二〇一四年八月二十六日

附件1:授权委托书格式

授权委托书

西安航空动力股份有限公司：

兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2014年9月12日召开的贵公司2014年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托人持股数：            委托人股东账户号：

委托日期： 年 月 日

序号	议案内容	同意	反对	弃权
1	《关于与实际控制人下属关联方之持续性关联交易的议案》
2	《关于对子公司及子公司参股公司提供担保的 议案》

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

附件2：网络投票操作流程

投资者参加网络投票的操作流程

本次临时股东大会，公司将通过上海证券交易所交易系统向股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。此附件为通过上交所交易系统投票的程序说明。

投票日期：2014年9月12日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

总提案数：2个（注：为便于股东在交易系统中对本次股东大会所有提案统一投票，公司增加一个“总提案”；股东对“总提案”进行投票视为对本次股东大会需审议的所有提案表达相同意见。）

一、投票流程

（一）投票代码

投票代码	投票简称	表决事项数量	投票股东
738893	动力投票	2	A股股东

（二）表决方法

1、一次性表决方法：

如需对所有事项进行一次性表决的，按以下方式申报：

议案序号	内容	申报价格	同意	反对	弃权
总提案	本次股东大会的所有2项提案	99.00元	1股	2股	3股

2、分项表决方法：

议案序号	议案内容	委托价格
1	《关于与实际控制人下属关联方之持续性关联 交易的议案》	1.00
2	《关于对子公司及子公司参股公司提供担保 的议案》	2.00

（三）表决意见

表决意见种类	对应的申报股数
同意	1股
反对	2股
弃权	3股

（四）买卖方向：均为买入

二、投票举例

（一）股权登记日 2014年9月5日 A 股收市后，持有航空动力A 股（股票代码600893）的投资者拟对本次网络投票的全部提案投同意票，则申报价格填写“99.00元”，申报股数填写“1股”，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738893	买入	99.00元	1股

（二）如某 A 股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《关于与实际控制人下属关联方之持续性关联交易的议案》投同意票，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738893	买入	1.00元	1股

（三）如某 A 股投资者需对本次股东大会议案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《关于与实际控制人下属关联方之持续性关联交易的议案》投反对票，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738893	买入	1.00元	2股

（四）如某 A 股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《关于与实际控制人下属关联方之持续性关联交易的议案》投弃权票，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738893	买入	1.00元	3股

三、网络投票其他注意事项

（一）同一股份通过现场、网络或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

（二）统计表决结果时，对单项方案的表决申报优先于对包含该议案的议案组的表决申报，对议案组的表决申报优先于对全部议案的表决申报。

（三）股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合本细则要求的投票申报的议案，按照弃权计算。

（四）同时持有同一家上市公司A股和B股的股东，应当通过上交所的A股和B股交易系统分别投票。