第六届董事会第十二次会议决议公告
股票代码：600362 股票简称：江西铜业 编号：临2014-008
江西铜业股份有限公司
第六届董事会第十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江西铜业股份有限公司（“公司”）第六届董事会第十二次会议，于2014年8月27日上午在公司会议室以现场结合通讯方式举行。董事李保民先生因公出差，书面委托董事龙子平先生代其行使董事表决权；董事高德柱先生因事未能出席；其他董事均出席会议。监事会成员及高管人员出席了会议。会议由副董事长龙子平先生主持。会议的召开符合《公司法》及公司章程的规定。会议逐项审议并以举手表决方式一致通过了如下决议：
一、 审议通过公司2014年半年度财务报告。
二、 审议通过公司2014年半年度报告全文及其摘要。
三、 审议通过指示公司董事将2014年中期业绩报告稿刊载于指定报章、网络等，安排有关中期业绩报告稿的印刷及将之寄发或提交有关股东、相关监管机构。
四、 审议通过本公司与江西铜业集团公司签订的《综合供应及服务合同Ⅰ》及其项下交易。
本公司关联董事李保民先生、龙子平先生、甘成久先生、刘方云先生、施嘉良先生回避了该议案的表决。本议案将提交临时股东大会审议批准。
详情请见本公司同日披露的关联交易公告。
五、 审议通过本公司与江西铜业集团公司签订的《综合供应及服务合同Ⅱ》及其项下交易。
本公司关联董事李保民先生、龙子平先生、甘成久先生、刘方云先生、施嘉良先生回避了该议案的表决。本议案将提交临时股东大会审议批准。
详情请见本公司同日披露的关联交易公告。
六、 审议通过本公司与江西铜业集团公司签订的《土地使用权租赁协议》及其项下交易。
本公司关联董事李保民先生、龙子平先生、甘成久先生、刘方云先生、施嘉良先生回避了该议案的表决。本议案将提交临时股东大会审议批准。
详情请见本公司同日披露的关联交易公告。
七、 批准及追认公司新设江西铜业技术研究院有限公司。
根据公司业务发展需要，批准及追认公司全资设立的江西铜业技术研究院有限公司。
八、 审议通过《江西铜业股份有限公司募集资金存放与使用情况的专项报告》。
详情请见上海证券交易所网站www.sse.com.cn
九、 审议通过更改香港联合交易所电子呈交系统的获授权人士。
特此公告。
江西铜业股份有限公司
董事会
二零一四年八月二十七日
股票代码：600362 股票简称：江西铜业 编号： 临2014-009
江西铜业股份有限公司
第六届监事会第五次会议决议公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江西铜业股份有限公司（“公司”）第六届监事会第五次会议，于2014年8月27日在公司会议室召开。应到监事5人，实到监事5人。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。监事会主席胡庆文先生主持了会议。会议以举手表决方式逐项并一致通过以下决议：
一、 审议通过了2014年半年度财务报告。
二、 审议通过了公司2014年半年度报告正文及其摘要。
三、 监事会对公司2014年上半年度有关事项的独立意见：
1、 公司2014年半年度报告及其摘要的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
2、 内容和格式符合中国证监会和有关证劵交易所的各项规定，所包含的信息能从各方面真实地反映出公司当前的经营管理和财务状况等事项；
3、 在提出本意见前，没有发现参与2014年半年度报告的编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
四、审议通过本公司与江西铜业集团公司签订的2015-2017年度《综合供应及服务合同Ⅰ》、《综合供应及服务合同II》、《土地使用权租赁协议》。
监事会认为：公司董事会对该等关联交易事项审议及表决程序符合中国证监会和有关证劵交易所的各项规定。上述关联交易遵循自愿、公平、公允的原则，没有损害公司及其他股东利益，不会对公司未来生产经营、财务状况产生不利影响，公司的主营业务不会因此类交易而对关联方产生依赖。
五、审议通过了《江西铜业股份有限公司募集资金存放与使用情况的专项报告》。
特此公告。
江西铜业股份有限公司
监事会
二零一四年八月二十七日
股票代码：600362 股票简称：江西铜业 编号：临2014－010
江西铜业股份有限公司关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
重要内容提示：
1、本公司（包括本公司附属子公司，下称“本公司”）与江西铜业集团公司（包括其附属子公司及分支机构（不含本公司），下称“江铜集团”），就原材料、燃料、动力、产品、废旧物资供应，以及提供代理购销、劳务、后勤管理、期货经纪等日常经营所需的持续性关联交易，签订了有效期自2015年1月1日至2017年12月31日的《综合供应及服务合同Ⅰ》、《综合供应及服务合同Ⅱ》。
2、本公司与江铜集团，就生产经营所需的土地，向江铜集团租赁土地使用权，签署了新的有效期自2015年1月1日至2017年12月31日的《土地使用权租赁协议》。。
关联人回避事宜：
本公司第六届十二次董事会审议通过上述关联交易协议，遵照有关法律法规及股票上市规则，本公司关联董事在审议上述关联交易时回避表决。
关联交易对公司的影响：
本公司董事认为，订立上述关联交易有利于各方现有资产的合理配置和充分利用，实现各方的资源共享及优势互补，以促进本公司生产经营的持续稳定和发展，并降低本公司重复投资及节省开支，有利于提高本公司综合效益。此外，本次关联交易修订与本公司以前订立的关联交易基本类似，因此不会增加本公司额外负担。
其它事项：上述关联交易协议是本公司在日常生产经营过程中，严格按照商业化原则签署的协议，并无其它任何附加条件。上述各项协议及其交易限额须经本公司临时股东大会独立股东批准才可生效。
一、 关联交易概述
2011年9月30日，本公司与江铜集团就原材料、燃料、动力、产品、废旧物资供应，以及提供代理购销、劳务、后勤管理、期货经纪等持续性关联交易，签订了有效期至2014年12月31日止的《综合供应及服务合同Ⅰ》、《综合供应及服务合同Ⅱ》；2012年3月27日，本公司与江铜集团就土地租赁签订了《土地使用权租赁协议》。
由于上述合同将于2014年12月31日到期，因此，根据2012年度、2013年度及2014年上半年实际发生的关联交易额、本公司2015年至2017年的业务及产能规模及电力、能源、运输、人力资源、土地等价格趋势，本公司与江铜集团重新修订并签署了有效期自2015年1月1日至2017年12月31日的新三项关联交易协议及确定其交易限额。
由于江铜集团持有本公司已发行股份的40.41％，为本公司控股股东，根据上海证券交易所股票上市规则（“A股上市规则”）及香港联合交易所有限公司证券上市规则（“H股上市规则”）（合称“相关上市规则”），本公司与江铜集团签订的《综合供应及服务合同Ⅰ》、《综合供应及服务合同Ⅱ》及《土地使用权租赁协议》，将构成本公司须予披露的关联交易。
2014年8月27日，本公司召开董事会，审议了《综合供应及服务合同Ⅰ》、《综合供应及服务合同Ⅱ》、《土地使用权租赁协议》及其各年的交易限额。公司11名董事，其中关联董事李保民先生、龙子平先生、甘成久先生、刘方云先生、施嘉良先生就上述关联交易议案回避表决，董事高德柱先生未出席本次董事会议，其余5名董事均参与了表决并一致同意通过。
上述关联交易合同及其各年的交易限额，将提呈本公司临时股东大会审议，以寻求独立股东的批准，与上述关联交易有利害关系的关联人江铜集团将放弃对关联交易议案的投票权。
二、关联方介绍
本公司为中外合资股份有限公司，住所为江西省贵溪市冶金大道15号。法定代表人为李保民，注册资本为3,462,729,405元，本公司成立于1997年1月24日，主营业务为有色金属矿、稀有金属、非金属矿：有色金属及相关副产品的冶炼、压延加工与深加工；自产产品的售后服务、相关的咨询服务和业务；境外期货套期保值业务等。截止2013年末，本公司经审计的按中国财务报告准则编制的（下同）归属于母公司的净资产人民币4,452,279万元，当年实现归属于母公司净利润人民币356,501万元。
江铜集团为国有独资公司，为本公司控股母公司。江铜住所为江西省贵溪市冶金大道15号。法定代表人为李保民，注册资本为265,615万元，该公司成立于1979年7月，主营业务为有色金属矿、非金属矿、有色金属冶炼压延加工产品、承包境外有色冶金行业工程及境内国际招标工程，上述境外工程所需设备、材料出口，对外派遣实施上述境外工程所需劳务人员等。截止2013年末，经审计的归属于母公司的净资产人民币2,030,664万元，年度归属于母公司净利润人民币57,039万元。该公司持有本公司已发行股本的40.41%，为本公司的控股公司。
三、关联交易标的基本情况
（一）、《综合供应及服务合同Ⅰ》
根据《综合供应及服务合同Ⅰ》，江铜集团将在该合同有效期内，向本公司供应/提供以下主要物料和服务：
a. 铜精矿、紫杂铜、粗铜及其含金、含银、含硫等；
b. 本公司生产所需的辅助材料，包括但不限于橡胶制品、乳化剂、油漆、编制袋、碎石、石灰、竹器及废旧钢材等；
c. 本公司所需备件及加工件，包括但不限于工矿备件、高锰钢铸件、铸铁件、钢铸件、冷焊构造件、砂泵、开关柜、其它备件滚轮、衬板等
d. 办公楼租赁
e. 加工服务
f. 机电维修服务
g. 工程建筑安装服务
h. 期货经纪服务
i. 生活及生产公共设施服务
j. 生活福利服务
k. 环境卫生、绿化服务
l. 专业技术教育服务
m. 劳务服务
n. 驻外信息服务
就江铜集团向本公司供应原材料、辅助材料、备件，以及提供的服务而言，综合供应及服务合同的主要条款将不低于独立第三方所提供的条款，且本公司将有权选择从独立第三方获取同类物料或服务。
上述合同的履行责任和义务，将分别由本公司及江铜集团及其各自的下属子公司及成员单位承担。合同期限自2015年1月1日至2017年12月31日止。2015年、2016年、2017年依照该合同进行交易的交易金额为分别不超过人民币62,199 万元、66,417万元、71,256万元。
（二）、《综合供应及服务合同Ⅱ》
根据《综合供应及服务合同Ⅱ》，本公司将在合同有效期内，向江铜集团供应/提供以下主要物料和服务：
a. 江铜集团所需的产品、原料、材料、备品、备件、加工件及废旧物料，包括但不限于阴极铜、铜杆线材、铅物料、锌物料、硫酸、钢球及废旧物资和材料等；
b. 江铜集团所需的综合服务，包括但不限于运输设施维修、机电维修、供水及转供电、转供天然气、办公楼租赁、环境卫生及绿化服务、来料加工、技术研发，以及产品代销和原料代购服务（代理销售硫酸、铅锌产品及代理采购含铅、锌物料等）等。
根据《综合供应及服务合同Ⅱ》，本公司向江铜集团供应原材料、辅助材料及备件和提供服务，将不低于独立第三方就同类物料及服务可获得的条款。
上述合同的履行责任和义务，将分别由本公司及江铜集团及其各自的下属子公司及成员单位承担。合同期限自2015年1月1日至2017年12月31日止。2015年、2016年、2017年依照该合同进行交易的交易金额为分别不超过人民币268,280万元、275,008元、290,233万元。
（三）、《提地使用权租赁协议》
根据《土地使用权租赁协议》，本公司本次拟向江铜集团租用土地的使用面积共计51,636,341.87平方米。本公司租赁本协议项下所约定的土地使用权而应支付给江西铜业集团公司的租金总额首年为人民币16,669万元，实际租金按照实际租赁面积计算。经本公司及江铜集团协商同意可参照土地市场价格的波动情况每年调整一次单位面积租金，具体的调整金额由双方协商确定，但调整幅度不超过上年单位面积租金的10%。
上述协议期限自2015年1月1日至2017年12月31日止。
四、关联交易的主要内容和定价政策
本公司与江铜集团订立的《综合供应及服务合同Ⅰ》、《综合供应及服务合同Ⅱ》及《土地使用权租赁协议》的交易主要遵循以下定价原则及顺序定价：
1、按国家定价；
2、如无国家定价或国家定价不适用，则按行业定价；
3、如无行业定价或行业定价不适用，则按市场价；
4、如无市场价或市场价不适用，则按成本加税金加利润率的原则定价。
（一）、《综合供应及服务合同Ⅰ》
a. 铜精矿及其含金、含银、含硫，紫杂铜、粗铜及其含金、含银
江铜集团同意向本公司供应铜精矿及其含金、含银、含硫，紫杂铜、粗铜及其含金、含银。铜精矿及其含金、含银、含硫价格将按其向中国独立第三方所提供同品质的铜精矿及其含金、含银、含硫市场价；紫杂铜和粗铜按其到厂结算价；粗铜中的含金、含银按江铜集团实际支付予供货商该等金、银价格的成本价结算。此外，江铜集团授予本公司向江铜集团购买铜精矿的优先权，所提供的价格不会高于市场价。
b. 供应本公司生产所需的辅助材料
江铜集团向本公司供应本公司生产所需的辅助材料，如橡胶制品、乳化剂、油漆及编制袋以及其它辅助材料，如碎石、石灰、竹器及废旧钢材，供应价格按交货地的市场价格计算；如无市价，则按江铜集团向其成员公司的收费或成本加向有关税金厘定价格。
c. 供应本公司生产所需的备件及加工件
江铜集团向本公司供应备件和加工件，备件的价格以当时当地市场价为标准；加工件的价格一般按市场价定价，如工矿备件、高锰钢铸件、铸铁件、钢铸件、冷焊构造件及砂泵、开关盒以及其它备件及加工件（非标准品种），价格乃按该等产品的市价计算。倘无市价，则按不高于江铜集团向其内部成员的服务价格的收费；或成本加向中国政府应付的有关税金厘定该等服务的收费。
d. 办公楼租赁
江铜集团向本公司提供办公楼租赁服务，本公司租用的写字楼及其它办公设施或共享设施等。
本公司按租用房产所在地市场惯例收取租金和相关杂费（包括水费、电费、空调费以及其它服务费等）。
房屋租金按季度缴纳，于每季度完结之后五日之内支付。杂费按月缴纳。
e. 加工服务
江铜集团向本公司提供材料加工服务，主要包括为对本公司的废旧耐火砖物料进行破碎加工，再将加工后含有镁、铬、铜等有价值元素的物料返回本公司对外出售，以及为本公司提供粗杂铜废料的拆解加工服务。本公司为此向江铜集团支付相应加工费。上述加工服务费双方参照当地市场同类行情或市场价格标准厘定，如无市场价则由双方以成本加税率加适当利润率定价。
f. 机电维修服务
江铜集团向本公司提供机电维修服务的收费参考国家应按行业有关规定定价。其规定为(92)中色基字第0308文和(93)中色投字第0514号文，即《关于颁发＜有色金属工业非标准设备定价办法＞的通知》及《关于＜有色金属工业非标准设备订价办法＞调价系数的批复》。若颁布了新的行业规定，则按新的规定执行。但如没有国家定价，或国家定价不再适用，则定价按当地行业定价，如无行业定价则按不高于江铜集团提供给其集团内部其它关联单位的服务价或成本加向中国政府应付的有关税金定价。如无国家定价或该国家定价不适用，则按以下定价依据的顺序确定收费标准：(i)行业定价；(ii)江铜集团向其成员公司的收费；(iii)成本加有关税金。
g. 工程建筑安装服务
江铜集团向本公司提供工程建筑安装服务（如厂房、办公楼工程建筑、排土场施工服务等）服务的收费标准按不超过2001年出版的《国家统一建筑安装预算定额》（江西省单位估价表）定价收取，若颁布了新的行业规定，则按新的规定执行；如没有国家定价，或国家定价不再适用，则按当地市场价；如无市场价则按不高于江铜集团提供给其集团内部其它关联单位的服务价或成本加有关税金定价。
参考国家定价。如无国家定价或该国家定价不适用，则按以下定价依据的顺序确定收费标准：(i)行业定价；(ii)江铜集团向其成员公司的收费；(iii)成本加有关税金。
h. 期货经纪服务
江铜集团向本公司提供期货经纪服务。该期货经纪服务按江铜集团提供给江铜集团内部成员单位的服务佣金标准及现行市场价的较低者收取。现行市价与江铜集团收取其成员的费用孰低的收费标准支付该等代理服务的费用。
i. 生活及生产公共设施服务
江铜集团同意本公司使用其生活区及生产厂区内的公共设施。对职工生活区内的公共设施，根据实际发生数并按上年末双方在册员工人数比例分摊；对生产厂区内为本公司提供专用的公共生产设施，按本公司生产使用设施实际发生的成本支付费用；对于本公司与江铜集团共同使用的生产厂区内的公用设施，双方根据实际发生的成本费用及依据双方资产比例分摊。
j. 生活福利服务
江铜集团同意向本公司员工提供生活福利服务，其中包括但不限于职工医疗服务、幼儿教育及入托服务、员工班中餐服务等，其收费标准如下：
(1) 江铜集团为本公司员工就近提供幼儿教育及入托服务，只向本公司职工个人收取幼儿餐饮费，其它费用从本公司提供的福利费中负担。
(2) 江铜集团为本公司员工提供水电供应服务，只按购进价格向本公司职工供应，运营成本从本公司提供给江铜集团的福利费中承担。
(3) 江铜集团为本公司员工提供餐饮服务，以优惠价供应，其水电费计入预算，从本公司提供给江铜集团的食堂搭膳费中承担。
(4) 本公司根据江铜集团向本公司提供生活福利服务实际发生的费用向江铜集团支付生活福利服务费用，但最高额不超过按本公司员工每年工资总额的14%。
k. 环境卫生及绿化服务
江铜集团同意提供环境卫生及绿化服务，如生活区公路、家属楼卫生、化粪池清理、生活区花草树木养护服务等，本公司按上年末双方在册员工人数比例向江铜集团支付该等环境卫生和绿化的实际营运费用。
l. 专业技术教育服务
江铜集团向本公司员工提供专业教育服务，其中包括职工教育及专业技术教育，其收费标准如下：
(1) 职工教育：每年按本公司工资总额的2.5%核定下一年度的职工教育培训费用预算，在此预算范围内按实际发生额向江铜集团支付培训费。
(2) 专业技术教育：每年核定下一年度的专业技术教育费用预算，专业技术教育服务生活费用、书本费由学生承担，其它费用计入专业技术教育费用预算，教育费用包括下列内容的实际开支及成本：教职员工工资、奖金、福利、培训、劳动保险费，学校固定资产折旧、维修费、办公用品、考务、学术交流、差旅费、学生实习费。
m. 劳务服务
江铜集团向本公司提供各种生产和销售物资的装、卸及搬运服务。服务费用以当地提供类似服务的市场价格为标准；如当地无类似市场价格，则以当地劳动力市场价格加上实际发生的有关材料费用加有关税费向江铜集团支付劳务费用。
n. 驻外信息服务
江铜集团向本公司提供其驻外信息服务，如负责对政府部门的联络，接待公司人员等，双方按各自资产比例分担该实际费用。
(二)、《综合供应及服务合同Ⅱ》
a. 供应阴极铜及铜杆线
本公司向江铜集团供应阴极铜及铜杆线，供应价格按下列基准计算：
1） 阴极铜销售价格＝下订单当月上海金属期货交易所当月铜平均结算价＋升水－到上海运费50％
2） 铜杆线销售价格＝下订单当月上海金属期货交易所当月铜平均结算价＋加工费
其中：加工费按本公司向独立第三方收取的价格确定。
b. 供应铅物料、锌物料
本公司向江铜集团供应铅、锌物料，其销售价格按本公司向独立第三方收取的价格厘定。
c. 供应本公司生产过程中产生的硫酸及其它产品、废料及辅助物料
本公司向江铜集团供应硫酸、其它产品及本公司生产过程中产生的其它废品和废料及辅助物料等副产品。供应价格按下列基准计算：
1. 硫酸及其它产品价格将参照本公司向独立第三方收取的价格厘定。
2. 本公司冶炼及生产过程中产生的废料及矿渣等生产过程中产生的废料的销售价格将参照本公司向独立第三方收取的价格计算。倘无市价，则会按成本加向中国政府应付的相关税金及国家公布的同一或类似行业的利润率计算价格。
3. 有色金属材料、化学物料、柴油、钢材、水泥、电线及电缆等辅助物料的销售价格将参照物料交收所属市场的价格计算。倘无市价，将按本公司向其成员公司收取的价格或成本加及应付的有关税金计算。
d. 运输设施维修
本公司向江铜集团提供运输设施的大中小各类型的维修服务。该服务的收费按江西省交通厅和江西省物价局以赣交综发[1996]88号及赣价工字[1996]第170 号文颁发的《关于颁发＜江西省机动车辆维修行业工时定额和收费标准＞的通知》收取服务费用。如国家调整收费价格，则作相应调整；如国家没有定价，或国家定价不再适用，则按当地行业定价，如无行业定价则按不高于本公司提供给本公司集团内部其它关联单位的服务价或成本加应付的有关税金定价。
e. 机电维修
本公司向江铜集团提供机电设备的维修服务，该服务的按行业有关规定向江铜集团收取服务费用。其规定为(92)中色基字第0308文和(93)中色投字第0514号文，即《关于颁发＜有色金属工业非标准设备定价办法＞的通知》及《关于＜有色金属工业非标准设备订价办法＞调价系数的批复》。若颁布了新的行业规定，则按新的规定执行。但如没有国家定价，或国家定价不再适用，则定价按当地行业定价，如无行业定价则按不低于本公司提供给本公司集团内部其它关联单位的服务价或成本加向中国政府应付的有关税金定价。
f. 供水服务
本公司向江铜集团提供工业用水，其收费标准根据实际成本加应付的有关税金计算。
g. 转供电服务
本公司向江铜集团厂房提供包括转供电在内的动力服务，其收费标准根据实际成本加应付的有关税金计算。
h. 转供天然气
本公司向江铜集团提供包括转供天然气服务，其收费标准根据实际成本加应付的有关税金计算。实际成本包括天然气购买成本及转供成本（如消耗物料、工资及附加费、折旧、维修费等及管道损耗）等。
转供天然气价格＝实际成本＋应付有关税金。
i. 环境卫生、绿化服务
本公司向江铜集团提供环境卫生清扫、保洁，以及绿化带的维护、新增绿化带的施工服务，其收费根据实际成本（包括以市场劳动价格支付给清洁工工资及有关材料的费用）及其它不可预见的开支（包括物价指数上涨导致人工成本上升等）计算。
j. 来料加工服务
本公司为江铜集团提供来料代加工服务，主要是由江铜集团提供铜原料，本公司按江铜集团要求的规格，将铜原料加工成铜杆线产品返回给江铜集团，本公司向其收取加工费。加工费按本公司向独立第三方收取的价格确定。
k. 产品代销和原料代购服务
本公司向江铜集团提供产品代销和原料代购服务，其中包括但不限于代理销售硫酸、铅锌产品及代理采购铅、锌原料等。代理服务费以本公司提供代理服务所在地类似服务的市场价格或代理费率为标准；如当地无类似市场价格，则以提供服务实际发生的成本加适当毛利和税费向江铜集团收取代理服务费用。
l. 办公楼租赁服务
本公司向江铜集团提供办公楼租赁服务，江铜集团租用的办公楼包括但不限于本公司总部所在写字楼及在北京、上海、深圳等子公司的写字楼及其它办公设施或共享设施等。
本公司按江铜集团租用房产所在地市场惯例收取租金和相关杂费（包括水费、电费、空调费以及其它服务费等）。
房屋租金按季度缴纳，于每季度完结之后五日之内支付。杂费按月缴纳。
m. 技术研发服务
本公司向江铜集团提供技术研发服务，并参照市场惯例厘定和收取费用。
（三）、《土地使用权租赁协议》
租赁土地使用权的价格参照本公司和江铜集团双方原签署的土地使用权租赁价格、江西省地方政府土地租赁指导价格、以及近期市场公允交易价格。
本公司和江铜集团双方同意可参照土地市场价格的波动情况每年调整一次单位面积租金，具体的调整金额由双方协商确定，但调整幅度不超过上年单位面积租金的10%。
本公司和江铜集团双方同意，在租赁期内，租金按年支付。本公司应于每一会计年度终了之前15日内将当年应付的租金以银行转账方式支付予江铜集团指定的银行账户。
本公司和江铜集团同意可由本公司汇总向江铜集团支付土地租金，亦可由实际使用土地的本公司或本公司附属公司分别向江铜集团支付。
五、关联交易目的及对公司的影响
（一）《综合供应及服务合同Ⅰ》
本公司随着产能的增加，原料需求随之增长，利用江铜集团现有的市场资源，公司可以低成本建立销售和外购铜原材料的网络，并可获得一个稳定的原料供应渠道。为进行正常经营，由江铜集团向本公司提供各种支持性综合服务，包括维修服务及施工服务，将有利于促进本公司的经营，可将本公司安排人员提供维修服务及提供施工服务的费用减至最低。
（二）《综合供应及服务合同Ⅱ》
本公司向江铜集团供应若干产品可提高本公司生产过程中产生的废料利用率，及增加本公司的收入，减低处理该等废料的成本，符合国家的环保政策。此外，向江铜集团提供服务和供应若干产品和废料对本公司的经营亦无造成不良影响，有利于提高本公司的规模效益。
（三）《土地使用权租赁协议》
本公司部分办公用楼、厂房等由于历史原因，建在江西铜业集团公司土地上，本公司向江西铜业集团公司采取土地租赁的方式，有利于本公司降低投资。
本公司与关联各方订立上述三个关联交易合同，与本公司此前订立的关联交易基本类似，因此不会增加本公司额外负担。此外，有利于合同各方的现有资产合理配置和充分利用，实现各方的资源共享及优势互补，并可促进本公司生产经营的持续稳定和发展，避免了本公司重复投资及节省开支，有利于提高本公司综合效益。
六、独立董事意见
本公司独立非执行董事章卫东先生、邓辉先生、邱冠周先生均一致认为，上述关联交易合同是按商业原则签订的，价格公允合理，程序合法，不会损害中小股东利益，对公司和全体股东而言是属公平合理的。
本公司亦已委任华富嘉洛企业融资有限公司为本次关联交易独立财务顾问，就本次关联交易向独立董事委员会提供意见。有关独立财务顾问报告将在本公告日后的十五个工作日内刊登于本公司网页上。
七、备查文件目录
1、经董事签字的董事会书面决议案
2、独立董事关于关联交易的确认及独立意见
3、关联交易合同/协议
江西铜业股份有限公司
董事会
二○一四年八月二十七日
江西铜业股份有限公司独立董事
关于关联交易的确认及独立意见
本人接获江西铜业股份有限公司（下称“公司”）函告，公司拟与关联方江西铜业集团公司订立为期三年（2015~2017年）的持续关联交易合同：
（1）《综合供应及服务合同Ⅰ》
（2）《综合供应及服务合同Ⅱ》
（3）《土地使用权租赁协议》
根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，本人作为公司的独立董事，对公司上述关联交易合同进行了事先确认，并就上述关联交易的各项条款的公平和合理性做了认真审核。现依据公司提供的信息及本人的职业判断，发表书面确认及独立意见如下：
一、上述关联交易合同的订立程序符合上海证券交易所及香港联合交易所有限公司的上市规则及国内有关法律法规的规定。
二、上述关联交易是在日常及正常的业务过程中订立的，且该等关联交易是按照一般商业条款或按不逊于独立第三方商业条款订立的。
三、上述关联交易不会损害中小股东的利益，对公司和全体股东面言是属公平合理的。
独立董事：章卫东、邓 辉、邱冠周
二〇一四年八月二十七日
证券代码：600362 证券简称：江西铜业 公告编号：临2014-011
江西铜业股份有限公司
募集资金存放及实际使用情况的
专项报告
江西铜业股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、募集资金基本情况
(一) 非公开发行人民币普通股
经中国证券监督管理委员会证监发行字[2007] 278号文批准，本公司于2007年9月通过非公开发行方式发行人民币普通股A股127,795,527股，面值为每股人民币1元，发行价格为每股人民币31.30元，收到股东认缴股款共计人民币3,999,999,995.10元。其中江西铜业集团公司以非现金资产作价人民币1,785,335,692.70元，认购人民币普通股（A股）57,039,479股, 占本次发行股份总额的44.63%, 其余包括国泰君安投资管理股份有限公司、苏州工业园区资产管理有限公司、五矿投资发展有限责任公司、无锡市国联发展（集团）有限公司、三江航天集团财务有限责任公司、上海融昌资产管理有限公司、上海源海实业有限公司、中融国际信托投资有限公司在内的八家机构投资者以现金人民币2,214,664,302.40元认购人民币普通股（A股）70,756,048股，占本次发行股份总额的55.37%。扣除发生的券商承销佣金及其他发行费用后实际净筹得募集资金人民币3,964,739,995.10元（其中现金为人民币2,179,404,302.40元)。
上述募集资金（现金部分）人民币2,179,404,302.40元已于2007年9月20日汇入江西铜业的募集资金专户，并经广东恒信德律会计师事务所验证并出具恒德赣验字[2007]第017号验资报告。
截至2014年6月30日止，本公司累计使用募集资金现金部分人民币217,099万元，其中以前年度累计使用人民币215,664万元，2014年1-6月使用人民币1,435万元。尚未使用的募集资金余额计人民币1,015万元(其中包含募集资金产生的利息收入扣除手续费后余额人民币173万元和公司已拨至下属分公司但尚未完成对外付款的募集资金余额人民币372万元（包含下属分公司资金存放利息收入扣除手续费后人民币1万元）)。募集资金专户的余额为人民币6,432,166.17元，在各银行账户的存储情况列示如下：
| 初始 | 2014年 | |||
| 存放银行 | 专项账户账号 | 存放金额 | 6月30日余额 | |
| 人民币万元 | 人民币万元 | |||
| 中国工商银行股份有限公司鹰潭江铜支行 | 1506222029200002653 | 71,576 | 已销户 | |
| 中国农业银行贵溪市铜城支行 | 14-396001040001794 | 46,688 | 已销户 | |
| 中国银行股份有限公司鹰潭市江铜支行 | 725401272208094001 | 49,876 | 已销户 | |
| 中国建设银行股份有限公司鹰潭市江铜支行 | 36001952200052500519 | 49,800 | 643 | |
| 217,940 | 643 | |||
(二) 公开发行分离交易的可转换公司债券
经中国证券监督管理委员会证监许可[2008]1102号《关于核准江西铜业股份有限公司公开发行分离交易的可转换公司债券的批复》，本公司于2008年9月22日发行了680,000万元分离交易可转债，每张债券面值人民币100元，每10张为1手。每手分离交易可转债的认购人可无偿获配259份认股权证，即认股权证的发行数量为176,120万份，认股权证的存续期为2008年10月10日至2010年10月9日。
上述认股权证的行权期具体为2010年9月27日、28日、29日、30日及10月8日。根据2010年10月11日刊登的《江西铜业股份有限公司关于“江铜CWB1”认股权证行权结果公告》，截至2010年10月8日收市时止，共计1,759,615,512 份认股权证成功行权，行权价格为每股人民币15.33元，募集资金总额为人民币6,743,600,744元。剩余未行权的1,584,488 份“江铜CWB1”认股权证予以注销。
上述募集资金人民币6,743,600,743.74元已于2010年10月13日汇入本公司的募集资金专项账户，并经安永华明会计师事务所验证并出具安永华明(2010)验字第60654279_B01号验资报告。
截至2014年6月30日止，本公司累计使用募集资金人民币570,664万元，其中以前年度累计使用人民币565,567万元，2014年1-6月使用人民币5,097万元。尚未使用的募集资金余额计人民币109,477万元(其中包含募集资金产生的利息收入扣除手续费后余额人民币5,781万元)。募集资金专项账户的余额为人民币1,094,771,876.81元，在各银行账户的存储情况列示如下：
| 初始 | 2014年 | ||
| 存放银行 | 专项账户账号 | 存放金额 | 6月30日余额 |
| 人民币万元 | 人民币万元 | ||
| 中国工商银行股份有限公司鹰潭江铜支行 | 1506222029200017344 | 180,000 | 已销户 |
| 中国农业银行贵溪市铜城支行 | 396001040001976 | 140,000 | 已销户 |
| 中国银行股份有限公司鹰潭市江铜支行 | 194708800585 | 170,000 | 已销户 |
| 中国建设银行股份有限公司鹰潭市江铜支行 | 36001952200052500874 | 184,360 | 已销户 |
| 江西铜业集团财务有限公司 | 20110018100002 | - | 109,477 |
| 674,360 | 109,477 |
二、 募集资金存放和管理情况
本公司根据实际情况，制定了《江西铜业股份有限公司募集资金使用管理办法》，并经2007年4月18日召开的公司第四届董事会第七次会议审议通过。
2007年9月11日，针对本公司非公开发行人民币普通股（现金部分），本公司同保荐人申银万国证券股份有限公司，与中国工商银行股份有限公司鹰潭江铜支行、中国建设银行股份有限公司鹰潭江铜支行、中国农业银行贵溪市铜城支行、中国银行股份有限公司鹰潭江铜支行签订了《募集资金专户存储协议》。
2008年10月13日，本公司按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》，针对本公司发行认股权和债券分离交易的可转换债券，同保荐人中国国际金融有限公司，与中国工商银行股份有限公司鹰潭江铜支行、中国建设银行股份有限公司鹰潭江铜支行、中国农业银行贵溪市铜城支行、中国银行股份有限公司鹰潭江铜支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。
2010年10月12日，本公司按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》，针对本公司权证行权募集的资金，同保荐人中国国际金融有限公司，与江西铜业集团财务有限公司签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。
截至2014年6月30日止，上述协议履行情况正常。本公司依据《上市公司证券发行管理办法》以及《江西铜业股份有限公司募集资金使用管理办法》的有关规定，对募集资金实行专项账户集中管理，并对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用。
三、本年度募集资金的实际使用情况
根据本公司2007年非公开发行股票发行情况报告书等非公开发行股票相关信息披露文件披露的A股募集资金运用方案，本次非公开发行A股发行募集资金（现金部分）扣除发行费用后，将用于城门山铜矿二期扩建工程、永平铜矿露天转地下开采技术改造工程、富家坞铜矿露天开采技术改造工程、江西铜业冶炼余热综合回收利用工程、江西铜业阳极泥处理综合利用扩建工程、江西铜业渣选矿扩建项目、武山铜矿日处理5,000吨扩产挖潜技术改造工程及补充流动资金。
根据本公司于2008年9月18日签署的《认股权和债券分离交易的可转换公司债券募集说明书》，发行分离交易可转债权证行权部分的募集资金在扣除发行费用后，分别用于德兴铜矿扩大采选生产规模技术改造、阿富汗铜矿采矿权的竞标和开发及加拿大北秘鲁铜业公司股权的收购，剩余募集资金用于补充流动资金。
截至2014年6月30日，非公开发行人民币普通股募集资金（现金部分）、以及发行分离交易可转债募集资金实际使用情况见如下：
（一）募集资金总体使用情况
单位:万元 币种:人民币
| 募集年份 | 募集方式 | 募集资金总额 | 本报告期已使用募集资金总额 | 已累计使用募集资金总额 | 尚未使用募集资金总额(不含利息收入) | 尚未使用募集资金用途及去向 |
| 2007 | 非公开发行 | 396,474(其中现金部分217,940) | 1,435 | 217,099 | 841 | 本集团仍将坚持用于募集时承诺的项目,项目完工后的结余募集资金已于2012年6月19日股东会后永久补充流动资金 |
| 2010 | 权证 | 674,360 | 5,097 | 570,664 | 103,696 | 本集团仍将坚持用于募集时承诺的项目 |
| 合计 | / | 1,070,834 | 6,532 | 787,763 | 104,537 | / |
注：截至2014年6月30日止，非公开发行专户资金余额为人民币643万元，累计投入金额与承诺投入金额的差额为人民币841万元，两者差额主要是由以下两方面原因所致：
（1）专户余额构成：剩余募集资金470万元加上存放利息收入（扣除手续费后）结余人民币173万元，合计643万元；
（2）由于前次募集资金投资项目由本公司下属分公司实施，为保证募投项目开发资金支付，本公司按计划提前拨付资金至下属分公司银行账户，并由下属分公司根据具体合同对外付款，目前已拨至下属分公司但尚未完成对外付款的募集资金余额人民币372万元(包含下属分公司资金存放利息收入（扣除手续费后）人民币1万元)。
（二）募集资金承诺项目使用情况
单位:万元 币种:人民币
| 承诺项目 名称 | 是否变更项目 | 募集资金拟投入金额 | 募集资金本年度投入金额 | 募集资金实际投入金额 | 是否符合计划进度 | 项目 进度 | 预计收益 | 产生收益情况 | 是否符合预计收益 |
| 1）非公开发行A股募集资金项目情况 | |||||||||
| 城门山铜矿二期扩建工程 | 否 | 46,799 | 1,435 | 45,958 | 是 | 98.2% | 可提升城门山铜矿的产能至日采选矿石7000 吨，每年产铜精矿含铜14816.93 吨，含硫25814.42吨，含金232 千克，含银15142 千克及硫精矿607150吨（折标硫精矿703541.55吨） | 达到预期目标 | 是 |
| 2)权证行权募集资金项目情况 | |||||||||
| 德兴铜矿扩大采选生产规模技术改造工程 | 否 | 258,000 | 2,643 | 212,282 | 是 | 82.28% | 德兴铜矿现有采选生产规模将从日采选矿石10万吨扩大到13万吨，每年将新增铜精矿含铜4.1万吨、含金61千克、含银25.3吨、含钼1614吨，含硫87597吨。该项目的建成将提高本集团的原料自给率，具有较好的投资效益。 | 达到预期目标 | 是 |
| 阿富汗铜矿采矿权的竞标和开发 | 否 | 120,000 | 2,454 | 62,022 | 否 | 不适用 | 该项目建设完成后，将提高本公司的铜资源控制力和盈利能力。 | 建设期，未产生收益 | 不适用 |
| 加拿大北秘鲁铜业公司股权的收购 | 否 | 130,000 | 0 | 130,000 | 否 | 不适用 | 该项目建设完成后，将提高本公司的铜资源控制力和盈利能力。 | 建设期，未产生收益 | 不适用 |
1）城门山铜矿二期扩建工程
该项目计划总投资额为人民币46,799万元，全部利用非公开发行A股募集资金投入。报告期内，该项目实际投入募集资金人民币1,435万元，截止报告期末，该项目实际累计投入募集资金人民币45,958万元，占项目计划投资额的98.2%。
2）德兴铜矿扩大采选生产规模技术改造工程
该项目计划总投资约人民币258,000万元，全部用权证行权募集资金投入。报告期内，该项目实际投资额为人民币2,643万元。截至本报告期末，该项目累计投资人民币212,282万元，占计划投资额的82.28%。该项目建设完成后，德兴铜矿现有采选生产规模将从日采选矿石10万吨扩大到13万吨，每年将新增铜精矿含铜4.1万吨、含金61千克、含银25.3吨、含钼1,614吨，含硫87,597吨。该项目的建成将提高本集团的原料自给率，具有较好的投资效益。
3）阿富汗铜矿采矿权的竞标和开发
本公司已联合中国冶金科工集团竞得了阿富汗艾纳克铜矿采矿权，并投资人民币5,813万元成立了中冶江铜艾娜克矿业有限公司公司，本公司占有25%股权。目前，该铜矿的开发准备工作正在进行中。截至本报告期末，该项目累计投入权证行权募集资金人民币62,022万元。该项目由于文物搬迁等原因，与之前预计投产时间有延后。
4）加拿大北秘鲁铜业公司股权的收购
本公司投资人民币46,000万元联合五矿有色金属股份有限公司成立了五矿江铜矿业投资有限公司，收购了北秘鲁铜业公司100%股权。目前，对该公司下属矿山的开发方案正在论证中。截至本报告期末，该项目累计投入权证募集资金人民币130,000万元。该项目由于环境评估及土地征购等原因，与之前预计投产时间有延后。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
截止2014年6月30日，募集资金实际投资项目与本公司非公开发行股票发行情况报告书、募集资金置换预先投入募集资金投资项目资金、以及2011年度股东周年大会审议批准关于前次非公开发行A股股票节余募集资金永久补充流动资金的决议等相关信息披露文件中披露的募集资金运用方案一致，无实际投资项目变更情况。
五、公司募集资金存放与使用情况是否合规的结论性意见
通过核对募集资金专用账户对账单、募集资金项目相关款项支付的原始凭证及访谈公司相关部门负责人等方式，董事会对公司2014年度募集资金存放与使用情况进行认真核查，董事会认为公司已根据相关法律法规制定并逐步完善了募集资金使用管理制度，该制度得以有效执行：
（一）公司2007年非公开发行人民币普通股的募集资金、2008年发行分离交易可转债的募集资金和2010年权证行权的募集资金均存放于公司董事会决定的专项账户中，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等相关法律法规以及《江西铜业股份有限公司募集资金使用管理办法》的有关规定。
（二）公司前次非公开发行人民币普通股的募集资金的使用与公司非公开发行股票发行情况报告书等相关信息披露文件中披露的募集资金运用方案一致。公司分离交易可转债发行募集资金的使用和公司权证行权募集资金的使用与《江西铜业股份有限公司认股权和债券分离交易的可转换公司债券募集说明书》中承诺的募集资金用途一致。公司以权证行权募集资金置换先期投入资金未违反有关募集资金投资项目的承诺，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益的情形，且审议程序符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定。2012年以来，公司将前次非公开发行A股股票节余募集资金永久补充流动资金事项经过了董事会及股东大会的内部审议程序，符合有关法律法规及江西铜业《公司章程》的规定，未违反中国证监会、上海证券交易所和公司关于募集资金使用的有关规定，有利于提高募集资金的使用效率，符合公司的发展战略和股东利益。
综上，公司2014年1-6月对募集资金的管理和使用符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等相关法律法规的规定以及江西铜业股份有限公司《募集资金使用管理办法》的有关规定，不存在违法违规情形。
江西铜业股份有限公司
董事会
2014年8月27日