第五届董事会第十六次临时会议决议公 告
证券代码：600373 证券简称：中文传媒 公告编号:临2014-051
中文天地出版传媒股份有限公司
第五届董事会第十六次临时会议决议公 告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
1、本次董事会会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。
2、本次董事会会议于2014年8月21日以书面送达及电子邮件等形式向全体董事发出会议通知，并抄送全体监事、高级管理人员。
3、本次董事会会议于 2014年8月26日(星期二)下午15时以现场加通讯表决方式召开。
4、本次董事会会议应表决董事13人，实参加表决董事13人。
现场方式出席会议董事： 赵东亮、朱法元、关小群、傅伟中、杨峰
通讯方式表决董事：曾少雄、张其洪、谢善名、温显来、黄新建、彭剑锋、傅修延、李悦
5、本次董事会会议由赵东亮董事长主持。
6、本次董事会会现场列席人员
监事：徐景权、章玉玲、张晓俊
高级管理人员： 万仁荣、刘浩、吴涤
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过了《公司2014年半年度报告及摘要》。
表决结果：经参加表决的全体董事以赞成票13票、反对票0票、弃权票0票审议通过。
详细内容见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
（二）审议通过了《公司关于2014 年上半年募集资金存放与使用情况的专项报告》。
表决结果：经参加表决的全体董事以赞成票13票、反对票0票、弃权票0票审议通过。
详细内容见同日《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)，公司编号为临2014-052《中文天地出版传媒股份有限公司关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
特此公告。
中文天地出版传媒股份有限公司董事会
2014年8月28日
证券代码：600373 证券简称：中文传媒 公告编号：临2014-052
中文天地出版传媒股份有限公司
关于公司募集资金存放
与实际使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据上海证券交易所发布的《上海证券交易所募集资金管理规定》和相关格式指引的规定，现将中文天地出版传媒股份有限公司（以下简称“公司”）2014年1-6月募集资金存放与实际使用情况报告如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位情况
2012年9月21日，经中国证券监督管理委员会《关于核准中文天地出版传媒股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2012]1267号）文核准，公司于2013年3月向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票91,466,935股，每股发行价格为人民币14.19元，募集资金总额为人民币1,297,915,807.65元，扣除发行费用后的募集资金净额为人民币1,257,874,193.84元。
2013年3月14日，上述募集资金到位情况已经信永中和会计师事务所验证，并出具了XYZH/2012A1027-2号《验资报告》。2013年3月18日，公司本次发行的91,466,935股新股于中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成股份登记，公司股份总数变更为658,711,953股。截至2014年6月30日，本公司募集资金使用情况及余额如下：
| 项目 | 金额 |
| 募集资金净额 | 1,257,874,193.84 |
| 减：2014年6月30日募集资金使用金额 | 387,185,300.30 |
| 其中：以募集基金置换预先已投入项目的自筹资金 | 298,495,122.53 |
| 以募集资金直接投入募投项目资金 | 88,690,177.77 |
| 加：利息收入扣减手续费等净额 | 18,938,254.04 |
| 募集资金账户余额 | 889,627,147.58 |
二、募集资金管理情况
（一）募集资金的管理情况
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等相关规定和要求，已制定《中文天地出版传媒股份有限公司募集资金管理制度》，对募集资金的存放、管理、使用等作出具体规定。
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》（2013年修订）的通知与要求，公司于2013年8月13日经第五届董事会第八次临时会议对《公司募集资金管理制度》进行了修订。
根据《公司募集资金管理制度》，公司对募集资金实行专户管理。公司及募集资金投资项目实施主体全资子公司江西新华发行集团有限公司、江西新华印刷集团有限公司、江西晨报经营有限责任公司、本次发行保荐机构/主承销商中国银河证券股份有限公司分别于2013年3月20日、2013年6月20日与中国工商银行江西南昌北京西路支行、交通银行江西省分行南昌东湖支行、中国建设银行股份有限公司南昌阳明支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，对募集资金进行专户存储。三方监管协议明确了各方的权利和义务，其内容与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。本公司在履行三方监管协议进程中不存在违约行为。截至2014年6月30日止，《募集资金专户存储三方监管协议》均得到了切实有效的履行。
（二）截至2014年6月30日，公司募集资金专用帐户存储情况如下：
| 开户银行 | 银行账号 | 余额 | ||
| 募集资金 | 利息收入 | 合计 | ||
| 中国工商银行江西南昌北京西路支行 | 1502206029300266557 | 18,444,477.29 | 6,836,025.17 | 25,280,502.46 |
| 中国工商银行江西南昌北京西路支行 | 1502206014310015911 | 450,000,000.00 | （定期存款未到期） | 450,000,000.00 |
| 中国工商银行江西南昌北京西路支行 | 1502206014310016015 | 30,000,000.00 | （通知存款未到期） | 30,000,000.00 |
| 交通银行江西省分行南昌东湖支行 | 361603000018170343181 | 5,565,510.11 | 63,831.18 | 5,629,341.29 |
| 交通银行江西省分行南昌东湖支行 | 361603000608510012891 | 80,000,000.00 | 2,546,377.12 | 82,546,377.12 |
| 中国建设银行股份有限公司南昌阳明支行 | 36001050200059666789 | 52,717,533.62 | 89,218.93 | 52,806,752.55 |
| 中国建设银行股份有限公司南昌阳明支行 | 36001050200059888888 | 156,368,122.52 | 3,034,526.76 | 159,402,649.28 |
| 中国建设银行股份有限公司南昌阳明支行 | 36001050200059688888 | 82,310,169.82 | 1,651,355.06 | 83,961,524.88 |
| 合计 | 875,405,813.36 | 14,221,334.22 | 889,627,147.58 | |
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况
募投项目的资金使用情况，参见“募集资金使用情况对照表”（附表）。
（二）募投项目先期投入及置换情况
公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的事项已于2013年6月27日经公司第五届董事会第七次临时会议审议通过，公司监事会和独立董事均发表了明确的意见，同意公司以非公开发行股票募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金共计人民币298,495,122.53元。该置换情况经信永中和会计师事务所审核，并出具了XYZH/2012A1027-3号《关于中文天地出版传媒股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》，保荐机构中国银河证券股份有限公司发表了《关于中文天地出版传媒股份有限公司以募集资金置换预先已投入募投项目的募集资金的核查意见》。本次以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金事项已履行了必要的审批程序，并且置换时间距募集资金到账时间不超过6个月，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等法律法规的相关规定。本次募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。公司于2013年6月28日对募投资金置换事项进行了公开披露。
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
报告期内，公司未发生使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
四、变更募投项目的资金使用情况
报告期内，公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
报告期内，公司已按照上海证券交易所《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等相关规定及时、真实、准确、完整地披露了募集资金的使用及存放情况。
附表：募集资金使用情况对照表
特此公告。
中文天地出版传媒股份有限公司董事会
2014年8月28日
附表
| 募集资金总额 | 1,257,874,193.84 | 本年度投入募集资金总额 | 46,042,038.25 | |||||||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 无 | 已累计投入募集资金总额 | 387,185,300.30 | |||||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | 无 | |||||||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | 无 | |||||||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额（1） | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投资进度（%）(3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 | ||||
| 承诺投资项目 | ||||||||||||||
| 1.新华文化城项目 | 否 | 181,273,193.84 | 181,273,193.84 | 6,378,262.95 | 95,949,709.09 | 52.93 | 2014年6月 | 否 | 否 | |||||
| 2.现代出版物物流港项目 | 否 | 670,280,000.00 | 670,280,000.00 | 23,760,413.30 | 176,152,374.24 | 26.28 | 2015年3月 | 否 | 否 | |||||
| 3.江西晨报立体传播系统 | 否 | 100,100,000.00 | 100,100,000.00 | 47,547,722.58 | 47.50 | -- | 否 | 否 | ||||||
| 4.环保包装印刷项目 | 否 | 167,145,000.00 | 167,145,000.00 | 10,773,200.00 | 10,773,200.00 | 6.45 | -- | 否 | 否 | ||||
| 5.印刷技术改造项目 | 否 | 139,076,000.00 | 139,076,000.00 | 5,130,162.00 | 56,762,294.39 | 40.81 | -- | 否 | 否 | ||||
| 承诺投资项目小计 | 1,257,874,193.84 | 1,257,874,193.84 | 46,042,038.25 | 387,185,300.30 | 30.78 | 否 | 否 | ||||||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 3．为确保环保包装印刷项目实施效果与效率，公司正在探讨更加有效的方式加快实施项目。 4．印刷技术改造项目投入比例慢于预期，主要是技改设备技术更新较快，部分投资需要根据市场情况加以调整。 | ||||||||||||
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 无 | ||||||||||||
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 无 | ||||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 根据信永中和XYZH/2012A1027-3《关于中文天地出版传媒股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》，截至2013年4月11日，公司先期以自有资金预先投入募投项目资金298,495,122.53元。上述募集资金置换事项已经2013年6月27日经公司第五届董事会第七次临时会议审议并进行了公告（详见公司编号临2013-031、临2013-033公告）。 | ||||||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 无 | ||||||||||||
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 无 | ||||||||||||
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 尚未使用的募集资金在三方监管账户存放 | ||||||||||||
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 无 | ||||||||||||
股票代码：600373 股票简称：中文传媒 编号：临2014-053
中文天地出版传媒股份有限公司
第五届监事会第十次临时会议
决议公告
本公司监事会及全体监事成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、监事会会议召开情况
1、本次监事会会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。
2、本次监事会会议于 2014年8月21日以书面送达及电子邮件等形式向全体监事发出会议通知。
3、本次监事会会议于 2014年8月26日(星期二)下午（董事会之后）在中文传媒大厦6楼2号会议室以现场加通讯表决方式召开。
4、本次监事会会议应参加表决监事5人，实际参加表决监事5人。
现场参加表决监事：徐景权、章玉玲、张晓俊
通讯参加表决监事：夏玉峰、蒋宏
5、本次监事会会议由监事会主席徐景权主持。
6、本次监事会会议现场列席人员：傅伟中、吴涤、赵卫红
二、监事会会议审议情况
1、审议通过了《公司2014年半年度报告及摘要》。
表决结果：经参加表决的全体监事以赞成票5票、反对票0票、弃权票0票审议通过。
2、审议通过了《公司关于2014年上半年募集资金存放与使用情况的专项报告》。
表决结果：经参加表决的全体监事以赞成票5票、反对票0票、弃权票0票审议通过。
特此公告。
中文天地出版传媒股份有限公司监事会
2014年8月28日