第四届董事会第二次会议决议公告
证券代码：601006 证券简称：大秦铁路 公告编号：【临2014-027】
大秦铁路股份有限公司
第四届董事会第二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●副董事长杨月江先生因工作原因未能出席，委托董事俞蒙先生代为出席并行使表决权。
一、董事会会议召开情况
大秦铁路股份有限公司第四届董事会第二次会议于2014年8月26日在山西太原晋太天龙分公司召开，会议通知于2014年8月15日以书面和电子邮件形式送达各位董事及监事。符合《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》的有关规定。
本次会议由董事长杨绍清先生主持，会议应到董事11人，实到10人。副董事长杨月江先生因工作原因未能出席，委托董事俞蒙先生代为出席并行使表决权。公司6名监事,总会计师、副总经理列席会议。
二、董事会会议审议情况
经认真审议，会议通过以下议案：
议案一、关于公司2014年半年度报告及摘要的议案
表决票11票，赞成票11票，反对票0票，弃权票0票。
内容详见2014年8月28日登载于上海证券交易所网站的《大秦铁路股份有限公司2014年半年度报告全文及摘要》。
议案二、关于调整2014年度日常关联交易的议案：随着铁路建设加快推进，路网规划的大西高铁太原南到西安北段于7月1日正式开通运营；韩家岭到原平段线路（简称“韩原线”，资产归属准朔铁路公司）也已开通运营。根据政府主管部门指导意见，为进一步发挥专业管理优势，提高资源利用效率，公司承接大同至西安高铁（太原南至永济北段）及韩原线代管代维修工作。公司控股股东太原铁路局为大西客专控股股东、准朔铁路第一大股东。该事项构成关联交易。
此外，随着铁路货运组织改革持续推进，公司与太原铁路局及下属单位间关联交易的具体事项及业务范围亦有所调整。
公司独立董事已发表事前认可意见和预计关联交易的审核意见；公司董事会审计委员会（关联交易控制委员会）已发表同意的审核意见。
董事会授权公司总经理关柏林先生，就大西客专代管代维修等事项签署相关协议。
杨绍清先生、杨月江先生、俞蒙先生为关联董事，回避表决。
表决票8票，赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。
内容详见2014年8月28日登载于上海证券交易所网站的《大秦铁路股份有限公司关于调整2014年度日常关联交易的公告》。
议案三、关于发行短期融资债券的议案：为满足资金需求、降低融资成本、增强短期偿债能力和财务弹性，根据公司生产经营和资金需求情况，并综合考虑市场环境、资金规模等因素，公司拟向中国银行间市场交易商协会申请注册金额不超过100亿元的短期融资债券。对照中国银行间市场交易商协会等有权机构的相关规定，本次发行短期融资债券的具体安排如下：
1、发行规模：不超过人民币100亿元（含人民币100亿元）。其中，首次发行不超过人民币30亿元（含人民币30亿元），拟在本次短期融资券注册获得交易商协会批准后两个月内发行，在注册有效期内的发行计划（包括但不限于发行次数、发行额度、发行时点等）将视公司资金存量和需求而定；
2、有效期限：本次短期融资债券注册有效期为两年；
3、发行利率：根据实际发行时的市场利率水平确定；
4、发行对象：全国银行间债券市场机构投资者；
5、发行方式：一次注册、分次发行；
6、资金用途：补充流动资金。
7、本次决议的效力：本次发行事宜决议经公司股东大会审议通过后，在本次发行短期融资债券的注册有效期内持续有效。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准，并经中国银行间市场交易商协会批准后方可实施，最终方案以中国银行间市场交易商协会注册通知书为准。
表决票11票，赞成票11票，反对票0票，弃权票0票。
议案四、关于授权董事会办理短期融资债券发行具体事宜的议案：为保证本次短期融资债券顺利发行，提请股东大会授权董事会，或在适当情形下，由董事会批准的两名以上董事（含2名），可依据适用法律、市场环境以及监管部门的意见，从维护公司利益最大化的原则出发，决定、办理以下事项：
1、聘请承销商、评级机构、律师事务所等中介机构，并签署有关合同、协议和相关法律文件。
2、在取得有权机构批准后，根据公司实际需要及市场条件，在中国境内发行总额度不超过人民币100亿元的短期融资债券，并按规定进行信息披露。
3、根据资金需求及市场利率变化情况，在注册有效期和注册额度内择机确定具体发行时间、发行额度、发行期数及发行利率，办理短期融资债券登记及托管事宜，并签署必要的文件。
4、在监管政策或市场条件发生变化时，除涉及有关法律、法规及公司章程规定必须由公司股东大会重新表决的事项外，可依据监管部门的意见对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整。
5、本授权的期限自股东大会审议通过本次公司申请发行短期融资债券的议案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
表决票11票，赞成票11票，反对票0票，弃权票0票。
议案五、关于召开大秦铁路股份有限公司2014年第一次临时股东大会的议案：会议决议于2014年9月17日在太原铁道大厦召开公司2014年第一次临时股东大会。
表决票11票，赞成票11票，反对票0票，弃权票0票。
内容详见2014年8月28日登载于上海证券交易所网站的《大秦铁路股份有限公司2014年第一次临时股东大会通知公告》。
特此公告。
大秦铁路股份有限公司
董 事 会
2014年8月28日
证券代码：601006 证券简称：大秦铁路 公告编号：【临2014-028】
大秦铁路股份有限公司
第四届监事会第二次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●监事郝亚勇先生因工作原因未能出席，委托监事郑继荣先生代为出席并行使表决权。
一、监事会会议召开情况
大秦铁路股份有限公司监事会，于2014年8月15日以电子邮件的方式向全体监事发出召开第四届监事会第二次会议的通知和材料。会议于2014年8月26日在山西太原晋太天龙分公司以现场表决方式召开。会议应出席监事7名，实际出席监事6名，监事郝亚勇因工作原因未能出席，委托监事郑继荣先生代为出席并行使表决权。会议由监事会主席郑继荣先生主持，公司董事会秘书、证券事务代表列席会议。本次会议符合《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》的相关规定。
二、监事会会议审议情况
（一）会议审议通过了以下议案：
1. 关于《大秦铁路股份有限公司2014年半年度报告及摘要》的议案。
表决情况：表决票7票，赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。
2. 关于调整2014年度日常关联交易的议案。
表决情况：表决票7票，赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。
（二）公司监事会根据《公司法》、《证券法》等法律法规和中国证监会《年报准则》的要求，对公司2014年半年度报告进行全面审核后，发表意见如下：
1．公司2014年半年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》及公司内部管理制度的有关规定；
2．公司2014年半年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息从各方面真实地反映了公司本期的经营情况和财务状况；
3．参与公司2014年半年度报告编制和审议的人员严格遵守保密规定，无损害公司和投资者利益的行为。
特此公告。
大秦铁路股份有限公司监事会
2014年8月28日
证券代码：601006 证券简称：大秦铁路 公告编号：【临2014-029】
大秦铁路股份有限公司关于调整2014年度日常关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次日常关联交易不需提交股东大会审议
●日常关联交易不会对关联方形成较大依赖
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
2014年4月24日，公司第三届董事会第十二次会议审议通过《关于预计2014年度日常关联交易的议案》。具体内容详见上海证券交易所《大秦铁路股份有限公司日常关联交易2013年完成情况及2014年度预计公告》【临2014-010】。
随着铁路建设加快推进，2014年7月1日，路网规划的大同至西安高铁太原南至西安北段正式开通运营；韩家岭到原平铁路（简称“韩原线”）也已开通。根据政府主管部门指导意见，为进一步发挥专业管理优势，提高资源利用效率，公司承接大同至西安高铁（太原南至永济北段）及韩原线的代管代维修工作。
上述新建线路资产分别归属大西铁路客运专线有限责任公司（以下简称“大西客专”）和准朔铁路有限责任公司（以下简称“准朔铁路”）。公司控股股东太原铁路局为大西客专控股股东、准朔铁路第一大股东，大西客专和准朔铁路属于公司关联法人。根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，上述交易构成关联交易。此外，随着铁路货运组织改革持续推进，公司与太原铁路局及下属单位间关联交易的具体事项及业务范围有所调整。
公司于2014年8月26日召开的第四届董事会第二次会议审议了《关于调整2014年度日常关联交易的议案》。关联董事杨绍清、杨月江、俞蒙回避表决，公司其余8位非关联董事全部投赞成票，本议案通过。
公司独立董事已发表事前认可意见和调整关联交易的审核意见；公司董事会审计委员会（关联交易控制委员会）也发表同意的审核意见。详见上海证券交易所网站。
（二）日常关联交易本次调整情况
1、购买商品、接受劳务的日常关联交易
单位：万元 币种：人民币
| 关联交易事项 | 类别 | 关联方 | 2014年年初预计金额 | 本次调整后 预计金额 | 增减额 | 变动 主要原因 | |
| 1 | 后勤服务 | 通信服务费 | 太原铁路局 | 31,500左右 | 31,500左右 | - | - |
| 机客车等资产租赁 | 太原铁路局等 | 18,000左右 | 53,000左右 | +35,000左右 | 铁路货运组织改革持续推进，业务范围增加,抑尘设备等资产租赁费用增加。 | ||
| 物资采购 | 临汾铁路物资公司、太原机车车辆配件厂、榆次工务器材厂等 | 18,400左右 | 26,000左右 | +7,600左右 | 业务范围扩大，工作量增加，原材料等采购增加。 | ||
| 其他支出 | 太原房建集团公司、太原唐盛源综合贸易部、朔州市宏达铁路工贸有限公司等 | 13,000左右 | 11,000左右 | -2,000左右 | - | ||
| 2 | 委托服务支出 | 机车维修 | 太原振北实业开发总公司等 | 10,500左右 | 2,200左右 | -8,300左右 | 委托关联方机车维修业务减少。 |
| 车辆维修 | 太原车辆段车辆修理工厂等 | 4,000左右 | 1,100左右 | -2,900左右 | 委托关联方车辆维修业务减少。 | ||
| 线路维修及其他等 | 山西三晋铁建工程集团有限公司、太原市华威通水电工程有限公司等 | 4,000左右 | 1,000左右 | -3,000左右 | 委托关联方其他维修业务减少。 | ||
| 3 | 土地使用租赁 | 土地使用租赁 | 太原铁路局 | 41,000左右 | 41,000左右 | - | - |
| 4 | 房屋使用租赁 | 房屋使用租赁 | 太原铁路局 | 2,100左右 | 2,100左右 | - | - |
| 合计 | - | - | 142,500左右 | 168,900左右 | +26,400左右 | - |
2、销售商品、提供劳务的日常关联交易
单位：万元 币种：人民币
| 关联交易事项 | 类别 | 关联方 | 2014年年初预计金额 | 本次调整后 预计金额 | 增减额 | 变动 主要原因 | |
| 1 | 受托服务收入 | 代管代维修 | 朔州市平朔路达铁路运输有限公司等 | 16,000左右 | 16,000左右 | - | - |
| 大西铁路客运专线有限责任公司 | - | 62,000左右 | +62,000左右 | 新建线路开通运营 | |||
| 准朔铁路有限责任公司 | - | 10,600左右 | +10,600左右 | 新建线路开通运营 | |||
| 综合服务 | 山西孝柳铁路有限责任公司 | 4,500左右 | 4,500左右 | - | - | ||
| 物资供应等 | 榆次工务器材厂 | 7,000左右 | 7,000左右 | - | - | ||
| 2 | 其他相关服务收入 | 供水供电、房屋维修等 | 太原铁路局等 | 3,000左右 | 3,000左右 | - | - |
| 合计 | - | - | 30,500左右 | 103,100左右 | +72,600左右 | - |
二、新增关联方介绍和关联关系
| 企业名称 | 性质 | 法人 代表 | 注册地址 | 主要股东 | 主要业务 | 资本 （万元） | 2013年度主要财务数据（万元） | 关联 关系 | 履约 能力 | |||
| 总资产 | 净资产 | 主营业务收入 | 净利润 | |||||||||
| 大西铁路客运专线有限责任公司 | 有限责任公司 | 李贵祥 | 太原市尖草坪区兴华街43号 | 西安铁路局 山西能源交通投资有限公司 | 铁路客运 | 3,628,800 | 7,473,615 | 4,470,767 | - | - | 控股股东子公司 | 正常 |
| 准朔铁路有限责任公司 | 有限责任公司 | 王建功 | 太原市经济开发区唐槐路86号 | 内蒙古珠江投资有限公司 内蒙古伊泰煤炭股份有限公司 | 铁路客货运输 | 275,000 | 1,311,882 | 443,416 | - | - | 控股股东为其第一大股东 | 正常 |
三、关联交易主要内容和定价政策
（一）关联交易主要内容
公司与控股股东太原铁路局及其下属单位存在后勤服务、土地使用租赁、房屋使用租赁、其他服务关联交易；与太原铁路局参股、控股企业存在委托、受托服务关联交易。
（二）定价政策
1、政府定价，即国家或地方政府有统一收费标准的，执行国家或地方政府统一规定；
2、政府指导价，即国家或地方政府有指导性收费标准的，在政府指导价的范围内协商确定收费标准；
3、除实行政府定价或政府指导价外，有可比的市场价格或收费标准的，优先参考该市场价格或收费标准确定交易价格；
4、没有上述三项标准时，应参考关联方与独立于关联方的第三方发生的非关联交易价格确定；
5、既无可比的市场价格又无独立的非关联交易价格可供参考的，应依据提供服务的实际全部成本加合理利润以及实际缴纳的税金和附加费后确定收费标准；
6、没有上述五项标准时，可以上一会计年度提供服务的实际收费金额为标准，但以后每年服务费用增长率不应超过同期商品零售价格指数的增长幅度。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
由于铁路运输具有“全程全网”、多工种、多环节密切配合的特点，需要集
中统一的调度指挥系统。因此，公司与控股股东太原铁路局及其下属单位存在后勤服务、土地使用租赁、房屋使用租赁关联交易。双方关联交易透明，按照协议约定结算。关联交易遵守“公正、公平、公开”的原则，协议条款及价格公允、合理，并履行了法定批准程序。关联交易未损害公司及其股东，特别是中小股东的合法权益,也未对公司独立性产生影响。
五、备查文件
（一）经与会董事签字确认的董事会决议
（二）独立董事事前认可该交易的书面文件和董事会上所发表的独立意见
（三）董事会审计委员会（关联交易控制委员会）对关联交易审核意见
特此公告。
大秦铁路股份有限公司
董 事 会
2014年8月28日
证券代码：601006 证券简称：大秦铁路 公告编号：【临2014-030】
大秦铁路股份有限公司
2014年第一次临时股东大会通知公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：
现场会议时间：2014年9月17日下午14：30
网络投票时间：2014年9月17日上午9：30-11：30，下午13：00-15：00
●股权登记日：2014年9月9日
●是否提供网络投票：是
大秦铁路股份有限公司第四届董事会第二次会议于2014年8月26日召开，会议决议召开公司2014年第一次临时股东大会，现将有关事项公告如下：
一、会议的基本情况
（一）股东大会届次：2014年第一次临时股东大会
（二）会议召集人：公司第四届董事会
（三）会议召开的日期、时间：
现场会议时间：2014年9月17日下午14：30
网络投票时间：2014年9月17日上午9：30-11：30，下午13：00-15：00
（四）会议的表决方式：本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式。
公司将通过上海证券交易所交易系统向股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一股份只能选择一种表决方式。同一股份通过现场、网络或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
鉴于本公司股票涉及融资融券业务，相关人员应按照上海证券交易所发布的《关于融资融券业务试点涉及上市公司股东大会网络投票有关事项的通知》、《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2012年修订）》等有关规定执行。
公司股东参加网络投票的操作流程见附件1。
（五）现场会议地点：山西省太原市迎泽南街19号太原铁道大厦
二、会议审议事项
大秦铁路股份有限公司2014年第一次临时股东大会审议以下议案：
1、关于发行短期融资债券的议案；
2、关于授权董事会办理短期融资债券发行具体事宜的议案。
具体内容详见2014年8月28日登载于上海证券交易所网站的《大秦铁路股份有限公司第四届董事会第二次会议决议公告》。
三、会议出席对象
1、本次股东大会的股权登记日为2014年9月9日。截止2014年9月9日下午15:00上海证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席本次股东大会。
2、本公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的见证律师；
3、因故不能出席的股东，可书面委托代理人出席，授权委托书格式见附件2。
四、会议登记方法
1、登记手续：
（1）个人股东持本人身份证和股东账户卡办理登记手续；委托他人出席会议的，应持被委托人身份证、委托人签署的授权委托书、委托人身份证和股东账户卡办理登记手续；
（2）法人股东持加盖单位公章的营业执照复印件、法人授权委托书、出席会议本人身份证和法人股东账户卡办理登记。法人股东法定代表人出席会议的，持加盖单位公章的营业执照复印件、法定代表人身份证明书、出席会议本人身份证和法人股东账户卡办理登记；
（3）异地股东可以用信函或传真方式登记。通过信函或传真方式登记的股东请留下联系电话，以便联系。
2、登记时间：2014年9月10日上午8:00-11:30，下午14:30-17:00。
3、登记地点：大秦铁路股份有限公司董事会办公室。
五、其他事项
1、会议联系方式：
联 系 人：黄松青、张利荣
联系电话：0351-2620620
传真号码：0351-2620604
电子邮箱：dqtl@daqintielu.com
2、出席会议股东及代理人的食宿费及交通费自理。
特此公告。
大秦铁路股份有限公司
董 事 会
2014年8月28日
附件1
投资者参加网络投票的操作流程
公司将通过上海证券交易所交易系统向股东提供本次网络投票平台，股东可在股东大会召开当日的网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
投票日期：2014年9月17日；网络投票时间：9:30—11:30和13:00—15:00。
总提案数：2个
一、投票流程
（一）投票代码
| 投票代码 | 投票简称 | 表决事项数量 | 投票股东 |
| 788006 | 大秦投票 | 2 | A股股东 |
（二）表决方法
1、一次性表决方法：
如需对所有事项进行一次性表决的，按以下方式申报：
| 议案序号 | 内容 | 申报价格 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 本次股东大会所有2项议案 | 99.00元 | 1股 | 2股 | 3股 |
2、分项表决方法：
| 议案序号 | 议案内容 | 委托价格 |
| 1 | 关于发行短期融资债券的议案 | 1.00 |
| 2 | 关于授权董事会办理短期融资债券发行具体事宜的议案 | 2.00 |
（三）表决意见
| 表决意见种类 | 对应申报股数 |
| 同意 | 1股 |
| 反对 | 2股 |
| 弃权 | 3股 |
（四）买卖方向：均为买入
二、投票举例
（一）股权登记日2014年9月9日A股收市后，持有大秦铁路（股票代码601006）的投资者拟对本次网络投票的全部提案投同意票，则申报价格填写“99.00元”，申报股数填写“1股”，应申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 788006 | 买入 | 99.00元 | 1股 |
（二）如某投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《关于发行短期融资债券的议案》投同意票，应申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 788006 | 买入 | 1.00元 | 1股 |
（三）如某投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《关于发行短期融资债券的议案》投反对票，应申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 788006 | 买入 | 1.00元 | 2股 |
（四）如某投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《关于发行短期融资债券的议案》投弃权票，应申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 788006 | 买入 | 1.00元 | 3股 |
三、网络投票其他注意事项
（一）同一股份通过现场、网络或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
（二）统计表决结果时，对单项方案的表决申报优先于对包含该议案的议案组的表决申报，对议案组的表决申报优先于对全部议案的表决申报。
（三）股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合本细则要求的投票申报的议案，按照弃权计算。
附件2：授权委托书
授权委托书
大秦铁路股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2014年9月17日召开的贵公司2014年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托人持股数： 委托人股东帐户号：
委托日期： 年 月 日
| 序号 | 议案内容 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 关于发行短期融资债券的议案 | |||
| 2 | 关于授权董事会办理短期融资债券发行具体事宜的议案 |
备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。