七届十次董事会会议决议公告
证券代码：600089 证券简称：特变电工 公告编号：临2014-063
特变电工股份有限公司
七届十次董事会会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
特变电工股份有限公司于2014年8月16日以电子邮件、传真方式发出召开公司七届十次董事会会议的通知，2014年8月26日以通讯表决方式召开了公司七届十次董事会会议，应参会董事11人，实际收到有效表决票11份。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的相关规定，会议所做决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
公司七届十次董事会会议审议通过了以下议案：
1、审议通过了公司2014年半年度报告及摘要。（半年度报告全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）
该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票。
2、审议通过了公司2014年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）。
该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票。
3、审议通过了公司及公司控股公司购买新疆特变电工房地产开发有限责任公司商品房的议案。
该项议案同意票8票，反对票0票，弃权票0票，关联董事张新、叶军、陈伟林回避了对该项议案的表决。
详见临2014-065号《特变电工股份有限公司及公司控股公司购买新疆特变电工房地产开发有限责任公司商品房的公告》。
特变电工股份有限公司
2014年8月28日
●报备文件
特变电工股份有限公司七届十次董事会会议决议
证券代码：600089 证券简称：特变电工 公告编号：临2014-064
特变电工股份有限公司
七届十次监事会会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
特变电工股份有限公司于2014年8月16日以电子邮件、传真方式发出召开七届十次监事会会议的通知，2014年8月26日以通讯表决方式召开了公司七届十次监事会会议，应参会监事5人，实际收到有效表决票5 份。会议召开程序符合《公司法》及《公司章程》的相关规定，会议所做决议合法有效。
二、监事会会议审议情况
公司七届十次监事会会议审议通过了以下议案：
1、审议通过了公司2014年半年度报告及摘要。（半年度报告全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）
该项议案同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
2、审议通过了公司2014年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）。
该项议案同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
特变电工股份有限公司
2014年8月28日
●报备文件
特变电工股份有限公司七届十次监事会会议决议。
证券代码：600089 证券简称：特变电工 公告编号：临2014-065
特变电工股份有限公司2014年半年度
募集资金存放与实际使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、募集资金基本情况
（一）2010年公开增发募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]1055号核准，2010年8月公司公开增发A股22,997.80万股，发行价格16.08元/股，募集资金总额369,805万元，扣除发行费用后募集资金净额360,081万元。2010年8月17日募集资金已全部存入公司募集资金专用账户，五洲松德联合会计师事务所（现更名为中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙））为公司出具了五洲松德证验字[2010]2-0601号《验资报告》。
2010年度公司使用募集资金119,257.60万元，2011年度公司使用募集资金85,952.75万元，2012年度公司使用募集资金86,029.43万元，2013年度公司使用募集资金54,896.06万元，2014年上半年度公司使用募集资金3,906.74万元。截至2014年6月30日，公司累计使用募集资金350,042.58万元，其中以部分项目节余募集资金永久性补充流动资金27,000万元，募集资金账户余额为15,362.13万元（含利息及汇率变动影响，其中定期存款、保证金509.64万元）。
（二）2014年配股募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]15号核准，2014年1月公司向原股东配售530,353,146股新股，配售价格6.90元/股，募集资金总额365,943.67万元，扣除发行费用后募集资金净额358,723.10万元。2014年1月27日募集资金已全部存入公司募集资金专用账户，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具了XYZH/2013URA3052号《验资报告》。
2014年上半年度公司使用募集资金278,781.52万元,其中偿还银行贷款、短期融资券、中期票据165,167.50万元，补充流动资金113,614.02万元。截至2014年6月30日，公司累计使用募集资金278,781.52万元，募集资金账户余额为83,665.26万元（含利息，其中定期存款50,000万元）。
二、募集资金管理情况
（一）募集资金管理制度制定情况
公司制订了《特变电工股份有限公司募集资金管理办法》，并经公司五届十次董事会会议审议通过。根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的要求，公司修订了《特变电工股份有限公司募集资金管理办法》（2013年修订）（以下简称《募集资金管理办法》），并经公司2013年第三次临时董事会审议通过。
（二）2010年公开增发募集资金存储情况
2010年8月27日公司2010年第七次临时董事会会议审议通过了《公司设立募集资金专项账户的议案》。为便于募集资金项目管理，公司分别在中国建设银行股份有限公司昌吉州分行中心营业室、招商银行股份有限公司衡阳分行、上海浦东发展银行股份有限公司沈阳铁西支行、中国建设银行股份有限公司沈阳铁西支行、交通银行股份有限公司泰安分行东岳大街支行及中国银行股份有限公司昌吉州分行营业部设立了募集资金专户。
2010年8月30日，公司及保荐机构国信证券股份有限公司（以下简称国信证券）分别与中国建设银行股份有限公司昌吉州分行中心营业室、中国银行股份有限公司昌吉州分行营业部签订了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称《三方协议》）；公司、公司控股子公司特变电工沈阳变压器集团有限公司（以下简称沈变公司）及保荐机构国信证券分别与上海浦东发展银行股份有限公司沈阳铁西支行、中国建设银行股份有限公司沈阳铁西支行签订了《三方协议》；公司、公司控股子公司特变电工衡阳变压器有限公司（以下简称衡变公司）及保荐机构国信证券与招商银行股份有限公司衡阳分行签订了《三方协议》；公司、公司控股子公司特变电工山东鲁能泰山电缆有限公司（以下简称鲁缆公司）及保荐机构国信证券与交通银行股份有限公司泰安分行东岳大街支行签订了《三方协议》。
2012年3月19日公司2012年第三次临时董事会会议审议通过了《公司设立“印度特高压研发、生产基地项目”募集资金专项账户的议案》。为便于募集资金项目管理，公司分别在中国工商银行股份有限公司孟买分行、印度国家银行设立了募集资金专户。
2012年4月5日，公司、公司全资子公司沈变公司、沈变公司全资子公司特变电工能源（印度）有限公司（以下简称印度能源公司）及保荐机构国信证券分别与中国工商银行股份有限公司孟买分行、印度国家银行签订了《三方协议》。
上述协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在较大差异。本公司在使用募集资金时，严格按照《募集资金管理办法》和《募集资金三方监管协议》的规定执行，不存在不履行义务的情形。
截止2014年6月30日，公司2010年公开增发募集资金存储于以下账户：
单位：万元
| 项目名称 | 银行名称 | 账号 | 初始存放募集资金金额 | 截止2014年6月30日余额 | 存储方式 |
| 超高压项目完善及出口基地建设项目 | 中国建设银行股份有限公司昌吉州分行中心营业室 | 6500 1620 1000 5250 0821 | 78,000 | 0.01 | 活期 |
| 直流换流变压器产业结构升级技术改造项目 | 招商银行股份有限公司衡阳分行 | 0249 0025 4110 999 | 35,914 | 269.62 | 活期、定存 |
| 高压交直流变压器套管国产化项目 | 上海浦东发展银行股份有限公司沈阳铁西支行 | 7107 0154 5000 01581 | 26,304 | 1,590.89 | 活期 |
| 特高压变电技术国家工程实验室升级改造建设项目 | 中国建设银行股份有限公司沈阳铁西支行 | 2100 1400 0080 5250 7122 | 22,347 | 13,195.09 | 活期 |
| 印度特高压研发、生产基地项目（注1） | 中国工商银行股份有限公司孟买分行 | 0166 0001 0000 0000 548 | 40,000 | 0.52 | 活期 |
| 印度国家银行 | 3213 2830 795 | 0 | 304.91 | 活期、保证金 | |
| 超高压及特种电缆建设项目 | 交通银行股份有限公司泰安分行东岳大街支行 | 3790 0611 3018 0100 24152 | 75,542 | 0.00 | |
| “苏丹喀土穆北部工程项目”及“苏丹东部电网工程项目” | 中国银行股份有限公司昌吉州分行营业部 | 1082 0693 4032 | 81,973.98 | 1.09 | 活期 |
| 合计 | 360,080.98 | 15,362.13 |
注1：印度特高压研发、生产基地项目募集资金以印度卢比货币形式存放，该项目以人民币表示的余额，按照2014年6月30日汇率（印度卢比：人民币=1：0.1034）折算。
（三）2014年配股募集资金存储情况
2014年1月24日公司2014年第一次临时董事会会议审议通过了《关于公司设立募集资金专项账户的议案》。为了规范公司募集资金的使用和管理，公司分别在中国银行股份有限公司昌吉回族自治州分行营业部、中国建设银行股份有限公司昌吉回族自治州分行、中国农业银行股份有限公司昌吉市支行、中国进出口银行新疆维吾尔自治区分行、兴业银行股份有限公司昌吉支行、广发银行股份有限公司乌鲁木齐分行营业部、中国工商银行股份有限公司昌吉特变支行设立了募集资金专户。
2014年2月13日，公司及保荐机构广发证券股份有限公司（以下简称广发证券）分别与中国银行股份有限公司昌吉回族自治州分行营业部、中国建设银行股份有限公司昌吉回族自治州分行、中国农业银行股份有限公司昌吉市支行、中国进出口银行新疆维吾尔自治区分行、兴业银行股份有限公司昌吉支行、广发银行股份有限公司乌鲁木齐分行营业部、中国工商银行股份有限公司昌吉特变支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。
上述协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在较大差异。本公司在使用募集资金时，严格按照《募集资金管理办法》和《募集资金三方监管协议》的规定执行，不存在不履行义务的情形。
截止2014年6月30日，公司2014年配股募集资金存储于以下账户：
单位：万元
| 序号 | 银行名称 | 账号 | 初始存放募集资金金额 | 截止2014年6月30日余额 | 存储方式 |
| 1 | 中国银行股份有限公司昌吉回族自治州分行营业部 | 1082 4276 1553 | 70,000 | 16,624.41 | 活期 |
| 2 | 中国建设银行股份有限公司昌吉回族自治州分行 | 6500 1620 1000 5250 5857 | 65,000 | 3.79 | 活期 |
| 3 | 中国农业银行股份有限公司昌吉市支行 | 3005 0101 0400 15872 | 65,000 | 10,222.76 | 活期 |
| 4 | 中国进出口银行新疆维吾尔自治区分行 | 2200 00010 0000 0286 36 | 40,000 | 9.73 | 活期 |
| 5 | 兴业银行股份有限公司昌吉支行 | 5130 1010 0100 1037 48 | 40,000 | 6,791.38 | 活期、定存 |
| 6 | 广发银行股份有限公司乌鲁木齐分行营业部 | 1460 0151 1010 0005 45 | 20,000 | 2.93 | 活期 |
| 7 | 中国工商银行股份有限公司昌吉特变支行 | 3004 8003 2920 0006 585 | 58,723.10 | 50,010.26 | 活期、定存 |
| 合计 | 358723.10 | 83,665.26 |
三、募集资金的实际使用情况
1、募集资金投资项目的资金使用情况
公司2010公开增发募集资金投资项目（以下简称募投项目）的资金使用情况详见附表1《2010年公开增发募集资金使用情况对照表》。
公司2014配股募集资金投资项目的资金使用情况详见附表2《2014年配股募集资金使用情况对照表》。
2、2010年公开增发募集资金项目预先投入及置换情况
为抓住市场机遇，在募集资金到位之前，公司已用自筹资金预先投入、实施部分募集资金投资项目，截止2010年8月31日，公司累计已投入自筹资金67,935.06万元。2010年9月20日公司2010年第十次临时董事会会议、2010年10月11日公司2010年第二次临时股东大会审议通过了《关于以募集资金置换部分募集资金项目预先投入资金的议案》，批准公司以募集资金67,935.06万元置换部分募集资金项目预先投入的自筹资金，其中公司以募集资金8,658.64万元置换“超高压项目完善及出口基地建设项目”预先投入的自筹资金；衡变公司以募集资金4,320.20万元置换“直流换流变压器产业结构升级技术改造项目”预先投入的自筹资金；沈变公司以募集资金7,785.00万元置换“特高压交直流变压器套管国产化项目”预先投入的自筹资金；鲁缆公司以募集资金23,763.52万元置换“超高压及特种电缆建设项目”预先投入的自筹资金；公司以募集资金23,407.70万元置换“苏丹喀土穆北部工程项目”及“苏丹东部电网工程项目”预先投入的自筹资金。2010年10月，公司及公司子公司完成上述以募集资金置换部分募集资金项目预先投入的自筹资金事宜。
3、用2010年公开增发闲置募集资金暂时补充流动资金情况
根据公司募集资金投资项目的资金需求和工程进度安排，经公司2010年9月20日召开的2010年第十次临时董事会会议、2010年10月11日召开的2010年第二次临时股东大会审议通过，公司以部分暂时闲置募集资金12亿元暂时补充流动资金，使用期限为自股东大会审议通过之日起不超过6个月。2010年10月，公司及公司子公司分别完成了上述12亿元募集资金暂时补充流动资金事宜。截止2011年4月10日，公司已将用于补充流动资金的12亿元募集资金全部归还到募集资金专户。
经公司2011年4月25日召开的六届十次董事会、2011年5月11日召开的2011年第二次临时股东大会审议通过，公司以部分闲置募集资金9.5亿元暂时补充流动资金，使用期限为自股东大会审议通过之日起不超过6个月。2011年5月，公司及公司子公司分别完成上述9.5亿元募集资金暂时补充流动资金事宜。截止2011年11月10日，公司已将用于补充流动资金的9.5亿元募集资金全部归还到募集资金专户。
经公司2011年12月9日召开的2011年第十次临时董事会、2011年12月26日召开的2011年第五次临时股东大会审议通过，公司以部分闲置募集资金5亿元补充流动资金，使用期限为自股东大会审议通过之日起不超过6个月。2011年12月29日，公司以2亿元募集资金暂时补充流动资金；2012年1-3月，公司及沈变公司分别完成了剩余3亿元募集资金暂时补充流动资金事宜。2012年6月25日，公司已将用于补充流动资金的5亿元募集资金全部归还到募集资金专户。
截止2014年6月30日，公司不存在以募集资金暂时补充流动资金情形。
4、2010年公开增发节余募集资金情况
2013年1月8日公司2013年第一次临时董事会、2013年1月24日公司2013年第一次临时股东大会审议通过了《公司以部分募集资金项目节余募集资金永久性补充流动资金的议案》，决定以募集资金项目“超高压项目完善及出口基地建设项目”节余募集资金1.4亿元，用于永久性补充新变厂流动资金，以募集资金项目“苏丹喀土穆北部工程项目及苏丹东部电网工程项目”节余募集资金1.3亿元，用于永久性补充公司进出口公司国际成套业务流动资金。上述募集资金补充流动资金金额合计27,000万元，占公司2010年公开增发募集资金净额的7.50%。
上述以项目节余募集资金永久性补充流动资金已于2013年实施完毕。
5、公司2014年配股募集资金尚未使用完毕，未发生募集资金项目预先投入及置换情况，未发生以闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
四、变更募投项目的资金使用情况
1、2010年公开增发变更募投项目的资金使用情况
为加强国际市场开拓力度，提高募集资金使用效率与效益，2011年10月25日公司2011年第九次临时董事会、2011年11月10日公司2011年第四次临时股东大会审议通过，公司将“特高压变电技术国家工程实验室升级改造建设项目”的部分募集资金4亿元用途变更为投资“印度特高压研发、生产基地项目”。“印度特高压研发、生产基地项目”计划投资总额9,800万美元（约63,700万元人民币），计划投入募集资金4亿元，项目由沈变公司全资子公司印度能源公司建设实施，建设期为2年。
“特高压变电技术国家工程实验室升级改造建设项目”投入募集资金金额变更为22,347万元，项目建设内容适当调整为：充分利用沈变公司原试验大厅，补充部分关键设备、技术软件，建设理化试验室，完善信息化等，项目建设期为2年。
详见附表3“2010年公开增发变更募集资金投资项目情况表”
2、2014年配股变更募投项目的资金使用情况
公司2014年配股未发生变更募集资金投资项目情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
为加强募集资金存储及使用的管理，公司设立了募集资金专项账户，与保荐机构及募集资金专户开户银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》；针对募集资金使用的安排、以募集资金置换部分募集资金项目预先投入资金、以闲置募集资金暂时补充流动资金、变更募集资金用途等与募集资金存储、使用、管理相关的事项均履行了董事会或股东大会的决策程序，公司根据《特变电工股份有限公司募集资金管理办法》规范使用募集资金，相关信息已在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》上公告。
公司及时、真实、准确、完整的披露了募集资金使用的情况，不存在募集资金管理违规的情形。
特变电工股份有限公司
2014年8月28日
附表1： 010年公开增发募集资金使用情况对照表
单位：人民币 万元
| 募集资金总额 | 369,804.62 | 本年度投入募集资金总额 | 3,496.74 | ||||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 40,000 | 已累计投入募集资金总额 | 350,042.58 | ||||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | 10.81% | ||||||||||||
| 承诺投资项目 | 已变更项目，含部分变更（如有） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度(%)(4)=(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本报告期实现的效益 （项目实施前是指2010年半年度） | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 | |
| 超高压项目完善及出口基地建设项目 | 78,000 | 78,000 | 78,000 | 0.00 | 65,323.95 | -12,676.05 | 83.75 | 2012年12月 | 报告期新变厂实现营业收入15.59亿元、利润总额1.68亿元；营业收入较项目实施前增长5.68亿元，利润总额较项目实施前增长1,898.79万元。 | 否 | 否 | ||
| 直流换流变压器产业结构升级技术改造项目 | 35,914 | 35,914 | 35,914 | 2,259.24 | 36,501.26 | 587.26 | 101.64 | 2012年4月 | 报告期衡变公司实现营业收入12.53亿元，实现利润总额1.60亿元（上述营业收入、利润总额剔除了衡变公司物流贸易业务营业收入及利润）；营业收入较项目实施前下降4.01亿元，利润总额较项目实施前减少1.28亿元。 | 否 | 否 | ||
| 特高压交直流变压器套管国产化建设项目 | 26,304 | 26,304 | 26,304 | 452.30 | 24,985.91 | -1,318.09 | 94.99 | 2012年7月 | 报告期该项目实现营业收入5,392.11万元，实现利润总额846.74万元。 | 否 | 否 | ||
| 特高压变电技术国家工程实验室升级改造建设项目 | 部分变更 | 22,347 | 22,347 | 22,347 | 1,195.16 | 10,585.99 | -11,761.01 | 47.37 | 部分已投入使用 | 具备了智能产品的试验能力，满足了国际产品特殊试验项目的需求，为加快国家装备制造业关键设备国产化产生了积极影响。 | 尚在建设期 | 否 | |
| 印度特高压研发、生产基地项目 | 变更后项目 | 40,000 | 40,000 | 40,000 | 0.02 | 39,946.53 | -53.47 | 99.87 | 计划2014年6月 | 已于2014年6月建设完成 | 试生产 | 否 | |
| 超高压及特种电缆建设项目 | 75,542 | 75,542 | 75,542 | 0 | 75,724.83 | 182.83 | 100.24 | 2011年10月 | 报告期鲁缆公司（母公司）实现营业收入13.00亿元，实现利润总额-2,093.24万元。 | 否 | 否 | ||
| 苏丹喀土穆北部工程项目 | 22,973 | 81,973.98 | 81,973.98 | 0.02 | 69,974.11 | -11,999.87 | 85.36 | 2012年6月 | / | 是 | 否 | ||
| 苏丹东部电网工程项目 | 68,725 | 否 | |||||||||||
| 合计 | — | 369,805 | 360,080.98 | — | 3,906.74 | 323,042.58 | — | — | — | — | — | — | |
| 未达到计划进度原因（分具体募投项目） | 无。 | ||||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无。 | ||||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 详见本专项报告三、2、募集资金项目先期投入及置换情况。 | ||||||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 详见本专项报告三、3、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。 | ||||||||||||
| 募集资金结余的金额及形成原因 | “超高压项目完善及出口基地建设项目”节余募集资金1.4亿元，节余原因：在项目建设过程中，公司多方调研、专家论证，优化设计方案及施工方案，加强规范招标管理，强化工程预算、工程监理等方式，严格控制建设成本费用，有效节约了项目建设资金。 “国外工程承包项目：苏丹喀土穆北部工程项目及苏丹东部电网工程项目”节余募集资金1.3亿，节余原因：公司从项目实施的实际情况出发，在确保不影响项目施工效果的基础上，提前做好大宗材料低位锁定，坚持合理、高效、节省的原则优化设计，加快工期进度，减少期间费用，严格控制工程成本费用，有效节约了项目建设资金。 | ||||||||||||
| 募集资金其他使用情况 | 无。 | ||||||||||||
注1：上述表中已累计投入募集资金总额350,042.58万元包含公司以部分项目的节余募集资金永久性补充流动资金27,000万元。
注2：上述“印度特高压研发、生产基地项目”募集资金各期使用金额分别按2012年12月31日汇率（印度卢比：人民币=1：0.1139）、2013年6月28日汇率（印度卢比：人民币=1:0.1022）、2013年12月31日汇率（印度卢比：人民币=1：0.0979）、2014年6月30日汇率（印度卢比：人民币=1：0.1034）折算，截止期末累计投入金额包含汇率影响。
注3：上述表中本年度投入金额、截止期末累计投入金额与截止期末承诺投资金额的差异主要系：（1）部分募集资金项目尚未完工，部分项目建设工程及设备尾款尚待支付；（2）部分募集资金建设完成后资金有节余，节余募集资金已用于永久性补充项目流动资金。
注4：“超高压项目完善及出口基地建设项目”已建设完成，新变厂总设计产能为5,000万kVA，2014年上半年产量为3,184万kVA，达到设计产能；“直流换流变压器产业结构升级技术改造项目”已建设完成，衡变公司总设计产能约为6,800万kVA，2014年上半年实现产量4,548万kVA，已达到设计产能；“特高压交直流变压器套管国产化建设项目”已建设完成，该项目设计产能为生产套管3,564支，2014年上半年生产套管2,559支，已达到设计产能。
“超高压项目完善及出口基地建设项目”、“直流换流变压器产业结构升级技术改造项目”、“特高压交直流变压器套管国产化建设项目”“超高压及特种电缆建设项目”未实现承诺效益，主要是由于国家电力投资增幅放缓，市场竞争加剧，产品价格较项目实施前下降，与此同时，原材料价格大幅波动、人工成本增加，产品毛利率下降所致。此外，“特高压交直流变压器套管国产化建设项目”由于产品研发、新产品验证工作历时较长，研发费用支出较多，对项目效益发挥有一定影响。
附表2：2014年配股募集资金使用情况对照表
单位：人民币 万元
| 募集资金总额 | 365,943.67 | 本年度投入募集资金总额 | 278,781.52 | ||||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 不适用 | 已累计投入募集资金总额 | 278,781.52 | ||||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | 不适用 | ||||||||||||
| 承诺投资项目 | 已变更项目，含部分变更（如有） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度(%)(4)=(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 | |
| 偿还银行贷款、短期融资券、中期票据 | 250,000.00 | - | 不适用 | 165,167.50 | 165,167.50 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 | ||
| 补充流动资金 | 108,723.10 | - | 不适用 | 113,614.02 | 113,614.02 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 | ||
| 合计 | — | 358,723.10 | - | — | 278,781.52 | 278,781.52 | — | — | — | — | — | — | |
| 未达到计划进度原因（分具体募投项目） | 无。 | ||||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无。 | ||||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 无。 | ||||||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 无。 | ||||||||||||
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 无。 | ||||||||||||
| 募集资金其他使用情况 | 无。 | ||||||||||||
附表4： 2010年公开增发变更募集资金投资项目情况表
单位：万元
| 变更后的项目 | 对应的原项目 | 变更后项目拟投入募集资金总额 | 截至期末计划累计投资金额(1) | 本年度实际投入金额 | 实际累计投入金额(2) | 投资进度（%）(3)=(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 变更后的项目可行性是否发生重大变化 |
| 特高压变电技术国家工程实验室升级改造建设项目 | 特高压变电技术国家工程实验室升级改造建设项目 | 22,347 | 22,347 | 1,195.16 | 10,585.99 | 47.37 | 部分已投入使用 | 具备了智能产品的试验能力，满足了国际产品特殊试验项目的需求，为加快国家装备制造业关键设备国产化产生了积极影响。 | 尚在建设期 | 否 |
| 印度特高压研发、生产基地项目 | 特高压变电技术国家工程实验室升级改造建设项目 | 40,000 | 40,000 | 0.02 | 39,946.53 | 99.87 | 2014年6月 | 已于2014年6月建设完成 | 试生产 | 否 |
| 合计 | — | 62,347 | 62,347 | 1,195.18 | 50,532.52 | — | — | 无 | — | — |
| 变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体募投项目） | 为加强国际市场开拓力度、提高募集资金使用效率与效益，公司将“特高压变电技术国家工程实验室升级改造建设项目”的部分募集资金4亿元用途变更为投资“印度特高压研发、生产基地项目”，本次变更募集资金事宜已于2011年10月25日、2011年11月10日分别经公司2011年第九次临时董事会、2011年第四次临时股东大会审议通过，并刊登于2011年10月26日、2011年11月11日的《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站。 | |||||||||
| 未达到计划进度的情况和原因（分具体募投项目） | 无。 | |||||||||
| 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无。 | |||||||||
注：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
证券代码：600089 证券简称：特变电工 编号：临2014-065
特变电工股份有限公司及公司
控股公司购买新疆特变电工房地产
开发有限责任公司商品房的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●关联交易对公司的影响：公司及公司控股公司购买新疆特变电工房地产开发有限责任公司（以下简称房产公司）开发的特变?森林花园二期406套商品房作为专家楼及宿舍，为公司引进的各类人才创造良好的生活环境，更好的吸引和留住人才，积极推动公司输变电、新能源、能源三大产业发展。
●过去12个月与同一关联人的交易情况：过去12个月公司与房产公司（含其子公司）因销售商品及提供劳务累计发生关联交易金额1,714.83万元，因购买产品累计发生关联交易金额2.12万元。
一、关联交易概述
为了给引进的专家及各类成熟型人才创造良好的工作、生活环境，公司及公司分厂新疆线缆厂（以下简称新缆厂）、新疆变压器厂（以下简称新变厂）、进出口公司、公司控股公司特变电工国际工程有限公司（以下简称工程公司）及下属企业、新疆天池能源有限责任公司（以下简称天池能源公司）及下属企业、特变电工新疆新能源股份有限公司（以下简称新能源公司）及下属企业购买房产公司在昌吉开发的特变?森林花园二期406套商品房作为专家楼及宿舍，通过良好的工作发展平台、舒适的生活环境引进及留住各类人才。
2014年8月26日，公司及公司分厂新缆厂、新变、进出口公司、公司控股公司工程公司、天池能源公司、新能源公司分别与房产公司在新疆昌吉签署了《协议》。公司及公司控股公司购买房产公司406套商品房作为专家楼及宿舍，本次购买房屋均为高层，根据楼层不同，价格在3800-4800元/平方米之间，平均单价约为4,584元/平方米，总价暂定为20,848.89万元（最终以有测绘资质单位出具的测绘面积与单价的乘积计算为准）。
房产公司是公司第一大股东新疆特变电工集团有限公司的全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，本次交易构成了公司的关联交易。
2014年8月26日，公司七届十次董事会会议审议通过了公司及公司控股公司购买新疆特变电工房地产开发有限责任公司商品房的议案。该项议案同意票8票，反对票0票，弃权票0票，关联董事张新、叶军、陈伟林回避表决。公司独立董事对本次关联交易进行了事先确认，并发表了独立意见。
二、关联方介绍
公司名称：新疆特变电工房地产开发有限责任公司
住所：乌鲁木齐经济技术开发区亚西亚路6号办公楼
法定代表人：陈伟林
注册资本：伍亿元人民币
企业性质：有限责任公司（法人独资）
主要经营范围：房地产开发、商品房销售、出租，委托代建。
截止2013年12月31日，房产公司总资产为241,392.45万元，净资产为97,859.23万元，2013年度实现营业收入为90,232.66万元，实现归属于母公司股东的净利润为14,993.53万元。
至本次关联交易止，公司与房产公司的关联交易未达到公司净资产的5%。
三、关联交易标的的基本情况
特变?森林花园二期商品房紧邻昌吉森林公园，周边均为住宅小区，无污染源。小区对面为公司总部商务科技研发基地，是公司及公司控股公司专家型人才、核心技术人员的主要办公地点。特变?森林花园小区遵循绿色、环保、节能、低耗的设计原则，运用太阳能综合利用技术、中水回用、地热资源综合利用、智能化物业安防系统、植物景观生态系统，形成了高尚、生态、健康型社区，小区绿化率高、建筑密度低、物业管理规范、人文素质较高。同时小区周围交通便利，利于出行，且紧邻工作办公地点，符合公司及公司控股公司专家型人才、核心技术人员的工作、居住需求。
四、关联交易的主要内容和定价政策
2014年8月26日，公司及公司分厂新缆厂、新变、进出口公司、公司控股公司工程公司、天池能源公司、新能源公司分别与房产公司在新疆昌吉签署了《协议》。
本次公司及公司控股公司购买房产公司406套商品房作为专家楼及宿舍，本次购买房屋均为高层，根据楼层不同，价格在3800-4800元/平方米之间，平均单价约为4,584元/平方米，总价暂定为20,848.89万元（最终以有测绘资质单位出具的测绘面积与单价的乘积计算为准）。
房产公司承诺房屋于2014年12月31日达到交付条件。
公司及公司控股公司在协议签订7日内向房产公司支付所购房屋总价款的30%，剩余70%房款于一个月内向房产公司支付完毕。
协议自签字盖章之日起成立，经公司董事会审议通过该事项之日起生效。
五、该关联交易的目的以及对公司的影响
公司及公司控股公司购买房产公司商品房作为专家楼，遵循了公司“员工安心”的宗旨，积极秉承“发展为了员工，发展依靠员工，发展的成果与员工共享”的人企共赢理念，通过事业留人，情感留人，待遇留人，为专家型人才、核心技术人员创造优越的生活居住环境，解决其后顾之忧，实现和谐稳定的生活、工作氛围，为持续引进各类人才、充分发挥个人才能、实现个人职业生涯规划提供良好的发展平台，在体现个人价值的同时，保障公司输变电、新能源、能源三大产业战略规划目标的实现，从而推动公司的健康长远可持续发展。
本次公司及公司控股公司购买房产公司商品房作专家楼及宿舍，有利于公司引进及留住人才，推进人力资源建设，增强公司软实力，有利于公司的战略发展目标的实现，有利于保障公司的健康长远可持续发展，本次关联交易未损害公司中小股东的利益。
六、独立董事意见
公司独立董事李立浧、毛庆传、钱爱民、胡本源对本次关联交易进行了事先确认，并发表如下独立意见：在董事会表决该项议案时，关联董事回避表决，上述关联交易表决程序符合《公司法》等相关法律、法规与《公司章程》的规定，上述关联交易是公司发展所需，定价符合市场原则；可为引进的人才提供良好的生活居住环境，有利于公司引进及留住人才，有利于公司的战略发展目标的实现，本次关联交易未损害公司及全体股东的利益。
七、历史关联交易情况
2014年上半年，公司因销售商品及提供劳务与房产公司（含其子公司）累计发生关联交易金额1,089.94万元。
过去12个月公司与房产公司（含其子公司）因销售商品及提供劳务累计发生关联交易金额1,714.83万元，因购买产品累计发生关联交易金额2.12万元。
八、备查文件目录
1、特变电工股份有限公司七届十次董事会会议决议；
2、独立董事对关联交易事先确认的函及独立董事对关联交易的意见函；
3、《协议》。
特变电工股份有限公司
2014年8月28日