证券代码：601789 证券简称：宁波建工 编号：2014-032

宁波建工股份有限公司

第二届董事会第十五次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

宁波建工股份有限公司第二届董事会第十五次会议于2014年8月16日发出会议通知，于2014年8月27日以通讯表决方式召开。本次会议应参加董事11名，参与表决董事11名，符合《公司法》和《公司章程》的规定，经记名投票方式表决通过了如下议案：

一、关于《宁波建工股份有限公司2014年半年度报告及其摘要》的议案

本议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

二、关于《宁波建工股份有限公司2014年上半年募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的议案

本议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

特此公告。

宁波建工股份有限公司董事会

2014年8月28日

证券代码：601789 证券简称：宁波建工 公告编号：2014-033

宁波建工股份有限公司

第二届监事会第十三次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

宁波建工股份有限公司第二届监事会第十三次会议于2014年8月16日发出会议通知，于2014年8月27日上午9:00以通讯表决方式召开。本次会议应参加监事5名，实际参与表决监事5名，符合《公司章程》及有关法律法规的规定。会议审议并通过如下议案：

一、关于《宁波建工股份有限公司2014年半年度报告及其摘要》的议案

本议案同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

公司监事会认为公司2014年半年度报告真实、准确、完整的反映了公司2014年上半年的经营情况，没有重大遗漏或误导性陈述，符合相关法律、法规及规范性文件的要求。

二、关于《宁波建工股份有限公司2014年上半年募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的议案

本议案同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

特此公告。

宁波建工股份有限公司监事会

2014年8月28日

证券代码：601789 证券简称：宁波建工 编号：2014-034

宁波建工股份有限公司

2014年上半年度募集资金存放与实际使用情况的

专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的规定及相关格式指引，本公司2014年上半年度募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]1176号核准，本公司委托主承销商中国中投证券有限责任公司(以下简称“中投证券”)首次公开发行人民币普通股（A 股）10,000万股（每股面值1元），发行价格为每股6.39元，共募集资金人民币639,000,000.00元。扣除承销和保荐费用40,062,000.00元后的募集资金人民币598,938,000.00元，由主承销商中投证券于2011年8月10日汇入本公司账户。另减除律师费、审计费、法定信息披露等其他发行费用11,584,526.19元，公司本次实际募集资金净额为人民币587,353,473.81元，业经大信会计师事务有限公司验证，并出具大信验字[2011]第5-0009号《验资报告》。

经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]1457号《关于核准宁波建工股份有限公司重大资产重组及向宁波同创投资有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，公司向汇添富基金管理有限公司等5名投资者非公开发行2544万股股份，募集公司重大资产重组的配套资金。本次募集配套资金的发行价格为6.51元，募集资金总额为165,614,400.00元。发行费用共计7,478,088.00元，扣除发行费用后募集资金净额为158,136,312.00元。该募集资金已经大信计师事务所（特殊普通合伙）出具的大信验字[2013]第 04-00003 号《宁波建工股份有限公司验资报告》审验。

截止2014年6月30日，公司首次公开发行股份并上市募集资金投资项目累计使用募集资金合计539,815,825.68元（含使用募集资金产生的利息271,848.97 元），其中募投项目直接投入376,222,351.87 元（含使用募集资金产生的利息271,848.97元），使用超募资金永久补充流动资金163,593,473.81元。募集资金节余47,809,497.10元，产生利息4,220,278.8元（未使用部分），共计节余资金52,029,775.9元，已经公司第二届董事会第十三次会议审议通过将节余募集资金永久补充流动资金。报告期公司首次公开发行股份并上募集资金使用完毕。

2013年5月公司非公开发行2544万股股份募集公司重大资产重组的配套资金，非公开发行募集资金总额为165,614,400.00元。发行费用共计7,478,088.00元，扣除发行费用后募集资金净额为158,136,312.00元，截止2013年12月31日，相关募投项目已全部实施完成，该配套募集资金使用完毕。

二、募集资金管理情况

本公司依照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等的有关规定，结合公司实际情况，制定了《宁波建工股份有限公司募集资金管理办法》(以下简称“《管理办法》”)，对募集资金的存放、使用及使用情况的监督等方面均作出了具体明确的规定。公司一直严格按照《管理办法》的规定管理募集资金，募集资金的存放、使用、管理均不存在违反《管理办法》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》规定的情形。

公司与保荐机构中投证券、中国工商银行股份有限公司宁波兴宁支行、中国光大银行股份有限公司宁波分行营业部、中国建设银行股份有限公司宁波市分行营业部、中国银行股份有限公司宁波市江东支行，于2011年8月10日分别共同签署了《宁波建工IPO募集资金专户存储三方共管协议》，于2013年6月19日与中国工商银行股份有限公司宁波兴宁支行、中投证券签订《募集资金专户存储监管协议》。该监管协议与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》一致，实际履行不存在问题。

截止2014年6月30日，募集资金的存储情况列示如下：

银行名称	账号	余额	存储方式
建行宁波市分行	33101983679059000215	-	活期存款
工行兴宁支行	3901120429000101591	-	活期存款
光大银行宁波分行	76800188000467210	-	活期存款
中行江东支行	353259175432	-	活期存款
工行兴宁支行	3901120429000135618	-	活期存款
合计		-

三、募集资金的实际使用情况

(一) 募集资金使用情况表

募集资金使用情况表详见本报告附件1。

（二）募投项目先期投入及置换情况

本公司在募集资金实际到位之前，已利用自筹资金预先投入和实施部分募集资金投资项目。经公司第一届董事会第二十次会议审议批准，公司于2011年8月31日使用募集资金置换预先投入自筹资金总额为73,955,454.87元。公司聘请大信会计师事务有限公司对募投项目预先投入自筹资金情况进行了专项审核。中投证券也出具了相应的保荐机构意见。

公司第二届董事会第九会议审议通过了《关于以募集资金置换先期投入自有资金的议案》，同意以募集资金90,000,000.00元置换公司先前向市政集团增资的90,000,000.00元自筹资金。公司聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）对募投项目预先投入自筹资金情况进行了专项审核。中投证券也出具了相应的保荐机构意见。

（三）募集资金永久补充流动资金之情况说明

本公司首次公开发行股票共募集资金人民币639,000,000.00元。扣除承销和保荐费用40,062,000.00元后的募集资金人民币598,938,000.00元，由主承销商中投证券于2011年8月10日汇入本公司账户。另减除律师费、审计费、法定信息披露等其他发行费用11,584,526.19元，公司本次实际募集资金净额为人民币587,353,473.81元。募集资金净额中423,760,000.00元计划用于募集资金项目，剩余的163,593,473.81元为首次公开发行股票募集资金中的超募资金。为减少公司运营成本，提高资金使用效率，公司董事会根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等相关法律、法规及规范性文件要求，结合公司实际生产经营需求及财务情况，同意使用首次公开发行股票募集资金中超募的募集资金163,593,473.81元用于永久补充公司流动资金。该事项已通过2011年第三次临时股东大会审议通过。就本次超募资金永久补充流动资金事项，公司独立董事、监事会、保荐机构中投证券发表了意见。

截止2014年6月30日，公司首次公开发行股份并上市募集资金投资项目全部建设完成，其中科研生产基地建设项目、施工机械设备购置项目、外地分公司投资项目合计节余募集资金47,809,497.10元，结余利息4,220,278.8元元，共计节余资金52,029,775.9元。为提高募集资金使用效率，降低财务费用，公司第二届董事会第十三次会议审议同意科研生产基地建设项目、施工机械设备购置项目、外地分公司投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金，公司独立董事、监事会、保荐机构中投证券发表了意见。

(四)闲置募集资金暂时补充流动资金情况

经公司第二届董事会第七次会议及第二届监事会第六次会议审议通过，公司董事会、监事会同意公司将50,000,000.00元闲置募集资金暂时用于补充流动资金，使用期限自董事会批准之日起不超过12个月, 本次补充流动资金已经公司监事会、独立董事、保荐机构发表意见，并于2013年4月16日在法定信息披露媒体进行了披露。根据董事会决议，公司于2013年4月18日划转募集资金50,000,000.00元用于暂时补充流动资金。2013年12月19日公司将5,000,000.00元归还至募集资金专户，2014年4月8日公司将剩余45,000,000.00元归还至募集资金专户，并于2014年4月9日在法定信息披露媒体进行了披露。

（五）募集资金投资项目无法单独核算效益之情况说明

本公司科研生产基地建设项目的实施将有利于进一步提高公司的科技研发能力，提升企业的核心竞争力，但其自身来讲无直接的经济效益，因此无法单独核算效益。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

根据公司2011年11月25日召开的第一届董事会第二十次会议决议，公司基于业务发展的实际情况，并根据轻重缓急原则作出战略微调，变更首次公开发行股票募集资金投资项目中外地分公司投资项目部分实施地点，将原定的沈阳、青岛、武汉三个实施地点变更为天津、洛阳、芜湖，公司于2011年11月26日对此次变更事项进行了公告，中投证券也出具了相应的保荐机构意见。

经公司2012年第一次临时股东大会审议通过，为提高募集资金使用效用，公司部分变更机械设备购置项目资金的用途，使用90,000,000.00元对宁波建工钢构有限公司进行增资用于其钢构生产基地建设项目,使用70,000,000.00元作为营运资金投入“慈城镇慈湖人家三期安置房投资、建设、移交（西区）工程”项目，本次募集资金变更履行了相关程序，符合募集资金管理的规范要求。

截止目前，公司变更用途后的募集资金投资项目均已实施完毕。

变更募集资金投资项目情况表详见本报告附件2。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符，不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况，也不存在募集资金违规使用的情形。

附件：1、募集资金使用情况表

2、变更募集资金投资项目情况表

宁波建工股份有限公司董事会

2014年8月28日

附表1：

募集资金使用情况表

单位：万元

募集资金总额				74,548.98		本年度投入募集资金总额					36.49
变更用途的募集资金总额				20,455.00		已累计投入募集资金总额					69,805.78
变更用途的募集资金总额比例				27.44%
承诺投资 项目	是否已变更项目（含部分变更）	募集资金承诺投资总额	调整后投资总额	截至期末承诺投入金额(1)	本报告期 投入金额	截至期末累计投入金额(2)	截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1)	截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1)	项目达到预定可使用状态日期	本年度实现的效益	是否达到预计效益	项目可行性是否发生重大变化
科研生产基地建设项目	否	4,236.00	4,236.00	4,236.00	36.49	3,951.21	-284.79	93.27	2012年9月	不适用	不适用	否
施工机械设备购置项目	是	22,715.00	6,715.00	6,715.00	0.00	5,781.77	-933.23	86.10	2013年12月31日	336.70	不适用	是
对宁波建工钢构有限公司进行增资用于其钢构生产基地建设项目	是	0.00	9,000.00	9,000.00	0.00	9,000.00	0.00	100.00	2013年11月底	-224.07	尚处于试生产期	否
作为营运资金投入“慈城镇慈湖人家三期安置房投资、建设、移交（西区）工程”项目	是	0.00	7,000.00	7,000.00	0.00	7,000.00	0.00	100.00	2014年12月底	1,036.91	处于建设期	否
外地分公司投资项目	是	7,425.00	7,425.00	7,425.00	0.00	3,862.07	-3,562.93	52.01	2013年12月31日	321.19	是	否
主材物流中心项目	否	8,000.00	8,000.00	8,000.00	0.00	8,027.18	27.18	100.00	2012年11月	362.15	不适用	否
永久补充流动资金项目	否	16,359.35	16,359.35	16,359.35	0.00	16,359.35	0.00	100.00	不适用	不适用	不适用	否
向宁波市政工程建设集团股份有限公司增资项目	否	15,824.20	15,824.20	15,824.20	0.00	15,824.20	0.00	100.00	不适用	不适用	不适用	否
合计		74,559.55	74,559.55	74,559.55	36.49	69,805.78	-4,753.77
未达到计划进度原因（分具体项目）				科研生产基地建设项目：由于项目可行性报告系2009年12月21日编制，但公司实际上市时间为2011年8月16日，募集资金到位时间较晚，项目启动时间延后。
				施工机械设备购置项目：由于项目可行性报告系2009年12月21日编制，但公司实际上市时间为2011年8月16日，募集资金到位时间较晚，项目启动时间延后；由于公司所处区域建筑工程租赁市场竞争充分，能够提供良好的租赁服务，公司已部分变更该募投项目资金用途，具体变更情况详见附件2。
				外地分公司投资项目：由于项目可行性报告系2009年12月21日编制，但公司实际上市时间为2011年8月16日，募集资金到位时间较晚，项目启动时间延后。
项目可行性发生重大变化的情况说明				由于项目可行性报告系2009年12月21日编制，公司上市时间为2011年8月16日，公司上市后施工机械设备购置项目实施过程中，业务区域工程机械设备租赁市场发生了较大变化，施工机械设备租赁市场富有活力、配备充足，相对而言，新购置施工设备的管理和维护成本增大，同时，公司原有设备维护保养较好，减缓了公司购置设备的现时需求，故经公司2011年第一次临时股东大会审议，公司部分变更机械设备购置项目投资资金的用途，具体变更情况详见附件2。
募集资金投资项目实施地点变更情况				公司募集资金投资项目之一外地分公司投资项目的原定实施地点为北京、沈阳、青岛、武汉、成都，现将原定的沈阳、青岛、武汉三个实施地点变更为拥有较好市场基础的天津、洛阳、芜湖三地。
募集资金投资项目实施方式调整情况				无

募集资金投资项目先期投入及置换情况				先期投入金额为7,395.55万元，其中科研生产基地建设项目先期投入1,145.38万元、施工机械设备购置项目先期投入1,941.79万元、外地分公司投资项目先期投入108.77万元、主材物流中心项目先期投入4,199.61万元。截止2011年8月31日，已全部完成置换。 公司2012年12月14日召开的第二届董事会第六次会议审议，同意公司先行以自筹资金向市政集团增资9000万元，支持其主营业务发展，公司第二届董事会第九会议审议通过了《关于以募集资金置换先期投入自有资金的议案》，同意以募集资金9000.00万元置换公司先前向市政集团增资的9000万元自筹资金。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况				经公司第二届董事会第七次会议及第二届监事会第六次会议审议通过，公司董事会、监事会同意公司将5,000万元闲置募集资金暂时用于补充流动资金，使用期限自董事会批准之日起不超过12个月, 本次补充流动资金已经公司监事会、独立董事、保荐机构发表意见，并于2013年4月16日在法定信息披露媒体进行了披露。根据董事会决议，公司于2013年4月18日划转募集资金50,000,000.00元用于暂时补充流动资金。2013年12月19日公司已将5,000,000.00元归还至募集资金专户，2014年4月8日公司将剩余45,000,000.00元归还至募集资金专户，并于2014年4月9日在法定信息披露媒体进行了披露。
对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况				无
项目实施出现募集资金结余的金额及原因				截止2014年6月30日，公司首次公开发行股份并上市募集资金投资项目全部建设完成，其中科研生产基地建设项目、施工机械设备购置项目、外地分公司投资项目合计节余募集资金47,809,497.10元，结余利息4,220,278.8元元，共计节余资金52,029,775.9元。为提高募集资金使用效率，降低财务费用，公司第二届董事会第十三次会议审议同意科研生产基地建设项目、施工机械设备购置项目、外地分公司投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金，公司独立董事、监事会、保荐机构中投证券发表了意见。
用闲置募集资金进行现金管理、投资相关产品情况				无
募集资金其他使用情况				公司董事会根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等相关法律、法规及规范性文件要求，结合公司实际生产经营需求及财务情况，同意使用首次公开发行股票募集资金中超募的募集资金163,593,473.81元用于永久补充公司流动资金。该事项已通过2011年第三次临时股东大会审议通过。就本次超募资金永久补充流动资金事项，公司独立董事、监事会、中投证券保荐机构对此发表了意见。

注1：主材物流中心项目募集资金承诺投资总额8,000.00万元，实际投资额为8,027.18万元，其中超投部分的27.18万元使用募集资金产生的利息支付；

注2：向宁波市政工程建设集团股份有限公司增资项目募集资金实际投资额15,824.20万元，其中包括10.57万元使用募集资金产生的利息支付。

附件2

变更募集资金投资项目情况表

单位：万元

变更后的项目		对应的原项目	变更后项目拟投入募集资金总额	截至期末计划累计投入金额（1）	报告期实际投入金额	实际累计投入金额（2）	投资进度(%) (3)=(2)/(1)	项目达到预定可使用状态日期	报告期实现的效益	是否达到预计效益	变更后的项目可行性是否发生重大变化
外地分公司投资项目	天津	沈阳	1,485.00	1,485.00	0.00	900.00	60.61	2013年12月31日	4.79	是	否
	洛阳	青岛	1,485.00	1,485.00	0.00	750.00	50.51	2013年12月31日	69.18	是	否
	芜湖	武汉	1,485.00	1,485.00	0.00	603.30	40.63	2013年12月31日	3.26	是	否
对宁波建工钢构有限公司进行增资用于其钢构生产基地建设项目		施工机械设备购置项目	9,000.00	9,000.00	0.00	9,000.00	100.00	2012年10月底	-224.07	尚处于试生产期	否
作为营运资金投入“慈城镇慈湖人家三期安置房投资、建设、移交（西区）工程”项目		施工机械设备购置项目	7,000.00	7,000.00	0.00	7,000.00	100.00	2014年12月底	1,036.91	处于建设期	否
合 计			20,455.00	20,455.00	6,031.21	18,253.30
变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体项目）		外地分公司投资项目：公司在沈阳、青岛、武汉三地进行业务拓展结果不理想，公司在天津、洛阳、芜湖三地的经营工作开展良好，需加强投入。本次变更已经公司一届二十次董事会审议通过，相关公告已于2011年11月26日刊登在上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》。 施工机械设备购置项目：公司上市后施工机械设备购置项目实施过程中，业务区域工程机械设备租赁市场发生了较大变化，施工机械设备租赁市场富有活力、配备充足，相对而言，新购置施工设备的管理和维护成本增大，同时，公司原有设备维护保养较好，减缓了公司购置设备的现时需求，经公司第二届董事会第三次会议、第二届监事会第三次会议和2011年第一次临时股东大会审议，公司部分变更机械设备购置项目投资资金的用途。公司于2012年5月31日、2012年6月17日在上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》进行了公告。
未达到计划进度的情况和原因（分具体项目）		外地分公司投资项目：由于项目可行性报告系2009年12月21日编制，但公司实际上市时间为2011年8月16日，募集资金到位时间较晚，项目启动时间延后，公司为确保投资项目取得较好成效，采取了分期投入方式。
变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明		无