证券代码：000759 证券简称：中百集团 公告编号：2014-49

中百控股集团股份有限公司第七届董事会

第二十九次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中百控股集团股份有限公司第七届董事会第二十九次会议于2014年8月26日以通讯方式召开。本次会议通知于2014年8月16日以电子邮件和传真的方式发出。应参加表决董事13名，实际表决董事13名，参加会议的董事符合法定人数，董事会的召集、召开及表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议以13票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了以下议案：

1、《公司2014年半年度报告正文及摘要》。

2、《公司2014年半年度募集资金存放和使用情况的专项报告》（详见同日公告编号：2014-51）。

3、《关于对中百仓储仙桃购物广场进行改扩建的议案》（详见同日公告编号：2014-52）。

中百控股集团股份有限公司

            董  事  会

              二〇一四年八月二十七日

证券代码：000759 证券简称：中百集团 公告编号：2014-51

中百控股集团股份有限公司董事会关于2014年

半年度募集资金存放与使用情况的专项报告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》的规定，本公司现将截至2014年6月30日止的2014年半年度募集资金存放与使用情况报告如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]56号文核准，本公司以2009 年12 月31 日公司总股本560,505,290 股为基数，按每10 股配2.2 股的比例向全体股东配售，本次实际配售120,516,210 股，募集资金总额为人民币611,017,184.70 元，募集资金利息为人民币31,355.59 元，扣除配股登记费120,516.21元、承销费及保荐费人民币15,747,886.66元后，主承销商长江证券承销保荐有限公司于2010年2月3日将款项595,180,137.42元划入公司下列帐户：

开户银行	银行户名	银行账号	金额（元）
中国建设银行股份有限公司武汉中百支行	武汉中百集团股份有限公司	42001206339053001609	200,000,000.00
中国工商银行股份有限公司武汉汉口支行		3202008329200232068	200,000,000.00
中国银行股份有限公司武汉江汉支行		657208092001	75,180,137.42
招商银行股份有限公司武汉循礼门支行		270882883110001	120,000,000.00
合 计			595,180,137.42

本公司实际收到资金595,180,137.42元扣除审计费、律师费、推介费、材料印刷及差旅费、公告及宣传刊登费等发行费用合计人民币420.00万元（其中审计费65.00万元、律师费65.00万元、推介费50.00万元、材料印刷及差旅费90.00万元、公告及宣传刊登费150.00万元）后，募集资金净额为人民币590,980,137.42元。

综上所述：实际收到资金595,180,137.42元，扣除上述发行费用420.00万元后，募集资金净额为人民币590,980,137.42元。

2010年2月24日，本公司按照配股说明书的承诺，采取向全资子公司武汉中百连锁仓储超市有限公司（以下简称“中百仓储公司”）增资的方式，将上述募集资金中的389,511,800.00元转由中百仓储公司下列募集资金专户存储：

开户银行	银行户名	银行账号	金额（元）
中国建设银行股份有限公司武汉中百支行	武汉中百连锁仓储超市有限公司	42001206339053001870	82,481,662.58
中国银行股份有限公司武汉江汉支行		00432408095001	75,180,137.42
中国工商银行股份有限公司武汉汉口支行		3202008329200245753	111,850,000.00
招商银行股份有限公司武汉循礼门支行		027900065410501	120,000,000.00
合 计			389,511,800.00

2010年2月24日，本公司按照配股说明书的承诺，采取向全资子公司武汉中百物流配送有限公司（以下简称“中百物流公司”）增资的方式，将上述募集资金中的164,368,900.00 元转由中百物流公司下列募集资金专户存储：

开户银行	银行户名	银行账号	金额（元）
中国工商银行股份有限公司武汉汉口支行	武汉中百物流配送有限公司	3202008329200244851	88,150,000.00
中国建设银行股份有限公司武汉中百支行		42001206339053001863	76,218,900.00
合 计			164,368,900.00

2010年2月24日，本公司按照配股说明书的承诺，采取向全资子公司中百超市有限公司（以下简称“中百超市公司”）增资的方式，将上述募集资金中的37,099,437.42 元转由中百超市公司下列募集资金专户存储：

开户银行	银行户名	银行账号	金额（元）
中国建设银行股份有限公司武汉中百支行	中百超市有限公司	42001206339053001894	37,099,437.42
合 计			37,099,437.42

本次配股实际募集的资金净额低于承诺投资部分的3,376.41 万元，公司已按配股说明书中承诺以自有资金补足，即公司对中百便民公司实际增资7,086.35 万元，包括用募集资金投入3,709.94 万元和自有资金投入3,376.41 万元。

二、募集资金管理及存储情况

(一) 募集资金的管理情况

依照《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律法规及公司制定的《武汉中百集团股份有限公司募集资金管理办法》，公司开设了专门的银行专户对募集资金专户存储（通过向全资子公司增资方式实施的募集资金项目，在项目具体实施过程中，募集资金也实行专户存储及管理），并与开户银行、保荐机构签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用，该协议与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。截至2014年6月30日，本公司均严格按照该《募集资金专户存储三方监管协议》的规定存放和使用募集资金。

(二) 募集资金专户存储情况

截至2014年6月30日止，募集资金具体存放情况如下：

开户银行	银行户名	银行账号	存储余额（元）
中国工商银行股份有限公司武汉汉口支行	武汉中百集团股份有限公司	3202008329200232068	已销户
	中百仓储超市有限公司	3202008329200245753	11,824,702.41
	武汉中百物流配送有限公司	3202008329200244851	29,606,581.23
中国建设银行股份有限公司武汉中百支行	中百控股集团股份有限公司	42001206339053001609	123,269.95
	中百仓储超市有限公司	42001206339053001870	2,114.83
	武汉中百物流配送有限公司	42001206339053001863	25,483,339.13
	中百超市有限公司	42001206339053001894	8,420,335.93
招商银行股份有限公司武汉循礼门支行	武汉中百集团股份有限公司	270882883110001	已销户
	中百仓储超市有限公司	027900065410501	5.61
中国银行股份有限公司武汉江汉支行	武汉中百集团股份有限公司	657208092001	已销户
	中百仓储超市有限公司	027900065410501	1,890.71
合计			75,462,239.80

注：中百物流公司、中百超市公司专户上的存储余额主要系部分项目的尚未使用资金（详见附件一：2014年半年度募集资金使用情况对照表）；中百集团、中百仓储公司资金专户上的存储余额系银行存款利息。

三、募集资金的实际使用情况

(一) 2014年半年度募集资金项目的使用情况

2014年半年度募集资金使用情况对照详见附件一：2014年半年度募集资金使用情况对照表。

(二)变更募集资金项目的资金使用情况

公司2014年4月28日召开的第七届董事会第二十五次会议审议通过了《关于使用部分募投项目节余资金投入其他募投项目的议案》，同意公司使用募投项目“中百咸宁物流配送中心”部分节余募集资金用于募投项目“中百连锁仓储超市项目”。具体内容详见2014年4月30日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于使用部分募投项目节余资金投入其他募投项目的公告》（公告编号：2014-25）。

(三)募集资金项目先期投入及置换情况

公司在2010年度募集资金到位前已开始使用自筹资金先期投入募集资金投资项目的建设并在配股说明书中进行了相关披露。根据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》的规定，公司聘请武汉众环会计师事务所有限责任公司（已更名为“众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）”）对公司募集资金投资项目预先已投入资金使用情况发表审核意见，武汉众环会计师事务所有限责任公司已出具众环专字(2010)208号《关于武汉中百集团股份有限公司募集资金投资项目先期使用自筹资金情况的专项审核报告》。截止2010年2月28日，公司使用自筹资金先期投入募集资金投资项目的总金额为15,341.56万元。为了提高资金利用效率，减少财务费用支出，根据《关于武汉中百集团股份有限公司募集资金投资项目先期使用自筹资金情况的专项审核报告》，公司董事会审议并通过了《公司以配股募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，公司用2010年度配股募集资金15,341.56万元置换预先投入募集资金项目的自筹资金。

(四)用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

公司本期未用闲置募集资金暂时补充流动资金。

四、2014年半年度募集资金使用及披露情况

报告期内，公司严格按照深圳证券交易所《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及《武汉中百集团股份有限公司募集资金管理办法》的有关规定使用募集资金，并及时、真实、准确、完整对相关信息进行了披露，不存在募集资金管理违规情形。

附件一：2014年半年度募集资金使用情况对照表

中百控股集团股份有限公司

董 事 会

二〇一四年八月二十七日

附件一：

募集资金使用情况对照表

2014年半年度

编制单位：中百控股集团股份有限公司

单位：人民币万元

募集资金总额					59,098.01			本年度投入募集资金总额					2,061.45
变更用途的募集资金总额								已累计投入募集资金总额					56,816.37
变更用途的募集资金总额比例
承诺投资项目	是否已变更项目（含部分变更）	募集资金承诺投资总额		调整后投资总额	截至期末承诺投入金额 (1)		本报告期投入金额	截至期末累计投入金额(2)	截至期末承诺投入金额与累计投入金额的差额(3)＝(1) -(2)	截至期末投入进度(%)(4)＝(2)/(1)	项目达到预定可使用状态日期	本年度实现的效益	是否达到预计效益	项目可行性是否发生重大变化
1、中百集团连锁仓储超市技术改造项目	否	38,951.18		40,951.18	40,951.18		818.16	40,443.17	508.01	98.76	2011年2月	1,637.97	不适用	否
2、中百集团咸宁物流配送中心建设项目	否	8,815.00		6,815.00	6,815.00		112.65	4,418.04	2,396.96	64.83	2014年5月		不适用	否
3、中百集团浠水物流配送中心建设项目	否	7,621.89		7,621.89	7,621.89		1,130.64	5,585.75	2,036.14	73.29	2014年5月		不适用	否
4、中百集团便民连锁超市技术改造项目	否	7,086.35		3,709.94【注】	3,709.94		0	6,369.41	0	100.00	2011年2月	842.86	不适用	否
合 计		62,474.42		59,098.01	59,098.01		2,061.45	56,816.37	4,941.11			2,480.83
未达到计划进度原因（分具体募投项目）						不适用
项目可行性发生重大变化的情况说明						不适用
募集资金投资项目先期投入及置换情况						见“三、募集资金的实际使用情况”之“(三)募集资金项目先期投入及置换情况”
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况						不适用
募集资金结余的金额及原因			公司2014年4月28日召开的第七届董事会第二十五次会议审议通过了《关于使用部分募投项目节余资金投入其他募投项目的议案》，同意公司使用募投项目“中百咸宁物流配送中心”部分节余募集资金用于募投项目“中百连锁仓储超市项目”。具体内容详见2014年4月30日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn（公告编号：2014-25）。 截至 2014年6月30日，募集资金账户余额7,546.22万元。其中，因项目付款及门店开设尚在进行中，中百连锁仓储超市项目使用募集资金历年利息收入投入673.83万元，该项目变更调整增加2000万元后，已投资818.16万元，结余变更调整募集资金1,181.84万元；咸宁物流配送中心、浠水物流配送中心建设项目由于项目招标以及办理各项手续的原因，两项目投入已于2011年正式启动，变更调整后分别结余募集资金2,396.96万元、2,036.14万元。
募集资金其他使用情况			不适用

【注】：公司2010年度配股实际募集的资金净额低于承诺投资部分的3,376.41万元，公司已按配股说明书中承诺以自有资金补足，即公司对中百超市公司实际增资7,086.35万元，包括用募集资金投入3,709.94万元和自有资金投入3,376.41万元。

证券代码：000759 证券简称：中百集团 公告编号：2014-52

关于对中百仓储仙桃购物广场进行改扩建的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、投资概述

1、投资的基本情况

为适应当地的消费需求，全面提升仙桃卖场的综合服务功能，公司全资子公司中百仓储超市有限公司拟对原中百仓储仙桃购物广场进行改造扩建，通过重塑店面形象、扩大经营品类，融入餐饮、娱乐、休闲、健身等综合服务功能，将原来单一的仓储卖场打造成一个小型的综合购物广场，以适应市场需求，提高企业经济效益。

该项目占地面积15,892.68平方米，拟通过改扩建，建成为地上4层，地下2层，总建筑面积52,638.41平方米，以仓储超市和电器经营为主，以部分外租为辅，集停车场、超市、电器、餐饮、娱乐、健身、休闲等为一体，满足多方位的购物体验和消费需求。该项目总投资为24,999.32万元，建设期为一年。

2、董事会审议投资议案的表决情况

公司于2014年8月26日召开第七届董事会第二十九次会议，会议以13票通过，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于对中百仓储仙桃购物广场进行改扩建的议案》。

3、根据《公司章程》规定，本次投资事项无需提交股东大会审议。

4、本次交易不构成关联交易。

二、投资项目基本情况

1、投资主体

中百仓储超市有限公司为公司全资子公司，该公司注册资本55,500万元，经营范围包括：食品、水产品、蔬菜、水果、肉及肉制品、百货、洗涤用品、针纺织品等零售兼批发。公司法定代表人：王辉。

2、投资标的情况

本项目拟将原仅有1层的超市卖场改扩建成为地上4层(建筑面积28,812.32平方米)，地下2层(建筑面积23,826.09平方米)，总建筑面积52,638.41平方米,集停车场、超市、电器、餐饮、娱乐、健身、休闲等为一体的综合购物场所，以满足消费者多方位的购物体验和消费需求。

三、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

中百仓储仙桃购物广场位于仙桃市仙桃大道中段8号，于2003年元月开业迎宾，总经营面积9,000平方米，为公司自购物业。该卖场地理位置优越，是仙桃市行政办公、金融、医疗、文教、体育中心。交通便利，商圈成熟，购买力强。

公司进入仙桃市场较早，在该地区的竞争优势明显，“中百”品牌效应突出。但由于经历了十多年的市场变化，原来卖场已不能满足人们停车、购物、休闲、娱乐的一站式消费需求，卖场的购物环境、服务设施、经营格局、服务功能等都受到经营面积的限制不能进行较大的改善和拓展。为积极适应市场变化，公司拟拆除原只有一层的卖场，将其改造成地上4层，地下2层，总建筑面积52,638.41平方米，集停车场、超市、电器、餐饮、娱乐、健身、休闲等多种功能为一体的综合消费场所。

公司将继续充分发挥“中百”品牌的号召力，利用强大的供应商资源、先进的管理模式及优秀的管理团队，为顾客提供新的购物空间、新的服务方式和新的消费理念，为当地消费者提供一站式的购物体验，增强集客能力，扩大公司在当地的市场份额。

投资风险：

1、销售毛利率降低的风险

  面对日趋激烈的市场竞争，传统商业为了保规模、争市场份额，纷纷采取“降价销售”、“让利销售”、“有奖销售”的办法吸引客源。由于在降价销售的同时并没有找到降本增效的有效途径，致使获利能力一再下降。

  风险对策：加大自采自营力度，货采源头，有效地控制进货成本，同时加强与联营供货商的密切合作，有效地保障其利润水平。

2、消费需求变化风险

  消费需求受居民收入水平、消费习惯和消费心理等诸多因素的影响。随着市场经济的发展和人民生活水平的提高，居民的消费心理呈现多元化趋势，消费方式不断变化。如果市场定位出现偏差，不能提供适销对路的产品，营销缺乏创新，可能不能达到预期的经营效果。

  风险对策：中百仓储仙桃购物广场将通过营造优雅的购物环境，加大对适宜品牌商品的招商力度，占领目标消费群体市场。以“想顾客之所想，急顾客之所急”的服务宗旨，贴近顾客的经营理念，使中百仓储仙桃购物广场在仙桃市的发展更加壮大。

项目总投资为24,999.32万元，由中百仓储自筹解决。

根据经济效益分析，本项目所得税后财务内部收益率为11%，投资回收期为9.2年（含建设期1年），因此该项目具有财务可行性。

四、备查文件

中百控股集团股份有限公司第七届董事会第二十九次会议决议。

特此公告

中百控股集团股份有限公司

董 事 会

二○一四年八月二十七日

证券代码：000759 证券简称：中百集团 公告编号：2014-53

中百控股集团股份有限公司第七届监事会

第十三次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

中百控股集团股份有限公司第七届监事会第十三次会议于2014年8月26日以通讯方式召开。本次会议通知于2014年8月16日以电子邮件和传真的方式发出。应参加表决监事5名，实际表决监事5名，参加会议的监事符合法定人数，监事会的召集、召开及表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。

会议以全票审议通过以下议案：

1、《公司2014年半年度报告正文及摘要》。

公司监事会对公司2014年半年度报告经审核无异议，公司监事会认为该报告按照中国证监会及深交所有关要求编制，公司财务部门严格按照国家有关会计制度及相关准则编制了真实反映公司财务状况和经营成果的财务报告，客观地反映了公司经营状况和成果。

2、《公司2014年半年度募集资金存放和使用情况的专项报告》。

中百控股集团股份有限公司

           监  事  会

               二○一四年八月二十七日