2014年半年度报告摘要
恒天凯马股份有限公司
一、重要提示
1.1 本半年度报告摘要来自半年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的半年度报告全文。
1.2 公司简介
| 股票简称 | 凯马B股 | 股票代码 | 900953 |
| 股票上市交易所 | 上海证券交易所 | ||
| 联系人和联系方式 | 董事会秘书 | 证券事务代表 |
| 姓名 | 范弘斐 | 周丽 |
| 电话 | 021-52046619 | 021-62036446 |
| 传真 | 021-62030851 | 021-62030851 |
| 电子信箱 | fhf@kama.com.cn | zhouli@kama.com.cn |
二、主要财务数据和股东变化
2.1 主要财务数据
单位：元 币种：人民币
| 本报告期末 | 上年度末 | 本报告期末比上年度末增减(%) | |
| 总资产 | 3,990,266,489.05 | 4,105,166,883.30 | -2.80 |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 989,536,979.15 | 982,443,154.53 | 0.72 |
| 本报告期 | 上年同期 | 本报告期比上年 同期增减(%) | |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 43,298,624.02 | 159,527,165.41 | -72.86 |
| 营业收入 | 2,803,673,308.36 | 2,959,875,842.75 | -5.28 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 7,062,654.27 | 7,741,388.72 | -8.77 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 5,432,867.63 | -5,814,749.07 | 不适用 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 0.72 | 0.79 | 减少0.07个百分点 |
| 基本每股收益（元／股） | 0.0110 | 0.0121 | -9.09 |
| 稀释每股收益（元／股） | 0.0110 | 0.0121 | -9.09 |
2.2 截止报告期末股东总数及持有公司5%以上股份的前十名股东情况
单位：股
| 报告期末股东总数 | 33,583 | ||||||
| 截止报告期末表决权恢复的优先股股东总数(户) | 0 | ||||||
| 前10名股东持股情况 | |||||||
| 股东名称 | 股东性质 | 持股比例(%) | 持股数量 | 持有有限售条件的股份数量 | 质押或冻结的 股份数量 | ||
| 中国恒天集团有限公司 | 国有法人 | 29.83 | 190,926,520 | 190,926,520 | 无 | ||
| 潍柴控股集团有限公司 | 国有法人 | 12.13 | 77,649,853 | 77,649,853 | 无 | ||
| 南昌工业控股集团有限公司 | 国有法人 | 10 | 64,000,000 | 64,000,000 | 无 | ||
| 山东莱动内燃机有限公司 | 国有法人 | 5.76 | 36,861,602 | 36,861,602 | 无 | ||
| 寿光市资产经营公司 | 国有法人 | 3.39 | 21,705,332 | 21,705,332 | 无 | ||
| 天津港保税区润佳国际贸易有限公司 | 境内非国有法人 | 0.55 | 3,519,152 | 3,519,152 | 无 | ||
| 中国纺织科学技术开发总公司 | 国有法人 | 0.44 | 2,784,066 | 2,784,066 | 无 | ||
| 上海内燃机研究所 | 国有法人 | 0.36 | 2,281,195 | 2,281,195 | 无 | ||
| 严根才 | 境内自然人 | 0.29 | 1,842,010 | 0 | 无 | ||
| 中国恒天控股有限公司 | 境外法人 | 0.22 | 1,379,900 | 0 | 无 | ||
| 上述股东关联关系或一致行动的说明 | 公司未知前十名无限售条件股东之间是否存在关联关系或一致行动人的情况。 | ||||||
2.3 控股股东或实际控制人变更情况
□适用 √不适用
三、管理层讨论与分析
报告期内，公司面临主要业务领域需求不振，市场持续低迷的不利外部环境，尤其是随着政府部门明确商用车排放标准和非道路移动机械用柴油机排放标准升级时间节点，公司所处行业进入了结构调整、增速换档的深度调整期。面对严峻形势，公司上下深入贯彻年度工作会议提出的"聚力三农、优化结构、深耕细作、提升效益"工作方针，一是积极开拓市场。通过适时调整营销政策，强化重点市场销量拉动作用，积极拓展非传统市场和终端销售市场；二是推进降本增效。通过强化集中采购，降低能耗，应用新技术、新材料、新工艺等进一步降低成本；三是加快产品开发。围绕排放标准升级主线，重点开发符合排放升级标准的新产品；四是完善管控体系。通过不断完善内控制度，推进内控体系建设。狠抓"两压一增"（压缩库存和应收账款，增加经营性现金流），夯实管理基础。
报告期内，公司实现载货汽车销量3.91万辆，同比减少5.86%；发动机产品销量23.93万台，同比减少26.13%，其中小型汽、柴油机及机组产品销量8.39万台，同比减少26.52%；矿山机械销量75台，同比减少38.52%；进出口贸易上半年实现营业收入6.77亿元，同比增长18.26%。报告期内，公司实现营业收入28.03亿元，比上年同期减少5.28%；实现利润总额2576.34万元，比上年同期增长4.82%；归属于母公司所有者的净利润706.27万元，比上年同期减少8.77%。
四、涉及财务报告的相关事项
4.1 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。本期新增纳入合并范围的子公司有以下三家：
（1）经公司第五届董事会第十五次会议审议通过，公司于2013年12月在中国（上海）自由贸易试验区注册成立全资子公司上海凯跃国际贸易有限公司，注册资本为人民币100万元。2014年3月经公司第五届董事会第十八次会议审议通过向该公司新增注册资本人民币1900万元，增资后该公司注册资本为人民币2000万元，2014年5月正式运营。
（2）经公司第五届董事会第十六次会议审议通过，公司控股子公司山东凯马汽车制造有限公司于2014年2月在贵州省毕节地区注册成立全资子公司贵州凯马车辆有限公司，注册资本为人民币1650万元。截止2014年6月30日该公司尚未开展经营业务。
（3）经公司第五届董事会第十二次会议审议通过，公司控股子公司上海凯宁进出口有限公司于2013年11月在中国香港注册成立全资子公司凯宁（香港）国际贸易有限公司,2014年6月,凯宁公司认缴注册资本金50万港元（折合人民币397965.02元。截止2014年6月30日凯宁（香港）国际贸易有限公司尚未开展经营业务 。
股票代码：900953 股票简称：凯马B 编号：临2014—019
恒天凯马股份有限公司第五届
董事会第二十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
恒天凯马股份有限公司于二○一四年八月十四日以专人送达、传真、电子邮件等方式发出了召开第五届董事会第二十次会议的通知，于二○一四年八月二十六日下午在上海市中山北路1958号公司会议室召开会议。会议应出席董事9名，8名董事亲自出席了会议，葛彬林董事委托李颜章董事出席会议并行使表决权。公司监事及高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等有关法律法规及《恒天凯马股份有限公司章程》的规定，作出的决议合法有效。
会议通过记名投票表决方式作出如下决议：
一、以9票赞成审议通过了《关于2014年半年度报告及摘要的议案》；
二、以9票赞成审议通过了《关于新增2014年度日常关联交易的议案》。公司独立董事对关联交易事前认可并发表了同意该议案的独立意见。具体内容详见本公司临2014—021号公告。
恒天凯马股份有限公司
董 事 会
二○一四年八月二十八日
股票代码：900953 股票简称：凯马B 编号：临2014—020
恒天凯马股份有限公司第五届
监事会第十五次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
恒天凯马股份有限公司第五届监事会第十五次会议于二○一四年八月二十六日上午在上海市中山北路1958号6楼公司会议室召开。会议应出席监事5名，5名监事全部亲自出席了本次会议，公司总会计师和董事会秘书列席了会议。会议由监事会主席刘红主持。会议决议如下：
一、以5票赞成审议通过了《关于2014年半年度报告及摘要的议案》。
监事会对董事会编制的2014年半年度报告进行了审核，提出如下审核意见：
（一）公司2014年半年度报告的编制和审核程序符合法律、法规、《恒天凯马股份有限公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；
（二）2014年半年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的相关规定，所包含的信息从各方面真实地反映出公司2014年半年度的经营管理和财务状况等事项；
（三）在监事会提出本意见前，未发现参与2014年半年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
二、以5票赞成审议通过了《关于新增2014年度日常关联交易的议案》。
监事会依照有关法律法规及公司章程的规定，对关联交易事项进行了监督审核，监事会认为，关联交易事项定价公允，没有内幕交易，不存在损害公司利益及股东利益的行为。
恒天凯马股份有限公司
监 事 会
二○一四年八月二十六日
股票代码：900953 股票简称：凯马B 编号：临2014—021
恒天凯马股份有限公司
新增日常关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次公告的新增日常关联交易遵循公平、公正的原则，不存在损害交易各方利益的情况，不会损害公司及中小股东的利益。关联方与公司存在长期持续性关联关系，具备持续经营和履约能力。
●本次公告的关联交易不构成重大重组。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
公司将本次新增日常关联交易事项提交独立董事进行事前认可，独立董事同意将新增日常关联交易议案提交公司第五届董事会第二十次会议审议。2014年8月26日，本公司第五届董事会第二十次会议审议通过了该议案，独立董事蔡建民、吴楚武、郑韶发表独立意见认为：关联交易能充分利用关联方拥有的资源和优势为公司生产经营服务，实现优势互补，互利共赢，获取更好效益。关联交易依据市场价格公允交易，不会对公司未来的财务状况和经营成果产生重大影响，不会对其它股东利益造成损害，对本公司的独立性不构成影响，不会因此类交易而对关联方产生依赖。关联交易事项符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规及恒天凯马股份有限公司的有关规定，决策程序合法。
（二）本次新增日常关联交易金额
1、为进一步开拓市场，提高市场份额，公司控股子公司山东凯马汽车制造有限公司所属子公司山东东风凯马车辆有限公司拟向东风汽车股份有限公司销售商品及零部件，预计至2014年底销售金额为2500万元。
2、为充分利用关联方产品和技术优势， 满足公司生产经营需要，山东东风凯马车辆有限公司拟向东风轻型发动机股份有限公司采购发动机，预计至2014年底采购金额5000万元；向东风轻型商用车营销有限公司采购商用车，预计至2014年底采购金额为800万元。
根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，本次交易构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍和关联关系
1、关联关系介绍
（1）东风汽车股份有限公司和山东凯马汽车制造有限公司分别持有山东东风凯马车辆有限公司股权为 40%和51%。
（2）东风轻型发动机股份有限公司为东风汽车股份有限公司的控股子公司。
（3）东风轻型商用车营销有限公司为东风汽车股份有限公司的全资子公司。
2、关联人基本情况
（1）东风汽车股份有限公司
法定代表人：徐平
注册地址：湖北省襄阳市高新区春园西路15号
注册资本：人民币200000万元
注册号码：100000000032008(2-1)
主营业务：汽车（小轿车除外）、汽车发动机及零部件、铸件的开发、设计、生产、销售；机械加工、汽车修理及技术咨询服务。
财务状况：截止2013年12月31日，资产总额为202亿元、净资产为59.69亿元、2013年度营业收入为193亿元、净利润为5018万元。
（2）东风轻型发动机股份有限公司
法定代表人：朱福寿
注册地址：湖北省十堰市新疆路58号
注册资本：人民币柒亿贰仟万圆整
注册号码：420300000076588
主营业务：研究、设计、制造、装配、销售、维修轻型发动机及相关零部件和备件；在国内外市场上销售上述产品并提供售后服务；提供发动机技术咨询及服务。
财务状况：截止2013年12月31日，资产总额为63134万元、净资产为 50857.73万元、2013年度营业收入为27383.60万元、净利润为 -3248万元。
（3）东风轻型商用车营销有限公司
法定代表人：杨青
注册地址：湖北省武汉经济技术开发区创业道 128号银城大厦
注册资本：人民币10000万元
注册号码：420000400002867
主营业务：在国内外经销经东风汽车股份有限公司授权经销的汽车（不含九座及九座以下品牌乘用车）、配件及相关产品（含代理、批发、零售）以及经东风集团其他下属企业授权经销的品牌汽车（不含九座及九座以下品牌乘用车）、配件及相关产品（含代理、批发、零售）；建立和管理东风集团品牌汽车销售、配件供应和汽车维修服务网点；东风集团品牌汽车租赁；旧车交易业务。
财务状况：截止2013年12月31日，资产总额为51443.28万元、净资产为 6726.93万元、2013年度营业收入为38.62亿元、净利润为-3087.23万元。
三、关联交易主要内容和定价政策
（一）交易标的
山东东风凯马车辆有限公司拟向东风汽车股份有限公司销售商品及零部件，预计至2014年12月31日销售金额为2500万元；山东东风凯马车辆有限公司拟向东风轻型发动机股份有限公司采购发动机，预计预计至2014年12月31日采购金额5000万元；山东东风凯马车辆有限公司拟向东风轻型商用车营销有限公司采购汽车，预计至2014年12月31日采购金额为800万元。
（二）定价政策及定价依据
公司与关联方的交易价格以市场公允价格为基础，按照实际成本加合理利润原则由双方协商定价。
四、交易目的和交易的上市公司的影响
1、交易目的
（1）向东风汽车股份有限公司销售商品及零部件，是为了加强生产和技术合作，实现优势互补，扩大产品销售渠道，提高市场份额，增加收入。
（2）向东风轻型发动机股份有限公司采购发动机，是为了加强生产和技术合作，实现优势互补。
（3）向东风轻型商用车营销有限公司采购汽车商品，是为了加强合作，建立山东区域商品车销售代理。
2、交易对公司的影响
上述关联交易能充分利用关联方拥有的资源和优势为公司生产经营服务，实现优势互补，互利共赢，获取更好效益。关联交易依据市场价格公允交易，不会对公司未来的财务状况和经营成果产生重大影响，不会对其它股东利益造成损害，对本公司的独立性不构成影响，不会因此类交易而对关联方产生依赖。
五、备查文件
1、第五届董事会第二十次会议决议
2、独立董事事前认可意见
3、独立董事意见
特此公告。
恒天凯马股份有限公司董事会
二○一四年八月二十八日