河南东方银星投资股份有限公司
2014年半年度报告摘要
一、 重要提示
1.1 本半年度报告摘要来自半年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的半年度报告全文。
1.2 公司简介
| 股票简称 | 东方银星 | 股票代码 | 600753 |
| 股票上市交易所 | 上海证券交易所 | ||
| 联系人和联系方式 | 董事会秘书 | 证券事务代表 |
| 姓名 | 温泉 | 蒋晓博 |
| 电话 | (0370)2790609 | (0370)2790609 |
| 传真 | (0370)2790630 | (0370)2790630 |
| 电子信箱 | wqq728@163.com | jiangxiaobo@gmail.com |
二、 主要财务数据和股东变化
2.1 主要财务数据
单位：元 币种：人民币
| 本报告期末 | 上年度末 | 本报告期末比上年度末增减(%) | |
| 总资产 | 230,984,401.68 | 226,881,048.10 | 1.81 |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 99,587,756.22 | 100,987,106.52 | -1.39 |
| 本报告期 | 上年同期 | 本报告期比上年同期增减(%) | |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -445,216.52 | -69,774.41 | 不适用 |
| 营业收入 | 1,321,488.21 | 5,332,842.81 | -75.22 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | -1,399,350.30 | -404,810.96 | 不适用 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | -1,353,953.30 | -361,072.73 | 不适用 |
| 加权平均净资产收益率（%） | -1.48 | -0.40 | 不适用 |
| 基本每股收益（元／股） | -0.011 | -0.003 | 不适用 |
| 稀释每股收益（元／股） | -0.011 | -0.003 | 不适用 |
2.2 截止报告期末股东总数及持有公司5%以上股份的前十名股东情况
单位：股
| 报告期末股东总数 | 7,086 | ||||||
| 前10名股东持股情况 | |||||||
| 股东名称 | 股东性质 | 持股比例(%) | 持股数量 | 持有有限售条件的股份数量 | 质押或冻结的股份数量 | ||
| 重庆银星智业（集团）有限公司 | 境内非国有法人 | 19.29 | 24,695,000 | 质押 24,630,000 | |||
| 中信证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 | 未知 | 15.81 | 20,241,701 | 未知 | |||
| 豫商集团有限公司 | 境内非国有法人 | 6.56 | 8,394,977 | 未知 | |||
| 华宝信托有限责任公司－时节好雨资本市场5号集合资金信托 | 国有法人 | 5.00 | 6,400,104 | 未知 | |||
| 中国民族证券有限责任公司客户信用交易担保证券账户 | 未知 | 4.50 | 5,753,749 | 未知 | |||
| 马英杰 | 境内自然人 | 3.00 | 3,840,500 | 未知 | |||
| 东吴证券股份有限公司约定购回式证券交易专用证券账户 | 国有法人 | 2.19 | 2,800,000 | 未知 | |||
| 中信建投证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 | 未知 | 1.73 | 2,213,938 | 未知 | |||
| 方正证券股份有限公司约定购回式证券交易专用证券账户 | 国有法人 | 1.63 | 2,090,000 | 未知 | |||
| 商丘市天祥商贸有限公司 | 境内非国有法人 | 1.17 | 1,503,268 | 未知 | |||
| 上述股东关联关系或一致行动的说明 | 重庆银星智业（集团）有限公司、方正证券股份有限公司约定购回式证券交易专用证券账户（为重庆银星智业（集团）有限公司约定购回式证券交易账户）、华宝信托有限责任公司－时节好雨资本市场5号集合资金信托、东吴证券股份有限公司约定购回式证券交易专用证券账户（为重庆赛尼置业发展有限公司约定购回式证券交易账户）和商丘市天祥商贸有限公司为一致行动人。中信证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户中19,400,000股为豫商集团有限公司实际持有。未知其他法人股东与自然人股东间或自然人股东之间是否存在关联关系。 | ||||||
2.3 控股股东或实际控制人变更情况
□适用 √不适用
三、 管理层讨论与分析
1、报告期内整体经营情况
报告期内，由于业务量小和财务结算原因，公司实现营业收入1,321,488.21元，营业收入较上年同期减少75.22%；公司管理费用比去年有所增加，导致公司报告期内出现了亏损，报告期内公司净利润-139.9万元。
2、公司购买土地的情况
公司于2010年4月6日与重庆天仙湖置业有限公司（简称"天仙湖置业"）签订了《土地转让协议书》，拟向天仙湖置业购买其名下位于重庆市万州区天仙湖的总面积为 109698.04 平方米（折 164.55亩）的 16 宗土地，土地总价为 15960.42 万元。2010年4月23日，公司2010年第一次临时股东大会审议通过了上述购买方案。后因万州区总体规划调整，天仙湖片区规划也随之调整，相关部门在规划调整期间暂停了天仙湖片区内的土地权属过户，致使公司购买的土地至今未能过户。目前万州区对天仙湖项目核心区的规划调整已经完成，但非核心区的规划调整仍在继续，公司购买的土地处于划定的天仙湖非核心区，因此目前土地过户手续还未能办理。
根据公司2014年7月31日公告的《河南东方银星投资股份有限公司重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》，公司拟在本次重组中将此预付款项置换出公司。
3、重大资产重组
因本公司拟筹划重大事项，于2014年4月1日发布了重大事项停牌公告；2014年4月8日，经与有关各方论证和协商，本公司拟进行的重大事项对公司构成了重大资产重组，发布了重大资产重组停牌公告，本公司股票自2014年4月9日起停牌。2014年7月29日，经公司第五届董事会第二十次会议审议通过了《关于公司重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》和《关于<河南东方银星投资股份有限公司重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》等重大资产重组相关议案，相关事项和预案公司已于2014年7月31日在《上海证券报》及上海证券交易所网站进行了披露。公司股票也于2014年7月31日复牌恢复交易。
本次交易的方案为：本公司拟将全部资产及负债（作为拟置出资产）与席惠明等27名自然人及复星创泓等5家企业所持有的东珠景观全部股权（作为拟置入资产）进行置换，差额部分将由上市公司以12.64元/股的价格向席惠明等27名自然人及复星创泓等5家企业发行股份并支付现金作为对价购买，席惠明等27名自然人及复星创泓等5家企业将按照各自持有东珠景观的股权比例获取本次股份及现金支付对价。本次交易的现金对价部分由公司向特定对象发行股份募集配套资金的方式筹集，若本次募集配套资金失败，上市公司将采用自筹资金的方式作为补救措施，不会影响重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产的实施。本公司同时拟向银星鼎盛发行股票募集配套资金，全部用于向席惠明等27名自然人及复星创泓等5家企业支付本次购买对价。配套募集资金总额为36,000万元，不超过本次交易总额的25%。重组完成后，拟置出资产将由席惠明等27名自然人及复星创泓等5家企业承接后转让给公司现控股股东银星集团。（方案预案详见2014年7月31日《上海证券报》或上海证券交易所网站）
(一) 主营业务分析
1、 财务报表相关科目变动分析表
单位：元 币种:人民币
| 科目 | 本期数 | 上年同期数 | 变动比例（%） |
| 营业收入 | 1,321,488.21 | 5,332,842.81 | -75.22 |
| 营业成本 | 865,304.21 | 4,879,487.95 | -82.27 |
| 销售费用 | 1,001.11 | 0 | |
| 管理费用 | 1,440,253.23 | 474,045.27 | 203.82 |
| 财务费用 | 384,581.36 | 383,240.04 | 0.35 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -445,216.52 | -69,774.41 | 538.08 |
(二) 行业、产品或地区经营情况分析
1、 主营业务分行业、分产品情况
单位:元 币种:人民币
| 主营业务分行业情况 | ||||||
| 分行业 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率（％） | 营业收入比上年增减(%) | 营业成本比上年增减(%) | 毛利率比上年增减（%） |
| 建材销售收入 | 621,488.21 | 578,725.61 | 7.39 | -88.35 | -88.14 | 减少1.90个百分点 |
2、 主营业务分地区情况
单位:元 币种:人民币
| 地区 | 营业收入 | 营业收入比上年增减（％） |
| 重庆地区 | 621,488.21 | -88.35 |
(三) 投资状况分析
1、 非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况
(1) 委托理财情况
本报告期公司无委托理财事项。
(2) 委托贷款情况
本报告期公司无委托贷款事项。
(3) 募集资金使用情况
报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。
2、 主要子公司、参股公司分析
公司控股子公司重庆雅佳置业有限公司主要从事房地产开发，注册资本5000万元，截至2014年6月30日，雅佳置业总资产9068.23万元，净资产5076.07万元，净利润-19.49万元。经公司2012年12月20日第五届董事会第十四次会议决议公告，通过了《关于审议重庆雅佳置业有限公司股权转让协议的议案》，决定出售持有的重庆雅佳置业有限公司60%的股权，其中35%股权出售给自然人谢勇，将25%股权出售给自然人杨王均。由于重庆雅佳置业有限公司股权被债权人冻结，前述股权转让工商变更登记手续未能办理完成。2014年7月29日，经公司第五届董事会第二十次会议审议通过了《关于终止公司子公司股权转让协议的议案》，同意取消将公司持有的雅佳置业60%股权转让给自然人谢勇和杨王均的事项，同时同意在本次重大资产重组中将持有的雅佳置业股权置换出公司。
3、 非募集资金项目情况
报告期内，公司无非募集资金投资项目。
（四）其他披露事项
1、董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明
公司2013年度会计报表由大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了带强调事项段的保留意见的审计报告（大信审字[2014]第12-00026号）。
（1）导致保留意见的事项为：
"贵公司于2012年预付重庆市瑞展园林有限公司苗木采购款1,800.00万元，预付重庆品魁商贸有限公司材料采购款500.00万元，预付重庆沃尔夫商贸有限公司材料采购款589.00万元。截止2013年12月31日，上述预付款余额未发生变化，我们无法确认上述款项所涉及交易事项的合理性。"
（2）导致强调的事项为：
"我们提醒财务报表使用者关注，如财务报表附注十、1所述，贵公司向控股股东重庆银星智业（集团）有限公司关联方重庆天仙湖置业有限公司购买其位于重庆市万州区天仙湖总面积为109,698.04平方米（折164.55亩）的16宗相邻土地，土地购买价格为15,960.42万元。该款项已于2010年4月全部支付，后因重庆市万州区调整天仙湖项目非核心区规划的原因，暂不具备土地过户的条件，因此截止2013年12月31日，相关土地产权转让手续尚未办理完成。本段内容不影响已发表的审计意见。"
大信会计师事务所（特殊普通合伙）2014年7月17日出具了关于《河南东方银星投资股份有限公司2013年度会计报表出具带强调事项段的保留意见审计报告的专项情况说明》认为：如果东方银星重组方案通过股东大会审议通过，且获得中国证监会核准，并将本次重组前公司的全部资产和负债置换出上市公司以后，东方银星2013年审计报告出具的保留和强调事项将消除。
四、涉及财务报告的相关事项
4.1与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法未发生变化。
4.2报告期内未发生重大会计差错更正。
4.3与上年度财务报告相比，财务报表合并范围未发生变化。
董事长：李大明
河南东方银星投资股份有限公司
2014年8月28日