股票简称：博彦科技 股票代码：002649 编号：2014-059

  博彦科技股份有限公司关于出售全资子公司博彦科技（上海）有限公司部分业务及资产并股票复牌的公告

公司及公司董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、博彦科技股份有限公司（以下称“公司”或“博彦科技”，股票代码：002649）股票将于2014年8月29日开市起复牌。

2、本次交易不构成关联交易，也不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。

3、本次交易尚需提交公司董事会审议批准。

4、本次交易尚需取得商务、外资管理等相关政府部门审批通过后，方可实施。

5、在获得交易各方公司内部决策机构及外部政府机构审核完毕之前，本次交易尚存在重大不确定性。

一、本次交易的概况

2014年8月27日博彦科技(上海)有限公司（以下称“博彦上海”或“卖方”）与亚创博彦（北京）科技有限公司（以下称“买方”或“ABT”）、Altran China Limited（以下称“亚创香港”）及亚创（上海）工程技术有限公司（以下称“亚创上海”）就出售博彦上海部分业务及资产事项达成协议，并正式签署《资产转让合同》（以下称“合同”）。

合同约定：博彦上海拟向ABT转让部分电信设备类跨国公司在华研发人员外包业务，同时亚创香港对ABT进行增资，增资后亚创香港和亚创上海将共持有ABT 70%股权，ABT支付给博彦上海56,103,000元人民币（大写：伍仟陆佰壹拾万零叁仟元）；另外，ABT将在中国上海设立一家全资子公司用于接收博彦上海转让的人员及业务。

交易完成后，博彦上海在ABT的持股比例将由49%下降至30%。

公司认为，本次交易双方不存在关联关系，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。根据公司章程，以及公司相关制度的规定，该交易尚需公司董事会审议通过。同时交易的执行尚需得到相关机构审核批准，因此合同的生效和执行具有不确定性。提请投资者关注。

二、本次交易对方的基本情况

（一）买方的基本情况

1、注册信息

亚创博彦（北京）科技有限公司

注册资本：11,000,000元人民币

注册地址：北京市海淀区上地东路5号院1号楼三层

法定代表人：David Nicolas

公司类型：其他有限责任公司

经营范围：技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机系统服务；计算机维修；销售计算机、软件及辅助设备、电子产品、机械设备、通讯设备。（未取得行政许可的项目除外）

2、交易前后ABT的股东持股情况对比

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3、ABT的财务情况（单位：元人民币）

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（二） 其他当事各方的基本情况

Altran China Limited

董事：David Nicolas、Olivier Daniel Aldrin

实收资本：1,000港元

公司类型：有限责任公司

股东结构：Altran Singapore PTE LTD 持股比例100%

公司住所：香港尖沙咀广东道25-27号港威大厦2座12楼1-4室

主营业务：开展管理咨询服务及投资控股业务。

亚创（上海）工程技术有限公司

注册资本： 830万欧元

注册地址： 上海市黄浦区广东路500号2903、2904、2906室

法定代表人：David Nicolas

公司类型： 有限责任公司（台港澳法人独资）

股东结构：Altran China Limited 持股比例100%

经营范围：工程领域内的技术开发、技术支持和技术服务，国际经济咨询、科技和环保信息咨询、工程管理咨询。【依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

三、本次交易标的的基本情况

（一）卖方基本情况

博彦科技（上海）有限公司

注册资本：16,403,070元人民币

注册地址：上海市张江高科技园区张衡路500弄1号楼301、302、303室

法定代表人：马强

公司类型：一人有限责任公司（外商投资企业法人独资）

经营范围：信息技术开发，计算机软件的开发、设计、制作、销售（除计算机信息系统安全专用产品），并提供相关的技术咨询和技术服务，计算机系统集成的设计、安装、调试、维护，以服务外包方式从事数据处理服务，企业管理咨询（除经纪），从事货物及技术的进出口业务。【经营项目涉及行政许可的，凭许可证经营】

博彦上海的股东结构：

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博彦上海的财务情况（单位：人民币元）

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上述2013年数据摘自中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告（中汇会审[2014]102号），2014年1-6月数据未经审计。

（二）出售业务和资产的情况

博彦上海拟出售其部分电信设备类跨国公司在华研发人员外包业务，包括客户合同和订单、办公设备、拟转让人员的劳动合同。

该部分业务测算的财务情况（单位：元人民币）

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本次交易出售的资产主要是拟转让人员目前所使用的办公设备，截至2014年6月30日，该部分办公设备资产净值为368,966.30元人民币。

四、资产转让合同的主要内容

（一）合同各方

业务和资产出售方：博彦上海

业务和资产购买方：ABT

其他各方：亚创上海、亚创香港

（二）交易事项

博彦上海在中国拥有并经营部分电信设备类跨国公司在华研发人员外包业务，博彦上海拟向ABT转让上述业务的全部设备、拟转让人员的劳动合同和拟转让合同，以及与之相关的一切权利和利益，并且在转让时概无任何债务负担。

为拓展在华业务，ABT拟收购博彦上海上述拟出售业务的全部设备、拟转让人员的劳动合同和拟转让合同，以及与之相关的一切权利和利益。

亚创香港拟以现汇形式对ABT出资，共计人民币76,727,000元，包括尽职调查费用。

（三）交易价格及确定依据

经交易双方协商一致同意，本次交易价格为56,103,000元人民币（大写：伍仟陆佰壹拾万零叁仟元人民币）。

（四）交易款及其支付

经交易双方一致同意上述转让价款将按以下方式分两期支付，具体如下：

第一期付款：ABT应于交割日（2014年10月27日）向卖方支付50%的资产价款，即28,051,500元人民币。

卖方于交割日前完成下列事项后，ABT向卖方指定账户支付第一期款项：1、卖方应向ABT交付关键人员目前使用的设备；2、卖方应交付关键人员与其签署的劳动关系解除协议以及与ABT或其子公司的劳动合同；3、卖方应向ABT交付拟转让业务合同的复印件，或卖方与ABT签订分包协议。

第二期付款：在95%的拟转让人员的劳动合同连同该等人员目前使用的设备转让给ABT之日，ABT应向卖方支付50%的资产价款，即28,051,500元人民币。各方应努力在交割日后的两个月内转让95%的拟转让人员的劳动合同。

在买方支付第二期款项前，卖方应完成下述事宜：1、95%的拟转让人员应已与卖方签订解除协议；2、95%的拟转让人员应已与ABT或其子公司签订新劳动合同；3、卖方为达到95%的目标而指定的替换员工应已与卖方签署解除协议并与ABT或其子公司签订新劳动合同；4、劳务工应已与ABT分别签订合同；5、卖方应制备最新的设备清单、拟转让合同和拟转让人员清单，并于第二笔款项支付日前五个工作日内发送给ABT和亚创香港，且已由ABT审阅；6、在本合同签订之日后并无任何禁止或限制本合同项下交易或任何实质行动的，或使其不合法的重大诉讼，或任何未决司法、管制或行政程序，或其它已被通过或将生效的法律或法规。

（五）交易所得款项用途

本次交易所得款项主要用于补充博彦上海的运营资金。

（六）交易款项的来源

ABT支付款项来自于亚创香港对其进行的现金出资。

（七）人事及业务安排

人事安排： 博彦上海将与拟转让人员签署的解除劳动合同的协议；ABT将在中国上海设立一家子公司，其目的是为了接收拟转让人员和业务；ABT或其子公司将与拟转让人员签订新的劳动合同；拟转让人员在博彦上海的服务年限由ABT或其子公司承继。

业务安排：博彦上海于交割日前应向ABT交付拟转让合同的复印件和转让同意，或博彦上海与ABT应签订分包协议。

（八）过渡期损益的安排

各方同意，合同签署日至交易完成日期间，本次交易标的经营产生的损益归博彦上海所有。

五、本次交易的目的及对公司的影响

本次交易的目的是推动公司由传统服务外包企业向行业解决方案提供商转型，优化博彦上海的资产负债结构，增加现金流。

本次交易对公司整体营业收入的影响较小，预计为公司增加约4080万元-4580万元的处置收益，对公司2014年度利润影响取决于合同执行的进度。本次交易有利于公司集中资源发展和培育高附加值新业务，拓展公司的发展空间。

六、本次交易存在的风险

1、本次交易生效条件的不确定性风险

本次交易事项尚须公司董事会审议批准，同时在执行过程中须经过相关政府部门审核批准，这为本次交易事项的完成带来不确定性风险。

2、市场风险

若未来宏观经济环境或市场竞争环境发生变化，博彦上海存在转型效果低于预期的风险。

七、备查文件

1、资产转让合同

2、交易各方证照

特此公告。

博彦科技股份有限公司董事会

2014年8月28日

科目	2013年	2014年1-6月
营业收入	0	13,244,434.62
营业成本	480,524.16	13,380,354.81
净利润	-480,524.16	-135,920.19
总资产	3,925,543.72	19,235,110.93
总负债	406,067.88	8,851,555.28
净资产	3,519,475.84	10,383,555.65
净资产收益率	-13.65%	-1.31%

股东	持股比例
博彦科技股份有限公司	100%
合计	100%

科目	2013年	2014年1-6月
营业收入	172,271,502.28	76,612,219.37
营业成本	140,012,076.37	64,293,978.00
净利润	6,647,016.19	2,363,819.99
总资产	53,925,084.90	47,242,828.15
总负债	13,624,701.22	4,578,624.48
净资产	40,300,383.68	42,664,203.67
净资产收益率	16.49%	5.54%

科目	2013年	2014年1-6月
营业收入	67,200,911.89	34,206,937.51
营业成本	61,131,529.49	31,657,510.66
税后利润(所得税率15%)	5,158,975.03	2,167,012.82
固定资产净值	453,665.48	368,966.30