证券代码：002651 证券简称：利君股份 公告编号：2014-034

成都利君实业股份有限公司

第二届董事会第十七次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

成都利君实业股份有限公司第二届董事会第十七次会议通知于2014年8月20日以通讯、传真的方式发出，会议于2014年8月28日上午以通讯方式召开，本次会议应参加表决的董事9名，实际参加表决的董事9名。本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的相关规定。

本次会议以记名投票表决的方式审议通过了《关于以自有资金参与投资设立有限合伙企业的议案》。

同意公司以自有资金9,949.50万元与深圳中科国装投资管理有限公司投资设立深圳中科国装利君投资企业（有限合伙）（暂定名，具体以工商行政管理部门核准为准），同意授权公司董事长何亚民先生签署《深圳中科国装利君投资企业（有限合伙）合伙协议》等文件。

公司《关于以自有资金参与投资设立有限合伙企业的公告》详见2014年8月29日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）本公司公告。

议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

成都利君实业股份有限公司

董 事 会

2014年8月29日

证券代码：002651 证券简称：利君股份 公告编号：2014-035

成都利君实业股份有限公司关于以自有资金参与投资设立有限合伙企业的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、根据公司《章程》、《对外投资管理制度》等相关规定，本次对外投资事项无需提交股东大会审议批准。

2、本次对外投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

3、本次交易未达到《中小企业板信息披露业务备忘录第30号:风险投资》规定风险投资标准，不属于风险投资。

4、公司与深圳中科国装投资管理有限公司合作及深圳中科国装利君投资企业(有限合伙)运作过程中不能排除市场、宏观经济、社会政治及政策法律等方面带来的不确定性以及标的项目业务发展情况等方面的风险和项目投资不成功的风险。

敬请投资者注意投资风险。

一、对外投资概述

根据成都利君实业股份有限公司(以下简称“利君股份”或者“公司”)发展战略，为促进公司开展资本运作，借助专业投资团队及其管理理念推动公司投资业务的发展，积极探索股权投资的商业运营模式，努力创造较好的投资收益，提升公司的获利能力和股东价值，公司与深圳中科国装投资管理有限公司(以下简称：“中科国装”)设立深圳中科国装利君投资企业(有限合伙)(暂定名，具体以工商行政管理部门核准为准，以下简称“中科国装利君”)。中科国装利君总投资10,050万元，公司作为有限合伙人，以自有资金出资9,949.50万元人民币，占合伙企业出资总额比例为99%；深圳中科国装投资管理有限公司作为普通合伙人，出资100.50万元人民币，占合伙企业出资总额比例为1%。

2014年8月28日，公司第二届董事会第十七次会议审议通过了《关于以自有资金参与投资设立有限合伙企业的议案》,同意公司以自有资金9,949.50万元与深圳中科国装投资管理有限公司设立深圳中科国装利君投资企业(有限合伙)(暂定名，具体以工商行政管理部门核准为准)，同意授权公司董事长何亚民先生签署《深圳中科国装利君投资企业(有限合伙)合伙协议》(以下简称“《合伙协议》”)等文件。

本次投资金额占公司最近一期经审计总资产的3.94%、净资产的5.27%，根据公司《章程》、《对外投资管理制度》等相关规定，本次对外投资事项无需提交公司股东大会审议批准。本次对外投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无须经有关部门批准。本次交易未达到《中小企业板信息披露业务备忘录第30号:风险投资》规定风险投资标准，不属于风险投资。

二、交易合作方介绍

公司名称：深圳中科国装投资管理有限公司

住所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室(入驻深圳市前海商务秘书有限公司)

企业类型：有限责任公司

注册资本：1,000万元

法定代表人：邹峰

经营范围: 投资管理;创业投资业务;受托管理创业投资企业等机构或个人的创业投资业务;创业投资咨询业务;参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问;受托管理股权投资基金;资产管理;企业管理咨询;投资咨询(不含限制项目);经济信息咨询;保付代理(非银行融资类);接受金融机构的委托从事金融信息处理业务;接受金融机构的委托从事金融软件技术咨询业务;在网上从事商贸活动;从事担保业务(不含融资性担保业务及其他限制项目);供应链管理;国内贸易(不含专营、专控、专卖商品);经营进出口业务。

深圳中科国装投资管理有限公司与公司不存在关联关系。

深圳中科国装投资管理有限公司为专注于股权投资及管理咨询业务，具有股权投资方面的人才和经验。其股权关系如下：

■

三、投资标的的基本情况

（一）出资方式

合伙企业出资人均以现金方式出资，本公司资金来源为自有流动资金。

（二）标的公司基本情况

1、合伙企业名称：深圳中科国装利君投资企业(有限合伙)(以企业登记机关核准登记的名称为准)

2、经营场所：广东省深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室(入驻深圳市前海商务秘书有限公司)

3、经营范围：从事对本合伙企业指定的目标公司进行股权投资

4、合伙人情况：

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5、执行事务合伙人：深圳中科国装投资管理有限公司

6、合伙企业存续期限：中科国装利君自设立之日起，至中科国装利君退出投资项目。

7、出资缴付期限：在中科国装利君的银行基本户开立后5 个工作日内，各合伙人将出资缴付至中科国装利君的银行基本户。

四、拟签定协议的主要内容及生效条件

（一）拟签定协议主要内容

1、合伙人：中科国装利君设一个普通合伙人为深圳中科国装投资管理有限公司，设有限合伙人一名为成都利君实业股份有限公司。合伙人签署协议并缴付出资，即表示其已入伙。

2、出资额和出资方式：合伙人总共对中科国装利君出资10,050万元，所有合伙人之出资方式均为人民币现金出资。出资为其承诺出资的100%，其中：公司以自有资金出资9,949.50万元人民币，占合伙企业出资总额比例为99%；中科国装以自有资金出资100.50万元人民币，占合伙企业出资总额比例为1%。

3、出资缴付期限：在中科国装利君的银行基本户开立后5个工作日内，各合伙人将出资缴付至中科国装利君的银行基本户。

4、管理服务费：中科国装利君存续期内，中科国装向中科国装利君提供管理服务，全体合伙人同意由中科国装利君按下列规定向中科国装支付管理服务费：

1)中科国装利君在合伙人的投资全部到达中科国装利君账户之日（普通合伙人应书面通知有限合伙人）起十个工作日内，向中科国装指定账户一次性支付三年管理服务费292.800 万元（大写：贰佰玖拾贰万捌仟元）。

2) 如中科国装利君存续期超过三年。则以后年度中科国装免收管理服务费等所有费用。

5、投资目标及方式：

5.1、中科国装利君的投资目标为对什邡市明日宇航工业股份有限公司(以下简称：“明日宇航”)进行股权投资，为合伙人获取良好回报。未经全体合伙人一致同意，中科国装利君不得开展《合伙协议》约定的投资项目之外的投资或业务。

5.2、中科国装利君以认购什邡市明日宇航工业股份有限公司股份的方式对什邡市明日宇航工业股份有限公司进行股权投资。

6、收益分配：

6.1、收益分配主要条款

1）中科国装利君投资净收益为其从目标公司取得的分红、转让明日宇航股份的收益和其他所得扣除本协议规定的中科国装利君的所有支出和税费等费用后的余额。

2）收益分配时间为：明日宇航上市，且中科国装利君所持明日宇航股票完成减持后，或根据中科国装利君与明日宇航签署的投资协议约定明日宇航现有股东回购完成后30日内。

3）中科国装利君取得投资明日宇航股权的净收益后，按照全体合伙人对中科国装利君的出资额比例进行分配。

6.2、非现金分配条款

1）在中科国装利君存续期内，不以非现金方式进行分配；

2）设定的存续期限届满时仍有未变现资产，经双方同意后可适度延长中科国装利君期限以便于完成中科国装利君的资产变现并按照上述收益分配约定的原则进行分配。

6.3、若中科国装利君发生亏损，《合伙协议》双方按其出资比例承担。

7、项目退出

中科国装利君持有的明日宇航的股份应在法律、法规或投资文件规定的限制转让期限届满之日(即解禁之日)或在投资文件约定的投资期限届满(或提前到期、终止)时通过转让、卖出或其他有效方式退出。

8、投资不成功

若在中科国装利君收到全体合伙人的出资后10个工作日内，中科国装利君未能将投资款以增加注册资本的方式投入明日宇航，则普通合伙人应安排中科国装利君在前述期限届满后3个工作日内，将中科国装利君账户内资金按原投资比例退回给有限合伙人和普通合伙人。

（二）拟签定协议生效、变更和终止条款

1、《合伙协议》自普通合伙人及有限合伙人签署之日起生效；

2、《合伙协议》的修改应经合伙人出具同意的书面文件后方可进行修订；

3、除法律法规和《合伙协议》另有规定外，协议的终止需全体合伙人协商同意并以书面形式作出。

五、对外投资的目的和对公司的影响

（一）本次投资的目的

为促进公司开展资本运作，借助专业投资团队及其管理理念推动公司投资业务的发展，积极探索股权投资的商业运营模式,努力创造较好的投资收益，提升公司的获利能力和股东价值。

（二）本次投资对上市公司的影响

1、本次投资是以公司自有资金参与投资设立有限合伙企业，对推动公司投资业务的发展、提升资本运作水平和增强获利能力有积极的影响；

2、本次投资参与设立有限合伙企业不会对公司业务独立性产生影响，亦不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。

六、风险提示

公司与深圳中科国装投资管理有限公司合作及深圳中科国装利君投资企业(有限合伙)运作过程中不能排除市场、宏观经济、社会政治及政策法律等方面带来的不确定性和标的项目业务发展情况以及项目投资不成功等方面的风险，敬请投资者关注投资风险。

七、其他

公司将按照信息披露要求持续披露上述《合伙协议》的进展情况。

八、备查文件

1、成都利君实业股份有限公司第二届董事会第十七次会议决议；

2、拟签定的《深圳中科国装利君投资企业(有限合伙)合伙协议》。

成都利君实业股份有限公司

董 事 会

二〇一四年八月二十九日

类别	合伙人单位名称	认缴出资额（万元）	出资方式	占比
普通合伙人	深圳中科国装投资管理有限公司	100.50	现金	1%
有限合伙人	成都利君实业股份有限公司	9,949.50	现金	99%
合计		10,050.00	现金	100%