证券代码：000024、200024 证券简称：招商地产、招商局B 公告编号：【CMPD】2014－048

招商局地产控股股份有限公司

第七届董事会2014年第十次临时

会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

公司第七届董事会2014年第十次临时会议通知于2014年8月25日分别以专人送达、电子邮件等方式送达全体董事、监事及全体高级管理人员。2014 年8月28日会议以通讯方式举行，应到董事11 人，实到董事11人。会议的召集、召开符合有关法律、法规和公司章程的规定，会议审议通过了以下议案：

一、关于修订《公司章程》的议案

鉴于公司董事会的工作需要，公司拟修订《公司章程》中关于董事会通知发出时间的相关规定，修订草案如下：

修订前：

第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：书面通知；通知时限为：会议召开日前三天。

修订后：

第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：书面通知、传真或电子邮件；通知时限为：会议召开日前三天。若出现特殊情况，需要董事会即刻作出决议的，为公司利益之目的，在提前一天通知的前提下，董事会主席召开临时董事会会议可以不受前款通知方式及通知时限的限制。

修订前：

第一百六十四条 公司利润分配政策为：

（一）利润分配决策程序

公司利润分配预案由董事会结合公司的盈利水平、资金安排和股东回报期望等因素制订。预案形成中，公司应当通过电话、传真、邮件或投资者交流平台等方式与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求。独立董事应对利润分配预案是否符合本章程规定发表明确意见。

如公司根据生产经营、投资规划和长期发展需要，确需调整或者变更利润分配政策的，有关调整利润分配政策的议案，独立董事应发表明确意见，经公司董事会审议后提交股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。同时，公司应当提供网络投票方式，以充分听取中小股东的意见和诉求。

（二）利润分配方式及时间

公司可以采取现金或者股票方式分配股利。

公司在满足下列条件时，可以分配现金股利：公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。

重大投资计划或重大现金支出是指：公司在一年内对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的30%。

在实施现金分红的同时，根据公司发展的需要，董事会也可以提出股票股利分配预案，并经股东大会审议通过后执行。

公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。

在符合利润分配条件下，公司可以进行年度或中期现金分红。境内上市外资股股利的外汇折算率的确定，按照股东大会决议日后的第一个工作日的中国人民银行公布的港币兑人民币的基准价计算。

修订后：

第一百六十四条 公司利润分配政策为：

（一）利润分配决策程序

公司利润分配预案由董事会结合公司的盈利水平、资金安排和股东回报期望等因素制订。预案形成中，公司应当通过电话、传真、邮件或投资者交流平台等方式与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求。独立董事应对利润分配预案是否符合本章程规定发表明确意见。

如公司根据生产经营、投资规划和长期发展需要，确需调整或者变更利润分配政策的，有关调整利润分配政策的议案，独立董事应发表明确意见，经公司董事会审议后提交股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。同时，公司应当提供网络投票方式，以充分听取中小股东的意见和诉求。

（二）利润分配方式及时间

公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，公司优先采取现金方式分配股利。

公司在满足下列条件时，可以分配现金股利：公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。

重大投资计划或重大现金支出是指：公司在一年内对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的30%。

在实施现金分红的同时，公司董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益的，可以提出股票股利分配预案，并经股东大会审议通过后执行。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素，充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响以确保分配方案符合全体股东的整体利益。

公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。

在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年进行一次现金分配，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期利润（现金）分配。境内上市外资股股利的外汇折算率的确定，按照股东大会决议日后的第一个工作日的中国人民银行公布的港币兑人民币的基准价计算。

如公司同时采取现金及股票股利分配利润的，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

（一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

《公司章程》其他条款不变。

二、关于修订《董事会议事规则》的议案

鉴于公司董事会的工作需要，公司拟修订《董事会议事规则》中关于董事会通知发出时间的相关规定，修订草案如下：

修订前：

第十五条 董事会召开的时间、地点、主要议程、列席人员等由董事长或其指定的代理人决定。每次会议应当于会议召开以前十天，由董事会秘书处将会议通知书面送达或传真通知全体董事及列席人员，会议文件应于会前三天送至每位董事及列席人员。属紧急、临时召开的会议，可以由董事会秘书处提前三天通知，提前一天报送会议文件。

修订后：

第十五条 董事会召开的时间、地点、主要议程、列席人员等由董事长或其指定的代理人决定。每次会议应当于会议召开以前十天，由董事会秘书处将会议通知以书面、传真或电子邮件方式送达全体董事及列席人员，会议文件应于会前三天送至每位董事及列席人员。临时董事会可以由董事会秘书处提前三天通知，提前一天报送会议文件。若出现特殊情况，需要董事会即刻作出决议的，在提前一天通知的前提下，董事会主席召开临时董事会会议可以不受前款通知方式及通知时限的限制。

《董事会议事规则》其他条款不变。

三、关于审议公司《未来三年（2014-2016年）股东回报规划》的议案

详细内容见今日刊登的《未来三年（2014-2016年）股东回报规划》。

四、关于审议公司《股票期权首次授予计划（草案修订稿）及摘要》的议案

公司于 2014年5月21日披露了《招商局地产控股股份有限公司股票期权首次授予计划（草案）》及其摘要，现对该草案及其摘要进行了修订和更新，内容详见今日刊登的《股票期权首次授予计划（草案）及摘要修订说明》。

五、关于召开2014年第一次临时股东大会的议案

董事会决定于 2014 年9月16日下午 2:30 在深圳蛇口南海意库3号楼404会议室召开2014年第一次临时股东大会，会议将采用现场投票和网络投票相结合的方式。本次召开股东大会的详细安排见今日刊登的《关于召开2014年第一次临时股东大会的通知》。

就上述议案一至三及议案五，董事会均以11票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过。上述议案四涉及公司股票期权激励对象，孙承铭、付刚峰、杨天平、贺建亚、胡勇、吴振勤、陈钢作为关联董事回避了表决，董事会以4票同意，0票反对，0票弃权的投票表决结果审议通过了该项议案。

上述议案一至议案四，还须提交9月16日召开的2014年第一次临时股东大会审议。

特此公告

招商局地产控股股份有限公司

董 事 会

二Ο一四年八月二十九日

证券代码：000024、200024 证券简称：招商地产、招商局B 公告编号：【CMPD】2014－049

招商局地产控股股份有限公司

关于召开2014年第一次临时

股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

本公司董事会决定召集2014年第一次临时股东大会。本次股东大会采用现场投票与网络投票表决相结合的方式，现将有关事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

1、会议时间：

现场会议时间：2014年9月16日（星期二）下午2：30

网络投票时间：2014年9月15日——2014年9月16日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2014年9月16日9:30－11:30，13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2014年9月15日15:00至2014年9月16日15:00期间的任意时间。

2、股权登记日：2014年9月9日（B股为T+3日）

3、现场会议地点：深圳蛇口南海意库3号楼404会议室

4、召集人：公司董事会

5、召开方式： 现场投票和网络投票相结合

公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供网络形式的投票平台，在股权登记日登记在册的公司A股及B股股东均可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权，或参加现场股东大会行使表决权。

同一表决权只能选择现场或网络投票表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

6、出席对象：

（1）截止2014年9月9日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司和新加坡证券交易所登记在册的本公司全体股东，因故不能出席本次会议的股东，可委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。

（2）本公司董事、监事和董事会秘书。

（3）本公司高级管理人员将列席股东大会。

二、会议议题

序号	议案内容
1	《关于为深圳招商建设有限公司信托借款提供担保的议案》
2	关于修订《公司章程》的议案
3	关于修改《董事会议事规则》的议案
4	关于修改《监事会议事规则》的议案
5	关于审议公司《未来三年（2014-2016年）股东回报规划》的议案
6	关于审议公司股票期权首次授予计划（草案修订稿）及摘要的议案
7	关于制定公司《股票期权激励计划实施考核办法》的议案
8	关于制定公司《股票期权激励计划管理办法》的议案
9	关于授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案

说明：

1、就议案6至9，持有公司股份的激励对象将回避表决。

2、上述议案的详细内容已分别披露于2014年5月21日、7月1日、8月29的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《香港商报》、《证券日报》以及网站http://www.cninfo.com.cn。

三、会议登记办法

1、登记手续：

（1）法人股东的法定代表人须持有股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法人代表证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持法人授权委托书和出席人身份证。

（2）个人股东须持本人身份证、股东账户卡及持股凭证办理登记手续；受委托出席的股东代理人还须持有出席人身份证和授权委托书。

（3）异地股东可通过信函或传真方式进行登记。

2、登记时间：2014年9月10日至9月15日，上午9：00—下午5:30（非工作时间除外），9月16日上午9：00—上午12:00。

3、登记地点：广东省深圳市南山区蛇口兴华路6号南海意库3号楼4层董事会秘书处。

4、注意事项：出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场。

四、参加网络投票的具体操作流程

股东通过交易系统进行网络投票类似于买卖股票，通过互联网投票系统进行投票类似于填写选择项，其具体投票流程详见附件二。

五、投票规则

公司股东应严肃行使表决权，投票表决时，同一股份只能选择现场投票、网络投票两种投票方式中的一种表决方式，不能重复投票。网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式。如果出现重复投票将按以下规则处理： 1、如果同一股份通过现场、网络重复投票，以第一次有效投票结果为准； 2、如果同一股份通过网络多次重复投票，以第一次网络投票为准。

六、会议联系方式

电话：（0755）26819600，传真：26818666

地址：广东省深圳市南山区蛇口兴华路6号南海意库3号楼（邮编：518067）

联系人：陈 江、罗 媛。

七、其它事项

会议时间半天，与会人员食宿及交通费自理。

特此通知

招商局地产控股股份有限公司

董 事 会

二〇一四年八月二十九日

附件一：

授权委托书

兹委托 先生/女士代表本人（本公司）出席招商局地产控股股份有限公司2014年第一次临时股东大会并代为行使表决权。

委托人股票帐号： 持股数： 股

委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

被委托人（签名）： 被委托人身份证号码：

委托人对下述议案表决如下（请在相应的表决意见项下划“√ ”）：

议案序号	议案内容	表决意见
		同意	反对	弃权	备注
1	《关于为深圳招商建设有限公司信托借款提供担保的议案》
2	关于修订《公司章程》的议案
3	关于修改《董事会议事规则》的议案
4	关于修改《监事会议事规则》的议案
5	关于审议公司《未来三年（2014-2016年）股东回报规划》的议案
6	关于审议公司股票期权首次授予计划（草案修订稿）及摘要的议案				激励对象 回避表决
7	关于制定公司《股票期权激励计划实施考核办法》的议案
8	关于制定公司《股票期权激励计划管理办法》的议案
9	关于授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案

如果委托人未对上述议案作出具体表决指示，被委托人可否按自己决定表决：

可以 不可以

委托人签名（法人股东加盖公章）：

委托日期：二〇一四年 月 日

附件二：

招商局地产控股股份有限公司股东

参加网络投票的操作程序

本次股东大会，公司将向股东提供网络投票平台，在股权登记日登记在册的公司A股及B 股股东均可以通过深圳证券交易所交易系统或者互联网投票系统参加网络投票。

一、采用交易系统投票的投票程序

1、本次股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2014年9月16日9:30～11:30，13:00～15:00。投票程序比照深圳证券交易所买入股票操作。

2、网络投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东申报一笔买入委托即可对议案进行投票。该证券相关信息如下：

证券代码：360024 证券简称：招商投票

3、股东投票的具体流程

① 输入买入指令；

② 输入证券代码360024；

③ 在“委托价格”项下填写股东大会议案序号，具体情况如下：

议案 序号	议案内容	对应的 委托价格
1	《关于为深圳招商建设有限公司信托借款提供担保的议案》	1.00
2	关于修订《公司章程》的议案	2.00
3	关于修改《董事会议事规则》的议案	3.00
4	关于修改《监事会议事规则》的议案	4.00
5	关于审议公司《未来三年（2014-2016年）股东回报规划》的议案	5.00
6	关于审议公司股票期权首次授予计划（草案修订稿）及摘要的议案	6.00
7	关于制定公司《股票期权激励计划实施考核办法》的议案	7.00
8	关于制定公司《股票期权激励计划管理办法》的议案	8.00
9	关于授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案	9.00

④在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权，具体情况如下：

表决意见种类	对应申报股数
同意	1股
反对	2股
弃权	3股

⑤确认投票委托完成。

4．注意事项

① 投票不能撤单；

② 对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计；

③ 如需查询投票结果，请于投票当日下午18：00后登陆深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果。

二、采用互联网投票的投票程序

登陆深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），通过身份认证后即可进行网络投票。

1.办理身份认证手续

身份认证的目的是要在网络上确认投票人身份，以保护投票人的利益。目前股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

申请服务密码的，请登陆网址：http://www.szse.cn或http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码，该服务密码需要通过交易系统激活成功后的半日后可使用。

申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。业务咨询电话0755-83991880/25918485/25918486，业务咨询电子邮件地址 xuningyan@p5w.net。亦可参见深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）“证书服务”栏目。

2．股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。

3．股东进行投票的时间

本次股东大会通过互联网投票系统投票开始时间为2014年9月15日15:00，网络投票结束时间为2014年9月16日15:00。

证券代码：000024、200024 证券简称：招商地产、招商局B 公告编号：【CMPD】2014－050

招商局地产控股股份有限公司

第七届监事会第二十次会议决议公告

公司第七届监事会第二十次会议通知于2014年8月25日分别以专人送达、电子邮件等方式送达全体监事。2014年8月28日会议以通讯方式举行，应到监事5人，实到监事5人。会议的召集、召开符合有关法律、法规和公司章程的规定，会议审议通过了以下议案：

一、关于修订《监事会议事规则》的议案

根据公司经营管理的需要，调整《监事会议事规则》中关于会议通知方式及时间的表述，具体如下：

修订前：

第七条 监事会召开的时间、地点、主要议程、列席人员等由监事会主席或其指定的召集人决定。每次会议应当于会议召开以前十天，由监事会秘书处将会议通知书面送达或传真通知全体监事及列席人员，会议文件应于会前三天送至每位监事及列席人员。属紧急、临时召开的会议，可以由监事会秘书处提前三天通知，提前一天报送会议文件。

修订后：

第七条 监事会召开的时间、地点、主要议程、列席人员等由监事会主席或其指定的召集人决定。每次会议应当于会议召开以前十天，由监事会秘书处将会议通知以书面、传真或电子邮件方式送达全体监事及列席人员，会议文件应于会前三天送至每位监事及列席人员。属紧急、临时召开的会议，在提前一天通知的前提下，可以不受前款通知方式及通知时限的限制。

二、关于审议公司《股票期权首次授予计划（草案修订稿）及摘要》的议案

公司于 2014年5月21日披露了《招商局地产控股股份有限公司股票期权首次授予计划（草案）》及其摘要，现对该草案及其摘要进行了修订和更新，内容详见今日刊登的《股票期权首次授予计划（草案）及摘要修订说明》。

上述议案还须提交2014年9月16日召开的2014年第一次临时股东大会审议。

特此公告

招商局地产控股股份有限公司

监 事 会

二Ο一四年八月二十九日

证券代码：000024、200024 证券简称：招商地产、招商局B

招商局地产控股股份有限公司股票

期权首次授予计划（草案修订稿）摘要

二〇一四年八月

声明

一、本公司及全体董事、监事保证本激励计划（草案）及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

二、本次激励对象中，无公司独立董事，无公司监事，无持股5%以上的主要股东或实际控制人，也无持股5%以上的非国有股东，经股东大会表决通过（关联股东须回避表决）的除外。本次全部激励对象未同时参加两个或以上上市公司的股权激励计划。

特别提示

一、本股票期权首次授予计划（以下简称“本计划”、“股票期权计划”），依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》；国务院国有资产监督管理委员会颁布的《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》、《国有控股上市公司实施股权激励工作指引（征求意见稿）》；中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1/2/3号》等有关法律、行政法规、规范性文件以及招商局地产控股股份有限公司（以下简称“招商地产”或“公司”或“本公司”）《公司章程》制定。

二、为进一步提升股东价值，支持公司战略实现和长期持续发展，将核心员工的利益与股东利益、公司利益紧密连接在一起，进一步吸引、激励和保留核心人才，优化公司治理，特制定本计划。

三、本计划采用股票期权作为股权激励工具，本计划下授予的每份股票期权拥有在满足生效条件和生效安排情况下，在可行权期内以行权价格购买一股本公司A股普通股股票的权利。本计划的股票来源为公司向激励对象定向发行股票。

四、本计划所涉及的公司A股普通股股票总数为2,450.34万股，占公司股本总额的0.951%。

五、本计划授予的激励对象为本公司的董事、高级管理人员、中层管理人员以及关键技术骨干人员，不包括独立董事、监事和持股5%以上的非国有股东。激励对象总人数为149人，占公司员工总数的0.98%。

六、本计划的有效期为自授予日起7年。本计划下授予的股票期权，自授予日起36个月内不得行权。在满足生效条件的情况下，激励对象获授的股票期权分3批生效。具体安排如下：

（一）自授予日起，满三周年（36个月）后，本计划授予股票期权总数的1/3生效。授予对象个人生效数量还需根据其上一年度个人绩效考核结果进行调节，但实际生效数量不得超过个人首次获授总量的1/3；该批生效的期权自生效之日起24个月之内完成行权。

（二）自授予日起，满四周年（48个月）后，本计划授予股票期权总数的1/3生效。授予对象个人生效数量还需根据其上一年度个人绩效考核结果进行调节，但实际生效数量不得超过个人首次获授总量的1/3；该批生效的期权自生效之日起24个月之内完成行权。

（三）自授予日起，满五周年（60个月）后，本计划授予股票期权总数的1/3生效。授予对象个人生效数量还需根据其上一年度个人绩效考核结果进行调节，但实际生效数量不得超过个人首次获授总量的1/3；该批生效的期权自生效之日起24个月之内完成行权。

七、本计划有效期满后，未行权的股票期权全部作废，由公司收回并统一注销。

八、本计划下授予的股票期权行权价格为下列价格的较高者：

（一）本计划草案公告前一个交易日，公司标的股票收盘价；

（二）本计划草案公告前30个交易日，公司标的股票算术平均收盘价。

根据上述原则，招商地产首次授予股票期权的行权价格确定为人民币17.34元。在本计划有效期内发生派息、资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，行权价格将根据本计划相关规定进行调整。公司于2014年5月30日公告2013年度利润分配及资本公积转增股本方案，按照本计划相关规定，招商地产首次授予股票期权的行权价格调整为人民币11.24元。

九、股票期权授予时前一个财务年度，公司或激励对象满足以下条件时，方可授予股票期权：

（一）招商地产授予时前一财务年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净资产收益率不低于招商地产授予时最近三年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净资产收益率的算术平均值，且不低于对标企业前一财务年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净资产收益率的50分位值水平；

（二）招商地产授予时前一财务年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润三年复合增长率不低于15%，且不低于对标企业前一财务年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润三年复合增长率的50分位值水平；

（三）招商地产授予时前一财务年度总资产周转率不低于招商地产授予时最近三年总资产周转率的算术平均值，且不低于对标企业前一财务年度总资产周转率的50分位值水平；

（四）公司未发生本计划第十七条第一款规定的情形；

（五）激励对象在股票期权授予前一年度个人绩效考核结果达到合格或以上，且未发生本计划第十七条第三款规定的情形。

十、股票期权生效年度的前一个财务年度，公司或激励对象满足以下条件时，股票期权方可生效：

（一）在每一个生效年度的前一财务年度，招商地产归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净资产收益率不低于下表所述的目标值，且不低于对标企业同期75分位值；同时，每一个生效年度的前一财务年度，招商地产归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润不低于招商地产2013年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润；

第一批生效	第二批生效	第三批生效
本批生效时，最近一个完整财年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净资产收益率（ROE）不低于13%	本批生效时，最近一个完整财年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净资产收益率（ROE）不低于13%	本批生效时，最近一个完整财年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净资产收益率（ROE）不低于13%

（二）在每一个生效年度的前一财务年度，招商地产归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润三年复合增长率不低于下表所述的目标值，且不低于对标企业同期75分位值；

第一批生效	第二批生效	第三批生效
本批生效时，最近一个完整财年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润三年复合增长率不低于15%	本批生效时，最近一个完整财年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润三年复合增长率不低于15%	本批生效时，最近一个完整财年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润三年复合增长率不低于15%

（三）每批期权生效时，招商地产总资产周转率不低于下表所述的目标值;

第一批生效	第二批生效	第三批生效
本批生效时，最近一个完整财年总资产周转率不低于20%	本批生效时，最近一个完整财年总资产周转率不低于20%	本批生效时，最近一个完整财年总资产周转率不低于20%

（四）在股票期权等待期内，招商地产各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。

（五）每批生效时点，已结束的最近一期三年战略考核得分不得低于90分。

（六）激励对象在股票期权生效的前一年度绩效考核结果为合格或以上，且未发生本计划第十八条第三款规定的情形。

十一、激励对象行使股票期权的资金全部以自筹方式解决，本公司承诺不为激励对象依本计划行使股票期权提供贷款以及其他形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

十二、本计划由董事会薪酬与考核委员会拟定草案并提交董事会批准后，须满足如下条件方可实施：国务院国资委审核同意、中国证券监督管理委员会备案无异议、本公司股东大会批准。

十三、自股东大会审议通过本计划之日起30日内，公司按相关规定召开董事会对激励对象进行期权的授予，并完成登记、公告等相关程序。

十四、公司在披露本激励计划前30日内，未发生中国证券监督管理委员会《上市公司信息披露管理办法》第三十条规定的重大事项，亦不存在增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项未实施完毕的情形。公司承诺自披露本激励计划到本激励计划经股东大会审议通过后30日内，不进行增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项。

第一章释义

除非另外说明，本计划中出现的下列名词和术语将作如下解释:

本计划 指《招商局地产控股股份有限公司股票期权首次授予计划》（简称股票期权计划）。

公司 也称本公司、上市公司，指招商局地产控股股份有限公司（简称招商地产）。

股票 也称标的股票，指本公司发行的面值为人民币1.00元的A股普通股股票。

股票期权 也称期权，是指公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买本公司一定数量股票的权利。激励对象有权行使这种权利，也有权放弃这种权利，但不得用于转让、质押或者偿还债务。

董事会 指本公司的董事会。

监事会 指本公司的监事会。

董事 指本公司的董事会成员。

外部董事 是指由非本公司或控股公司员工的外部人员担任的董事。外部董事不在公司担任除董事和董事会专门委员会有关职务外的其他职务，不负责执行层的事务，与其担任董事的公司不存在可能影响其公正履行外部董事职务的关系。外部董事含独立董事。

独立董事 指与所受聘的公司及其主要股东没有任何经济上的利益关系且不在公司担任除董事外的其他任何职务的人员。

监事 指本公司的监事会成员。

薪委会 也称薪酬与考核委员会，指公司董事会下设的薪酬与考核委员会。

激励对象 指在本计划下被授予股票期权的人员。

授予日 指在满足本计划下规定的授予条件后，公司向激励对象授予股票期权的日期；授权日必须为交易日。

生效日 也称可行权日，指在满足本计划下规定的生效条件和生效安排前提下，激励对象获授的股票期权可以开始行权的日期；生效日必须为交易日。

行权 指激励对象行使股票期权的权利购买公司股票的行为。

期权有效期 指本计划下授予的股票期权的有效期，期权有效期满后，激励对象已获授但尚未行使的期权将自动失效。

行权限制期 指从股票期权授予日起到股票期权生效日止的期间。在限制期内，激励对象已获授的股票期权不得行权。

生效安排 指将授予的股票期权按预先规定好的时间表进行分批生效的安排。

行权价格 指本公司向激励对象授予股票期权时确定的、激励对象行权时购买公司股票的价格。

公允价值 指根据股票期权定价模型确定的股票期权价值。

薪酬总水平 指激励对象获授股票期权时距离下一期股票期权授予的间隔期内薪酬总水平（含股权激励收益），统计年限与股票期权计划的授予间隔期匹配。

预期收益 指激励对象获授股票期权的预期价值，按照单位股票期权的公允价值与授予数量的乘积计算确定。

交易日 指深圳证券交易所开市交易有价证券的日期。

证券交易所 指深圳证券交易所。

第二章总则

第一条 本计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》；国务院国有资产监督管理委员会颁布的《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》、《国有控股上市公司实施股权激励工作指引（征求意见稿）》；中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1/2/3号》等有关法律、行政法规和规范性文件以及招商局地产控股股份有限公司《公司章程》制定。

第二条 本计划须经公司董事会审议通过，并经国务院国资委审核同意、证监会备案无异议、公司股东大会审议批准后，方可授权董事会具体实施。

第三条 公司制定本计划旨在支持公司发展规划，维护股东利益，促进业绩提升和战略落实，完善公司薪酬激励体系，对公司董事、高级管理人员和关键管理和技术骨干员工形成有效激励。公司期望：

（一）通过建立股权激励机制，支持招商地产发展战略，促进公司的持续发展，维护股东利益，实现国有资产的保值增值；

（二）通过实施股权激励，将激励对象的利益与股东利益、公司利益相链接，推动公司业绩持续提升和长期战略目标的达成；

（三）通过实施股权激励，保持招商地产的市场竞争优势，吸引、保留和激励核心骨干人员，从而支撑并推动公司战略目标的最终实现。

第四条 公司实施本计划必须具备规范化的公司治理结构，主要条件包括：

（一）公司治理结构健全，股东大会、董事会、监事会运作规范，均能按照法律法规和《公司章程》的规定履行职权。股东大会选举和董事更换的制度健全，董事会选聘、考核、激励高级管理人员的职能到位；

（二）在公司董事会中，外部董事（包括独立董事）占董事会成员达到一半以上，薪酬与考核委员会全部由外部董事组成，薪酬与考核委员会制度健全、议事规则完善，运行规范；

（三）公司的基础管理制度规范，内部控制制度健全，建立了符合市场竞争要求的劳动用工制度、绩效考核体系和薪酬福利制度；

（四）公司发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健，近三年无财务、收入分配和薪酬管理等方面的违法违规行为和不良记录。

第五条 股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本计划。董事会在股东大会的授权下主要负责股票期权计划的执行管理，并授权薪酬与考核委员会负责拟定本计划草案并提交经审议的激励对象名单和授予数量，由董事会上报公司股东大会审批和外部监管机构审核。董事会在股东大会授权范围内指导公司内部相关机构和部门具体办理股票期权计划实施的相关事宜。公司监事会是本计划的监督机构，负责审核激励对象的名单，并对本计划的实施是否符合相关法律、法规、部门规章、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督。

第三章激励对象的确定依据和范围

第六条 激励对象的确定依据

激励对象的范围根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、国务院国有资产监督管理委员会颁布的《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》、《国有控股上市公司实施股权激励工作指引（征求意见稿）》、中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司股权激励管理办法（试行）》以及《股权激励有关事项备忘录1/2/3号》等有关法律、行政法规、规范性文件以及招商局地产控股股份有限公司《公司章程》确定。

本计划激励对象范围的确定原则如下：

（一）激励对象原则上限于公司董事、高级管理人员以及对公司经营业绩和持续发展有直接影响的管理和技术骨干，不得随意扩大范围；

（二）公司监事、独立董事不得参加本计划；

（三）在股票期权授予日，任何持有公司5%以上股份的非国有股东不得参加本计划，经股东大会表决通过（关联股东须回避表决）的除外；

（四）中国证监会规定的不得成为激励对象的人员不得参与本计划；

（五）激励对象根据公司绩效考核相关办法的考核结果应在合格或以上。

有下列情形之一的人员，不得作为本计划的激励对象：

（一）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

（二）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

（三）具有相关法律法规规定的不得担任董事、高级管理人员情形的。

第七条 激励对象范围

（一）招商地产董事及高级管理人员（即对公司经营管理富有领导、执行责任的人员）以及与上述岗位相同级别的高级管理岗位人员，合计21人。其中董事和高级管理人员17人，具体包括：董事长、副董事长、董事、总经理、副总经理、财务总监、总工程师、总经济师、董事会秘书；

（二）招商地产中层管理人员，即对公司经营业绩和持续发展有直接影响的管理人员。具体包括：招商地产总经理助理、部门正职级、部门副职级人员，以及与上述岗位相同级别的关键管理岗位人员；

（三）招商地产关键技术骨干人员，即对公司经营业绩和持续发展有直接影响的关键技术骨干。

本计划的激励对象共计149人。其中，董事和高级管理人员17人。激励对象承诺，如在本计划实施过程中，激励对象出现相关法律法规及本计划规定不能成为激励对象的，其将放弃参与本计划的权利，并不获得任何补偿。

第四章激励工具、标的股票来源

第八条 激励工具

本计划采用股票期权作为激励工具。

股票期权是指在满足行权条件和行权安排情况下，每份股票期权（也称每股股票期权）拥有在期权有效期内的可行权时间内，以事先约定的行权价格购买一股本公司股票的权利。

第九条 标的股票来源

本计划涉及的标的股票为公司A股普通股股票，来源为向激励对象定向发行的本公司股票。

第五章股票期权授予数量、分配和授予情况

第十条 授予数量

本计划拟一次性向激励对象授予的股票期权总量涉及的标的股票数量为2,450.34万股，占授予时公司股本总额的0.951%，无预留股份。

非经股东大会特别决议批准，任何一名激励对象通过本计划及本公司其他有效的股权激励计划（如有）累计获得的股份总量，不得超过公司股本总额的1%。

股票期权有效期内发生派息、资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，股票期权数量将参照本计划第二十五条的相关规定进行相应调整。

第十一条 股票期权的分配

（一）本计划授予的2,450.34万份股票期权中的691.22万份（占授予总量的28.2%）将授予公司董事、高级管理人员以及与上述岗位相同级别的高级管理岗位人员。

（二）本计划授予的2,450.34万份股票期权中的1,759.12万份（占授予总量71.8%）将授予除董事、高级管理人员以及与上述岗位相同级别的高级管理岗位人员之外的其他激励对象。

第十二条 股票期权的授予情况

序号	姓名	职务	获授股票期权数量（万份）	占本计划拟授予股票期权总量的比例	占公司股本总额的比例
1	孙承铭	董事长	25.73	1.05%	0.010%
2	付刚峰	副董事长	24.18	0.99%	0.009%
3	杨天平	副董事长	46.25	1.89%	0.018%
4	贺建亚	董事总经理	64.16	2.62%	0.025%
5	胡勇	董事	20.16	0.82%	0.008%
6	吴振勤	董事财务总监	36.45	1.49%	0.014%
7	陈钢	董事	23.96	0.98%	0.009%
8	刘伟	副总经理	36.45	1.49%	0.014%
9	杨志光	副总经理	36.45	1.49%	0.014%
10	胡建新	首席绿色低碳官、总工程师	36.45	1.49%	0.014%
11	朱文凯	副总经理	36.45	1.49%	0.014%
12	孟才	副总经理	36.45	1.49%	0.014%
13	张林	副总经理	36.45	1.49%	0.014%
14	王正德	总经济师	36.45	1.49%	0.014%
15	何飞	副总经理	36.45	1.49%	0.014%
16	王晞	副总经理	35.61	1.45%	0.014%
17	刘宁	董事会秘书	25.91	1.06%	0.010%
18	王立	高级顾问	36.45	1.49%	0.014%
19	龚涛	下属物业总经理	22.67	0.92%	0.009%
20	郑华	下属物业党委书记兼副总经理	17.22	0.70%	0.007%
21	李树明	下属供电总经理	20.87	0.85%	0.008%
22	总经理助理级（2人）		59.38	2.42%	0.023%
23	部门正职级（42人）		706.86	28.85%	0.274%
24	部门副职级（84人）		992.88	40.52%	0.385%
总计(149)			2450.34	100.00%	0.951%

第六章有效期和生效安排

第十三条 有效期

本计划的有效期为7年，自授予日起计算，即员工可在授予日起的7年内按照股票期权计划的生效安排进行行权。授予日起满七年后，未行权的股票期权将自动失效。

第十四条 生效安排

本计划授予股票期权的行权限制期为三年（36个月），在限制期内不得行权。限制期满后，在招商地产满足相关业绩条件的前提下，股票期权将分3批匀速生效，具体生效安排如下：

（一）自授予日起，满三周年（36个月）后，本计划授予股票期权总数的1/3生效。授予对象个人生效数量还需根据其上一年度个人绩效考核结果进行调节，但实际生效数量不得超过个人首次获授总量的1/3；该批生效的期权自生效之日起24个月之内完成行权。

（二）自授予日起，满四周年（48个月）后，本计划授予股票期权总数的1/3生效。授予对象个人生效数量还需根据其上一年度个人绩效考核结果进行调节，但实际生效数量不得超过个人首次获授总量的1/3；该批生效的期权自生效之日起24个月之内完成行权。

（三）自授予日起，满五周年（60个月）后，本计划授予股票期权总数的1/3生效。授予对象个人生效数量还需根据其上一年度个人绩效考核结果进行调节，但实际生效数量不得超过个人首次获授总量的1/3；该批生效的期权自生效之日起24个月之内完成行权。

行权期内未能行权的部分，在以后时间不得行权。本计划有效期满后，未行权的股票期权全部作废，由公司收回并统一注销。

激励对象中的董事、高级管理人员，应根据任期考核或经济责任审计结果行权，保留不低于其获授总量20%的股票期权，至其股票期权授权时所处的任期（或任职）考核合格后行权。

在行权期内，激励对象可以申请行权，但下列期间不得行权：

（一）公司定期报告公告前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；

（二）公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；

（三）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；

（四）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。

第七章股票期权的授予日、行权价格和激励收益

第十五条 授予日

（一）股票期权授予日由董事会根据相关规定确定。但授予日不得为下列期间：

1.定期报告公布前30日；

2.重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；

3.其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。

上述“重大交易”、“重大事项”以及“可能影响股价的重大事件”，为本公司根据相关规定应当披露的交易或其他重大事项。

（二）本计划下授予的股票期权的授予日应在本计划通过股东大会之日起一个月内，由董事会按相关规定确定。

（三）股票期权授予日应为交易日。若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授予日顺延至其后的第一个交易日为准。

第十六条 行权价格

本计划下授予的股票期权的行权价格为以下价格中较高者：

（一）本计划草案公告前一个交易日，公司股票的收盘价；

（二）本计划草案公告前30个交易日，公司股票的算术平均收盘价。

根据上述原则，招商地产首次授予股票期权的行权价格确定为人民币17.34元。股票期权有效期内发生派息、资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，行权价格将参照本计划第二十五条的相关规定进行相应调整。

招商地产于2014年5月30日公告公司2013年度利润分配及资本公积转增股本方案，按2013年末总股本1,717,300,503股为基数，每10股派4.80元现金(含税)，每10股以资本公积转增普通股5股。因此，招商地产首次授予股票期权调整后的行权价格为：(17.34-0.48)/(1+0.5)=11.24元。

第八章股票期权的授予条件和行权条件

第十七条 股票期权的授予条件

（一）公司未发生下列任一情形：

1.最近一个会计年度年财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2.最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

3.中国证监会认定的其他情形。

（二）公司达到以下业绩条件：

1. 招商地产授予时前一财务年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净资产收益率不低于招商地产授予时最近三年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净资产收益率的算术平均值，且不低于对标企业前一财务年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净资产收益率的50分位值水平；

2. 招商地产授予时前一财务年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润三年复合增长率不低于15%，且不低于对标企业前一财务年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润三年复合增长率的50分位值水平；

3. 招商地产授予时前一财务年度总资产周转率不低于招商地产授予时最近三年总资产周转率的算术平均值，且不低于对标企业前一财务年度总资产周转率的50分位水平。

（三）激励对象个人未发生下列任一情形：

1.最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选；

2.最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

3.具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任董事、高级管理人员情形；

4.股票期权授予前一年度个人绩效考核结果未达到合格或以上。

若公司未达到授予条件，则公司不得依据本计划授予任何股票期权；若激励对象未达到授予条件，则公司不得依据本计划向该激励对象授予任何股票期权。

第十八条 股票期权的生效条件

公司和激励对象满足以下条件时，本计划下授予的股票期权方可按照生效安排生效：

（一）公司达到以下业绩条件：

1.在每一个生效年度的前一财务年度，招商地产归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净资产收益率不低于下表所述的目标值，且不低于对标企业同期75分位值；同时，每一个生效年度的前一财务年度，招商地产归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润不低于招商地产2013年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润；

第一批生效	第二批生效	第三批生效
本批生效时，最近一个完整财年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净资产收益率（ROE）不低于13%	本批生效时，最近一个完整财年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净资产收益率（ROE）不低于13%	本批生效时，最近一个完整财年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净资产收益率（ROE）不低于13%

2.在每一个生效年度的前一财务年度，招商地产归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润三年复合增长率不低于下表所述的目标值，且不低于对标企业同期75分位值；

第一批生效	第二批生效	第三批生效
本批生效时，最近一个完整财年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润三年复合增长率不低于15%	本批生效时，最近一个完整财年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润三年复合增长率不低于15%	本批生效时，最近一个完整财年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润三年复合增长率不低于15%

3.在每一个生效年度的前一财务年度，招商地产总资产周转率不低于下表所述的目标值；

第一批生效	第二批生效	第三批生效
本批生效时，最近一个完整财年总资产周转率不低于20%	本批生效时，最近一个完整财年总资产周转率不低于20%	本批生效时，最近一个完整财年总资产周转率不低于20%

4.在股票期权等待期内，招商地产各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。

5.每批生效时点，已结束的最近一期三年战略考核得分不得低于90分。

（二）本公司未发生如下情形：

1. 最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2. 最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

3. 中国证监会认定不能实行股票期权计划的其他情形

（三）激励对象未发生如下任一情形：

1.最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选；

2.最近三年内因重大违法违规行为被证券监管部门予以行政处罚；

3.具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形。

（四）若激励对象在股票期权生效的前一年度绩效考核结果为合格或以上，根据公司业绩情况和生效安排，激励对象当期应生效的股票期权可以生效，实际生效比例根据个人绩效考核结果确定，如下表所示：

个人年度绩效等级	个人实际可生效股票期权占本批个人应生效股票期权的比例
良好或以上	100%
合格	80%
合格以下	0

（五）若激励对象某一股票期权行权期的个人年度绩效等级为合格或以上，则其当期绩效表现达到行权条件，在满足其他行权条件下，可以申请当期实际可生效股票期权的行权；若激励对象的个人年度绩效等级为合格以下（即：急需改进或优化调整），则其当期业绩表现未达到行权条件，取消其该期股票期权行权资格。

（六）对于公司董事、高级管理人员，如果任期内经济责任审计中发现经营业绩不实、国有资产流失、经营管理失职以及存在重大违法违纪的行为，则其获授的股票期权（包括未生效的和已生效未行权的）全部失效；已经行权获得的股权激励收益应当上交招商地产。

第九章股票期权的不可转让规定及标的股票禁售规定

第十九条 股票期权的不可转让规定

（一）股票期权属于激励对象本人（激励对象死亡时，由其法定继承人继承），不可出售、转让、担保、押记、质押、作为抵偿债务。

（二）若股票期权激励对象违反前述任何规定，此部分股票期权自动失效，公司有权注销其尚未行权的所有股票期权。

第二十条 股票的禁售规定

（一）本公司董事、高级管理人员每年转让其持有的本公司股票不得超过其所持有的本公司股份总数的25%。

（二）本公司董事、高级管理人员在离职后六个月内不得转让其所持有的本公司股份。

（三）《公司章程》规定的其他禁售规定。

第十章股票期权的调整方法和程序

第二十一条 股票期权数量的调整方法

自股票期权授予之日起，若在行权前公司发生资本公积金转增、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或增发等事项，在保证激励对象通过股票期权获取的收益尽量不变的原则下，对股票期权数量进行相应的调整。原则上调整方法如下：

（一）资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细

Q=Q0×（1+n）

其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积金转增股本、派送红利、股票拆细比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的股票期权数量。

（二）缩股

Q=Q0×n

其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的股票期权数量

（三）配股、增发

Q=Q0× P1×（1+n）/( P1 + P2×n)

其中：Q0为调整前的股票期权数量；P1为股权登记日收盘价；P2为配股或增发的价格；n为配股或增发的比例（即配股或增发的股数与配股或增发前公司总股本的比例）；Q为调整后的股票期权数量。

第二十二条 股票期权行权价的调整方法

若在行权前公司发生资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细、缩股、派息、配股或增发等事项，应对行权价格进行相应的调整，调整方法如下：

（一）资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细

P=P0/（1+n）

其中：P0为调整前的行权价格；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的行权价格。

（二）缩股

P=P0/n

其中：P0为调整前的行权价格；n为缩股比例；P为调整后的行权价格。

（三）派息

P=P0-V

其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。

（四）配股、增发

P=P0×(P1+P2×n)/[P1×(1+n)]

其中：P0为调整前的行权价格；P1为股权登记日收盘价；P2为配股或增发价格；n为配股或增发的比例（及配股或增发的股数与配股或增发前公司总股本的比例）；P为调整后的行权价格。

第二十三条 股票期权数量和行权价格调整的程序

（一）股东大会授权董事会在以上情形发生时由董事会对期权数量和行权价格进行调整。公司应聘请律师就上述调整是否符合相关法律法规、《公司章程》和本计划的规定向董事会出具专业意见。董事会根据上述规定调整行权价格或股票期权数量后，应及时公告。

（二）因其他原因需要调整股票期权数量、行权价格或其他条款的，应经董事会做出决议，报证监会备案，并经股东大会审议批准。

第十一章特殊情形下的处理方式

第二十四条 公司有下列情形之一的，国有控股股东应当依法行使股东权利，提出取消当年度可行使权益，同时终止实施股权激励计划，经董事会审议通过，自董事会决议生效之日起一年内不得向激励对象授予新的权益，激励对象也不得根据股权激励计划行使权益或者获得激励收益：

（一）未按照规定程序和要求聘请会计师事务所开展审计的；

（二）年度财务报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的；

（三）履行出资人职责的机构、监事会或者审计部门对公司业绩或者年度财务会计报告提出重大异议；

（四）发生重大违规行为，受到证券监管及其他有关部门处罚。

第二十五条 股权激励对象有下列情形之一的，公司的国有控股股东应当依法行使股东权利，提出终止授予新的权益、取消其尚未行使权益的行使资格、并追回已获得的股权激励收益：

（一）经济责任审计等结果表明未有效履职或者严重失职、渎职的；

（二）违反国家有关法律法规、《公司章程》规定的；

（三）激励对象在任职期间，有受贿索贿、贪污盗窃、泄露公司商业和技术秘密、实施关联交易损害公司利益、声誉和对公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，给公司造成损失的。

第二十六条 离职情况下的处理

（一）由于退休的原因终止雇佣：

如果激励对象由于退休而被公司停止雇用（除非公司认定激励对象被公司停止雇用后将受雇于公司的某一竞争者，在此情况下已授予但未行权的股票期权将即时失效）

1.未生效的股票期权自退休之日起不再行使；

2.已生效的股票期权在退休之日起6个月内行权，超过6个月未行权的部分作废。

（二）调离人员的终止雇佣：

调离人员是指因公司上级主管部门发出调令，必须无条件服从而被调离公司或附属公司的人员。

对于调离后仍在招商局集团内部其他关联公司或招商局集团总部任职，从事实际工作的人员，其获得的股票期权：

1.未生效的股票期权可依照原先设定的生效安排和绩效条件继续生效和行权；

2.已生效的股票期权继续有效，可在有效期内择机行权。

对于调离后不在招商局集团内部其他关联公司或招商局集团总部任职的人员，其获得的股票期权：

1.未生效的股票期权自调离之日起不再行使；

2.已生效的股票期权在调离之日起6个月内行权，超过6个月未行权的部分作废。

（三）激励对象由于公司的原因被解雇

如果由于公司的原因（包括裁员、业务转变等原因），而且激励对象并未出现重大过失或行为失当而被公司解雇，其所持有的股票期权：

1.未生效的股票期权从解雇之日起立即失效；

2.已生效的股票期权在解雇之日起6个月内行权，超过6个月未行权的部分作废。

（四）由于死亡或丧失行为能力的原因终止雇用

如果激励对象在受雇于公司期间死亡或丧失行为能力，则：

1.未生效的股票期权自终止雇佣关系之日起原则上不再行使；

2.已生效的股票期权在终止雇佣之日起6个月内行权，超过6个月未行权的部分作废。

在激励对象死亡的情况下，其法定继承人可以根据以上的规定行权。

（五）激励对象提出辞职、因个人原因被解雇

如果激励对象提出辞职、因个人原因被解雇的，则：

已授予激励对象但尚未生效和/或已生效但尚未行权的股票期权即时自动失效。

（六）由于行为失当、重大过失和违反国家有关法律法规、公司章程规定而终止雇用

上述情况中任何一种情况的发生都将导致已授予激励对象但尚未生效和/或已生效但尚未行权的股票期权即时自动失效。董事会有权决定具体的处理规定。

（七）在激励对象破产、变成无力偿债、与债权人达成处置方案或和解的当日，已授予激励对象但尚未生效和/或已生效但尚未行权的股票期权即时自动失效。

第二十七条 如公司发生控制权变更、合并、分立等情形时，激励对象所有已获授但未生效的股票期权不得加速生效。但若因合并、分立或控制权变更导致本计划涉及的标的股票发生变化，则应对股票期权进行调整，以保证激励对象的预期收益不变。

第十二章计划的修订和终止

第二十八条 对于依照本计划已接受股票期权的激励对象，如果未经过激励对象同意，当修改或暂停本计划时，不能改变或削弱他们已有的权利与义务。董事会在遵守上述条件的前提下，在认为有必要修改本计划时，可以按照如下方式修改：

（一）准许对授予的股票期权进行调整，以符合适用法律政策改变后或其他新实施计划的新要求；

（二）如果实施其他股权激励计划的条件成熟，决定是否和多大程度上向本计划参与者根据新计划授予股权激励，以及本计划下授予的股票期权和新计划下授予的股权激励的转换关系。

（三）但是对下述修改，如果未经过公司股东所持表决权的过半数同意，则修改无效。修改内容包括：

1.股票期权的转让；

2.股票期权授予范围的限制；

3.股票期权授予数量的限制；

4.股票期权行权的限制；

5.股票期权激励对象在公司停业时的权利；

6.股票期权行权价格的调整；

7.股票期权行权期（或任意特定时期）的期限，或股票期权计划的期限；

8.任何对激励对象显著有利的条款。

如果法律、法规、协议或证券交易所要求对本计划的某些修改需得到股东大会或/和证券交易所的批准，则董事会对本计划的修改必须得到该等批准。

第二十九条 计划的终止

（一）自股东大会批准本计划之日起满七年后，本计划自动终止。

（二）在本计划有效期内，董事会认为有必要时，可提请股东大会决议提前终止本计划。若公司股东大会决定提前终止本计划，则根据本计划已经授予但未生效的股票期权即时失效。

第十三章附则

第三十条 本计划的最终解释权属于公司董事会。