有限公司第三届董事会第十五次会议决议公告
证券代码：002609 证券简称：捷顺科技 公告编号: 2014-047
深圳市捷顺科技实业股份
有限公司第三届董事会第十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市捷顺科技实业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十五次会议于2014年8月28日以通讯表决方式召开。召开本次会议的通知及会议资料于2014年8月22日以直接送达或电子邮件方式送达各位董事。应参加表决的董事9名，实际参加表决的董事9名。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议经过表决审议，做出如下决议：
（一）会议审议通过《关于公司第一期限制性股票股权激励计划第二个解锁期解锁的议案》，其中7票赞成、0票反对、0票弃权，关联董事黄龙生、赵勇回避表决。
根据公司2012年第一次临时股东大会审议通过的《深圳市捷顺科技实业股份有限公司限制性股票激励计划（草案）修订稿》有关规定：
解锁期内，激励对象申请根据本股权激励计划获授的标的股票的解锁，必须同时满足以下条件：
1、捷顺科技未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员的情形；
（4）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。
3、限制性股票解锁条件
2013年净利润相比2011年度增长不低于40%，2013年净资产收益率不低于8.5%；
4、根据公司现有考核办法，激励对象上一年度个人绩效考核达标。
经公司董事会及董事会薪酬与考核委员会审查，2013年公司净利润相比2011年度增长63.24%，2013年净资产收益率为10.43%，本次解锁对象均满足上述股权激励股票解锁其他条件，公司董事会授权董事会办公室具体办理解锁的有关事宜。
（二）会议审议通过了《关于公司第二期限制性股票激励计划授予相关事项的议案》,其中7票赞成、0票反对、0票弃权，关联董事黄龙生、赵勇回避表决。
根据公司2014年8月13日召开的2014年第一次临时股东大会决议授权，董事会认为公司已符合公司第二期限制性股票激励计划规定的各项授权条件，受公司股东大会委托，董事会决定向激励对象授予第二期股权激励限制性股票，确定以2014年8月29日作为本次限制性股票的授予日。《捷顺科技关于第二期限制性股票授予相关事项的公告》内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
公司监事会对本次限制性股票激励计划授予事项发表了核查意见，公司独立董事针对此议案发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（三）会议以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于回购注销部分已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》；
原第一期限制性股票股权激励预留股份授予对象唐亮亮因离职已不符合激励条件，公司将对唐亮亮获授的限制性股票之尚未解锁部分全部进行回购注销，本次回购总数量为16,800股，回购价格为2.425元/股。
《关于回购注销已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的公告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（三）会议以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于变更公司注册资本并修订章程的议案》。
因回购注销已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票后，公司注册资本、股本将发生变动。公司注册资本金由人民币294,184,651元变更为294,167,851元，公司总股本将从294,184,651股变更为294,167,851股。同时对公司章程相应条款进行修订：
公司《章程》第六条：原为：公司注册资本为人民币294,184,651元，实收资本为人民币294,184,651元。
修订为：公司注册资本为人民币294,167,851元，实收资本为人民294,167,851元。
公司《章程》第十九条：
原为：公司股份总数为294,184,651股，均为人民币普通股。
修订为：公司股份总数为294,167,851股，均为人民币普通股。
根据公司于2012年8月22日召开的2012年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》，就股权激励计划的有关事宜向董事会授权，其中授权事项第4条授权董事会“在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜”, 第7条“授权董事会办理激励对象解锁所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解锁申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记。”
本议案无需再提交股东大会审议。
特此公告。
深圳市捷顺科技实业股份有限公司
董事会
二○一四年八月二十九日
证券代码：002609 证券简称：捷顺科技 公告编号: 2014-048
深圳市捷顺科技实业股份
有限公司第三届监事会第十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
深圳市捷顺科技实业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十三次会议通知于2014年8月22日通过邮件向各位监事发出，会议于2014年8月28日下午以现场方式在公司三楼会议室召开。本次会议由公司监事会主席吴希望先生召集，应出席监事3人，实际出席监事3人。会议由监事会主席吴希望先生主持。本次会议符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规以及公司章程的有关规定。
二、监事会会议审议情况
经与会监事审议，采用记名投票表决的方式逐项表决了本次会议的各项议案，形成并通过了如下决议：
（1）会议以3 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于回购注销部分已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》
监事会对本次回购注销已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票相关事项进行了核实，认为：公司首期限制性股票激励计划预留股份授予对象唐亮亮因离职已不符合激励条件，根据《公司首期限制性股票激励计划（草案）》第十二章“本激励计划的变更与终止”以及第十三章“限制性股票的回购与注销”的相关规定，公司将唐亮亮持有的尚未解锁限制性股票16,800股全部进行回购注销，回购价格为2.425元/股，本次回购注销的限制性股票的数量及单价的计算结果准确。
（2）会议以3 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于核实第一期限制性股票激励计划第二个解锁期可解锁激励对象名单的议案》。
监事会对本次激励对象名单进行核查后认为：公司第一期限制性股票激励计划151位激励对象解锁资格合法有效，满足公司第一期限制性股票激励计划第二个解锁期的解锁条件，同意公司为激励对象办理第二期解锁手续。
（3）会议以3 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于公司第二期限制性股票激励计划授予相关事项的议案》。
经认真审核，监事会认为：本次授予的激励对象包括目前公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）人员，上述激励对象均具备《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，且不存在《管理办法》第八条所述的下列情形：
（一）最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（二）最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
（三）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。该名单人员均符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《股权激励备忘录》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定的激励对象条件，其作为公司限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。
本次授予限制性股票激励对象的名单与公司2014年第一次临时股东大会批准的限制性股票激励计划中规定的对象相符。
2014年8月29日作为本次限制性股票的授予日，符合限制性股票激励计划规定的各项授权条件。
特此公告。
深圳市捷顺科技实业股份有限公司
监事会
二○一四年八月二十九日
证券代码：002609 证券简称：捷顺科技 公告编号：2014-049
深圳市捷顺科技实业股份
有限公司董事会关于第二期限制性股票激励计划授予相关事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市捷顺科技实业股份有限公司（以下简称“公司”）第二期限制性股票激励计划规定的限制性股票授予条件已经成就，根据公司2014年8月28日召开的第三届董事会第十五次会议审议通过的《关于公司第二期限制性股票激励计划授予相关事项的议案》，董事会同意授予446名激励对象655.9万股限制性股票，限制性股票的授权日为2014年8月29日。本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划不存在差异。
一、限制性股票激励计划的决策程序和批准情况
1、公司于2014年6月20日分别召开第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第十次会议，审议通过了《深圳市捷顺科技实业股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）》，公司独立董事对此发表了独立意见。其后公司向中国证监会上报了申请备案材料。
2、本次激励计划经中国证监会备案无异议后，公司于2014年8月13日以现场投票、网络投票以及独立董事征集投票相结合的方式召开了2014年第一次临时股东大会，会议以特别决议审议通过了《深圳市捷顺科技实业股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《深圳市捷顺科技实业股份有限公司第二期限制性股票激励计划实施考核办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期限制性股票激励计划有关事项的议案》。董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。
4、公司于2014年8月28日分别召开第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于公司第二期限制性股票激励计划授予相关事项的议案》，确定本次激励计划的股权授予日为2014年8月29日；独立董事对本次限制性股票激励计划授予相关事项发表独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授权日符合相关规定，同意本次限制性股票激励计划的授权日为2014年8月29日，并同意向符合授权条件的446人激励对象授予655.9万股限制性股票。
本次激励计划所涉及的标的股票为678万股，占本激励计划签署时捷顺科技股本总额294,481,291股的2.30%。其中首次授予655.9万股，占公司总股本的2.23%；预留22.1万股，占公司股本总额的0.07%，占本激励计划授予的股票总数的3.26%。预留股票的授予价格在该部分股票授予时由董事会按照相关法律法规确定。
二、限制性股票的授予条件及董事会对于授予条件满足的情况说明
（一）授予条件
激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：
1、公司未发生如下任一情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）中国证监会认定不得实行限制性股票激励计划的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形。
3、根据《捷顺科技限制性股票激励计划实施考核管理办法》，激励对象上一年度绩效考核合格。
（二）董事会关于授予条件满足情况的说明
1、经董事会审核，公司最近一个会计年度财务会计报告未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；公司最近一年内未因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；公司不存在被中国证监会认定的不能实行股权激励计划的其他情形。
2、经董事会审核，所有激励对象最近3年内均未被交易所公开谴责或宣布为不适当人员；所有激励对象最近3年内未因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；作为董事、高级管理人员的激励对象的任职资格均符合《公司法》及相关法律法规的规定。
3、所有激励对象在2013年度考核中均合格。
因此，董事会认为，本激励计划的授予条件已经满足，同意向符合授权条件的446人激励对象授予655.9万股限制性股票。
四、限制性股票的授权情况
1、限制性股票的授权日：2014年8月29日
2、授予限制性股票的对象及数量：
| 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量(万股) | 占授予限制性股票总数的比例 | 占目前总股本的比例 |
| 黄龙生 | 董事、总经理 | 8 | 1.180% | 0.0272% |
| 赵勇 | 董事、营运总监 | 8 | 1.180% | 0.0272% |
| 何军 | 业务总监 | 5 | 0.737% | 0.0170% |
| 杨彦辉 | 技术总监 | 8 | 1.180% | 0.0272% |
| 张磊 | 董事会秘书、IT总监 | 5 | 0.737% | 0.0170% |
| 李民 | 业务总监 | 8 | 1.180% | 0.0272% |
| 周毓 | 生产总监 | 5 | 0.737% | 0.0170% |
| 叶雷 | 业务总监 | 5 | 0.737% | 0.0170% |
| 黄华因 | 客服总监 | 8 | 1.180% | 0.0272% |
| 中层管理人员、 核心骨干人员（437人） | 595.9 | 87.89% | 2.0236% | |
| 预留 | 22.1 | 3.260% | 0.0750% | |
| 合计（446人） | 678 | 100% | 2.30% | |
3、授予价格：本次限制性股票授予价格为每股5.97元
五、限制性股票的授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响
根据《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，公司本次激励计划限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定激励计划的授予日为2014年8月29日，在2014年-2017年将按照各期限制性股票的解锁比例和授予日限制性股票的公允价值总额分期确认限制性股票激励成本。
经测算，预计第二期限制性股票激励成本合计为1428.88万元，则2014年-2017年限制性股票成本摊销情况见下表：
| 授予的限制性股票（万股） | 需摊销的总费用（万元） | 2014年 （万元） | 2015年 （万元） | 2016年 （万元） | 2017年 （万元） |
| 655.90 | 1428.88 | 357.22 | 357.22 | 357.22 | 357.22 |
六 、对本次授予限制性股权激励对象情况的说明
经公司董事会薪酬与考核委员会确认，符合本计划激励对象资格的人员共计446人，公司监事会对激励计划中的激励对象名单进行了再次审核，确认其作为公司激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
激励对象中，黄龙生、赵勇、何军、杨彦辉、张磊、叶雷、黄华因、周毓、李民为公司现任高级管理人员，上述激励对象在授予日前6个月内无买卖公司股票的行为。
七、激励对象缴纳个人所得税的资金安排
本次激励对象行权资金及缴纳个人所得税的资金全部以自筹方式解决，公司承诺不为激励对象依限制性股票激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税及其它税费。
八、独立董事关于公司股权激励计划授予相关事项发表的意见
公司独立董事对本次限制性股票激励计划首次授予相关事项发表独立意见如下：
1、董事会确定公司限制性股票激励计划的授予日为2014年8月29日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》以及公司限制性股票激励计划中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合公司限制性股票激励计划中关于激励对象获授限制性股票的条件。
2、公司本次限制性股票激励计划授予的激励对象符合《管理办法》、《股权激励备忘录1-3号》等有关法律、法规和规范性文件的规定条件，其作为公司限制性股票激励对象的主体资格合法、有效；激励对象的名单与股东大会批准的限制性股票激励计划中规定的对象相符。
因此，我们一致同意公司本次限制性股票激励计划的授予日为2014年8月29日，向符合授权条件的446名激励对象授予655.9万股限制性股票。
九、监事会对授予相关事项核实的情况
经认真审核，监事会认为：本次授予的激励对象包括目前公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）人员，上述激励对象均具备《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，且不存在《管理办法》第八条所述的下列情形：
（一）最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（二）最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
（三）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。该名单人员均符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《股权激励备忘录》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定的激励对象条件，其作为公司限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。
本次授予限制性股票激励对象的名单与公司2014年第一次临时股东大会批准的限制性股票激励计划中规定的对象相符。
2014年8月29日作为本次限制性股票的授予日，符合限制性股票激励计划规定的各项授权条件。
十、律师法律意见书的结论意见
国浩律师（深圳）事务所对公司本次限制性股票激励计划首次授予相关事项出具的法律意见书认为：公司本次股权激励计划首次授予事项已取得必要的批准和授权；首次授予的授予日、授予对象及授予数量符合《管理办法》、《股权激励备忘录》及《限制性股票激励计划（草案）》的有关规定；首次授予的授予条件已经满足，公司向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》、《股权激励备忘录》及《限制性股票激励计划（草案）》的有关规定；公司尚需就首次授予事项按照《管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定履行信息披露义务，并向证券登记结算机构办理有关登记结算事宜。
十一、备查文件
1、第三届董事会第十五次会议决议；
2、第三届监事会第十一次会议决议；
3、公司独立董事对相关事项的独立意见；
4、国浩律师（深圳）事务所关于捷顺科技第二期限制性股票授予相关事项的法律意见书。
特此公告。
深圳市捷顺科技实业股份有限公司
董 事 会
二○一四年八月二十九日
证券代码：002609 证券简称：捷顺科技 公告编号: 2014-050
深圳市捷顺科技实业股份有限公司
关于回购注销已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市捷顺科技实业股份有限公司（以下简称“公司”）首期限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）原预留股份激励对象唐亮亮因离职已不符合激励条件，根据公司2014年8月28日召开的第三届董事会第十五次会议审议通过的《关于回购注销部分已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司将对唐亮亮获授的限制性股票之尚未解锁部分全部进行回购注销。现将有关事项说明如下：
一、股权激励计划简述
1、公司于2012年5月8日分别召开第二届董事会第十二次会议和第二届监事会第九次会议，审议通过了《深圳市捷顺科技实业股份有限公司限制性股票激励计划(草案)及其摘要的议案》。其后公司向中国证监会上报了申请备案材料。
2、根据中国证监会的反馈意见，公司对《深圳市捷顺科技实业股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》进行了修订，并于2012年7月31日召开第二届董事会第十四次会议和第二届监事会第十次会议，审议通过了《深圳市捷顺科技实业股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“激励计划”或“本激励计划”）及其摘要。
3、激励计划经中国证监会备案无异议后，公司于2012年8月22日召开了2012年第一次临时股东大会，会议以特别决议审议通过了《深圳市捷顺科技实业股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》、《深圳市捷顺科技实业股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》。董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。
4、公司于2012年8月31日分别召开第二届董事会第十五次会议和第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于公司限制性股票激励计划授予相关事项的议案》，同意向符合授权条件的173名激励对象授予410.2万股限制性股票，授予日为2012年8月31日，授予价格为5.39元。
5、公司于2013年1月16日分别召开第二届董事会第19次会议和第二届监事会第15次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票相关事项的议案》，公司将股权激励预留限制性股票授出，授予20名激励对象30.3万股限制性股票，授予日为2013年1月16日，授予价格为5.99元。
6、2013年6月6日公司实施2012年度利润分配方案：以公司总股本122,810,538股为基数，向全体股东每10股派1.100元人民币现金，同时以资本公积金向全体股东每10股转增5股。分红后公司总股本由122,810,538股增至总股本184,215,807股。
7、公司于2013年7月26日，公司分别召开第三届董事会第二次会议和第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于回购注销部分已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。对原激励对象胡彦周、何亦峰、周自芳、庞景海、兰师雄持有的股权激励限制性股票尚未解锁部分165000股全部进行回购注销。
8、经2013年9月2日公司第三届董事会第四次会议审议通过《关于公司股权激励限制性股票第一个解锁期解锁的议案》，公司第一期股权激励限制性股票解锁条件已成就，同意158名符合条件的激励对象的限制性股票在第一个解锁期解锁。第一期解锁数量为168.732万股，占公司股本总额的0.92%。同日，公司召开第三届监事会第四次会议审议通过了《关于核实限制性股票激励计划第一个解锁期可解锁激励对象名单的议案》，监事会认为公司158位激励对象解锁资格合法有效，满足公司限制性股票激励计划第一个解锁期的解锁条件，同意公司为激励对象办理第一期解锁手续。
9、2014年1月15日，公司分别召开第三届董事会第七次会议、第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于回购注销部分已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意公司对李宏、王必璠、张隆凯获授的限制性股票之尚未解锁部分全部进行回购注销，本次回购总数量为68,850股。
10、2014年4月21日，公司分别召开第三届董事会第九次会议、第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于回购注销部分已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司对原激励对象陆晓东、宋荣辉、梁卓涛、刘宏涛获授的限制性股票之尚未解锁部分进行回购注销，本次回购总数量为100,800股。
11、2014年5月29日公司实施2013年度利润分配方案：以公司总股本184,050,807股为基数，向全体股东每10股派0.4元人民币现金，同时以资本公积金向全体股东每10股转增6股。分红后公司总股本由184,050,807股增至总股本294,481,291股。
12、2014年7月18日，公司召开第三届董事第十二次会议，审议通过了《关于调整前次回购注销部分已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票数量的议案》，由于公司2013年度权益分派实施资本公积金每10股转增6股，对公司回购原激励对象李宏、王必璠、张隆凯、陆晓东、宋荣辉、梁卓涛、刘宏涛的股份进行调整，由原回购数量169,650股调整为271,440股。
13、2014年7月18日，公司分别召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于回购注销部分已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司对原激励对象高九一获授的限制性股票之尚未解锁部分进行回购注销，本次回购总数量为25,200股。
14、公司于2014年8月28日召开的第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于回购注销部分已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司对第一期限制性股票激励计划原预留股份激励对象唐亮亮获授的限制性股票之尚未解锁部分进行回购注销，本次回购总数量为16,800股。
二、公司本次回购注销部分限制性股票的回购数量、价格及调整依据、资金来源
（一）调整依据
根据《公司限制性股票激励计划（草案）》“第十五节 回购注销的原则”相关规定：“若限制性股票在授予后，公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、派息、配股等影响公司股本总量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。”
2013年5月16日召开的公司2012年度股东大会审议通过了《2012年度公司利润分配预案》，确定公司2012年度权益分派方案为：向全体股东每10股派1.100元人民币现金；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增5股。本次权益分派股权登记日为：2013年6月6日，除权除息日为：2013年6月7日。
2014年5月16日召开的公司2013年度股东大会审议通过了《2013年度公司利润分配预案》，确定公司2013年度权益分派方案为：向全体股东每10股派0.4元人民币；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增6股。本次权益分派股权登记日为：2014年5月28日，除权除息日为：2014年5月29日。
（二）回购数量
唐亮亮原获授的限制性股票数量为10,000股，因公司2012年度权益分派方案实施，2014年3月14日第一期解锁数量为4,500股。现持有股权激励限制性股票尚未解锁总数16,800股，占公司股本总数的0.0057%。
注销完成后，公司总股本将从294,184,651股变更为294,167,851股，本次回购注销将涉及注册资本减少，公司将按法定程序办理减资手续。
（三）回购价格
因公司2012年度、2013年度权益分派方案实施，本次股份回购价格调整为2.425元/股。
（四）回购资金来源
本次回购资金总额共计40,740元，公司将使用自有资金进行回购。
三、公司本次回购注销部分限制性股票后股本结构变动表如下：
| 本次变动前 | 本次变动增减（回购注销） | 本次变动后 | |||
| 数量 | 比例% | 数量 | 比例 | ||
| 一、有限售条件股份 | 159,030,110 | 54.06% | -16,800 | 159,013,310 | 54.06% |
| 股权激励限售股 | 6,518,400 | 2.22% | -16,800 | 6,501,600 | 2.21% |
| 高管锁定 | 152,511,710 | 51.84% | 152,511,710 | 51.85% | |
| 二、无限售条件股份 | 135,154,541 | 45.94% | 135,154,541 | 45.94% | |
| 人民币普通股 | 135,154,541 | 45.94% | 135,154,541 | 45.94% | |
| 三、股份总数 | 294,184,651 | 100.00% | -16,800 | 294,167,851 | 100.00% |
四、对公司业绩的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
五、其他事项
根据公司于2012年8月22日召开的2012年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》以及《公司限制性股票激励计划（草案）》第十二章“本激励计划的变更与终止”的相关规定，股东大会授权董事会在激励对象出现激励计划中列明的限制性股票激励计划的变更、终止情况时，回购注销激励对象尚未解锁的限制性股票。公司董事会就决定实施本次回购注销，已取得公司股东大会合法授权。
公司董事会将根据2012年第一次临时股东大会的授权，办理上述回购注销、减少注册资本等各项事宜。
六、公司独立董事对《关于回购注销部分已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》的独立意见
根据《公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》第十四节“本激励计划的变更与终止”以及第十五节“回购注销的原则”的相关规定，公司首期限制性股票激励计划原预留股份激励对象唐亮亮因离职已不符合激励条件，我们同意由公司将唐亮亮持有的尚未解锁限制性股票16,800股全部进行回购注销，股份回购价格为2.425元/股。本次回购注销的限制性股票的数量及单价的计算结果准确；我们认为公司本次回购注销行为符合《公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》以及 《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的权益。
七、公司监事会对《关于回购注销部分已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》的核实意见
公司首期限制性股票激励计划原预留股份授予对象唐亮亮因离职已不符合激励条件，根据《公司限制性股票激励计划（草案）》第十二章“本激励计划的变更与终止”以及第十三章“限制性股票的回购与注销”的相关规定，公司将唐亮亮持有的尚未解锁限制性股票16,800股全部进行回购注销，回购价格为2.425元/股，本次回购注销的限制性股票的数量及单价的计算结果准确。
八、国浩（深圳）律师事务所就公司本次回购注销部分已不符合激励对象条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票出具的法律意见：捷顺科技本次回购注销部分限制性股票已取得合法授权；本次回购注销部分限制性股票的数量和价格符合《激励计划》的相关规定；截至本法律意见书出具之日，公司就本次回购注销部分限制性股票已履行的的相关程序合法、有效，但尚需就本次回购注销部分限制性股票所引致的公司注册资本减少办理减资和股份注销登记手续。
九、备查文件
（一）公司第三届董事会第十五次会议决议；
（二）公司第三届监事会第十三次会议决议；
（三）公司独立董事发表的独立意见；
（四）国浩（深圳）律师事务所出具的法律意见书。
特此公告。
深圳市捷顺科技实业股份有限公司
董事会
二○一四年八月二十九日
证券代码：002609 证券简称：捷顺科技 公告编号: 2014-051
深圳市捷顺科技实业股份有限
公司关于第一期限制性股票股权激励第二个解锁期解锁条件
成就的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、股权激励计划简述
1、公司于2012年5月8日分别召开第二届董事会第十二次会议和第二届监事会第九次会议，审议通过了《深圳市捷顺科技实业股份有限公司限制性股票激励计划(草案)及其摘要的议案》。其后公司向中国证监会上报了申请备案材料。
2、根据中国证监会的反馈意见，公司对《深圳市捷顺科技实业股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》进行了修订，并于2012年7月31日召开第二届董事会第十四次会议和第二届监事会第十次会议，审议通过了《深圳市捷顺科技实业股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“激励计划”或“本激励计划”）及其摘要。
3、激励计划经中国证监会备案无异议后，公司于2012年8月22日召开了2012年第一次临时股东大会，会议以特别决议审议通过了《深圳市捷顺科技实业股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》、《深圳市捷顺科技实业股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》。董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。
4、公司于2012年8月31日分别召开第二届董事会第十五次会议和第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于公司限制性股票激励计划授予相关事项的议案》，同意向符合授权条件的173名激励对象授予410.2万股限制性股票，授予日为2012年8月31日，授予价格为5.39元。
5、公司于2013年1月16日分别召开第二届董事会第19次会议和第二届监事会第15次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票相关事项的议案》，公司将股权激励预留限制性股票授出，授予20名激励对象30.3万股限制性股票，授予日为2013年1月16日，授予价格为5.99元。
6、2013年6月6日公司实施2012年度利润分配方案：以公司总股本122,810,538股为基数，向全体股东每10股派1.100元人民币现金，同时以资本公积金向全体股东每10股转增5股。分红后公司总股本由122,810,538股增至总股本184,215,807股。
7、公司于2013年7月26日，公司分别召开第三届董事会第二次会议和第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于回购注销部分已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。对原激励对象胡彦周、何亦峰、周自芳、庞景海、兰师雄持有的股权激励限制性股票尚未解锁部分165000股全部进行回购注销。
8、经2013年9月2日公司第三届董事会第四次会议审议通过《关于公司股权激励限制性股票第一个解锁期解锁的议案》，公司第一期股权激励限制性股票解锁条件已成就，同意158名符合条件的激励对象的限制性股票在第一个解锁期解锁。第一期解锁数量为168.732万股，占公司股本总额的0.92%。同日，公司召开第三届监事会第四次会议审议通过了《关于核实限制性股票激励计划第一个解锁期可解锁激励对象名单的议案》，监事会认为公司158位激励对象解锁资格合法有效，满足公司限制性股票激励计划第一个解锁期的解锁条件，同意公司为激励对象办理第一期解锁手续。
9、2014年1月15日，公司分别召开第三届董事会第七次会议、第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于回购注销部分已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意公司对李宏、王必璠、张隆凯获授的限制性股票之尚未解锁部分全部进行回购注销，本次回购总数量为68,850股。
10、2014年4月21日，公司分别召开第三届董事会第九次会议、第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于回购注销部分已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司对原激励对象陆晓东、宋荣辉、梁卓涛、刘宏涛获授的限制性股票之尚未解锁部分进行回购注销，本次回购总数量为100,800股。
11、2014年5月29日公司实施2013年度利润分配方案：以公司总股本184,050,807股为基数，向全体股东每10股派0.4元人民币现金，同时以资本公积金向全体股东每10股转增6股。分红后公司总股本由184,050,807股增至总股本294,481,291股。
12、2014年7月18日，公司召开第三届董事第十二次会议，审议通过了《关于调整前次回购注销部分已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票数量的议案》，由于公司2013年度权益分派实施资本公积金每10股转增6股，对公司回购原激励对象李宏、王必璠、张隆凯、陆晓东、宋荣辉、梁卓涛、刘宏涛的股份进行调整，由原回购数量169,650股调整为271,440股。
13、2014年7月18日，公司分别召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于回购注销部分已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司对原激励对象高九一获授的限制性股票之尚未解锁部分进行回购注销，本次回购总数量为25,200股。
14、公司于2014年8月28日召开的第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于回购注销部分已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司对第一期限制性股票激励计划原预留股份激励对象唐亮亮获授的限制性股票之尚未解锁部分进行回购注销，本次回购总数量为16,800股。
二、激励计划设定的第二个解锁期解锁条件成就情况
解锁条件成就情况说明
| 序号 | 解锁条件 | 成就情况 |
| 1 | （2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚； （3）中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，满足解锁条件。 |
| 2 | （3）具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员的情形； （4）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。 | 激励对象未发生前述情形，满足解锁条件。 |
| 3 | 解锁期上一年度净利润不低于最近三个会计年度的平均水平且不得为负。 以上净利润与净资产收益率指标均以扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据，各年净利润与净资产均指归属于上市公司股东的净利润与归属于上市公司股东的净资产。如果公司当年实施公开发行或非公开发行等产生影响净资产的行为，则新增加的净资产不计入当年净资产增加额的计算。 | 公司2013年扣非后净利润相比2011年度增长63.24%，满足2013年净利润相比2011年度增长不低于40%的条件； 2013年净资产收益率为10.43%，2013年扣非后净资产收益率为9.8%，满足2013年净资产收益率不低于8.5%的条件。 |
| 4 | 个人业绩条件：根据公司现有考核办法，激励对象上一年度个人绩效考核达标。 | 2013年度，151名激励对象绩效考核均合格，满足解锁条件。 |
综上所述，董事会认为公司第一期限制性股票股权激励计划设定的第二个解锁期解锁条件已经成就。董事会认为本次实施的股权激励计划相关内容与已披露的激励计划不存在差异。公司董事会授权董事会办公室具体办理解锁的有关事宜。
三、独立董事关于第一期限制性股票股权激励计划第二个解锁期解锁的独立意见
根据《上市公司股权激励管理办法(试行)》、《股权激励有关事项备忘录 1 号》、《股权激励有关事项备忘录 2 号》、《股权激励有关事项备忘录 3 号》以及《深圳市捷顺科技实业股份有限公司限制性股票股权激励计划（草案修订稿）》等的相关规定，我们对公司第一期限制性股票股权激励计划第二个解锁期的解锁事项进行了审查和监督，认为：本次董事会关于同意公司第一期限制性股票激励计划151名激励对象在第二个解锁期可解锁的决定符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励备忘录1-3号》及公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》等相关规定，激励对象符合解锁资格条件，其作为本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效。
四、监事会对第一期限制性股票股权激励计划第二个解锁期解锁激励对象名单的核查意见
公司监事会对激励对象名单进行核查后认为，公司151名激励对象解锁资格合法有效，满足公司限制性股票激励计划第二个解锁期的解锁条件，同意公司为激励对象办理第二期解锁手续。
深圳市捷顺科技实业股份有限公司
董事会
二○一四年八月二十九日