第二届董事会第十一次会议决议公告
证券代码：603288 证券简称：海天味业 公告编号：临2014-029
佛山市海天调味食品股份有限公司
第二届董事会第十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
佛山市海天调味食品股份有限公司（以下称“公司”）第二届董事会第十一次会议于2014年8月28日在佛山市禅城区文沙路16号中区四座4楼会议室以现场会议的方式召开。
出席本次会议的董事共9名，占公司全体董事人数的100%，符合公司章程规定的法定人数。董事长庞康为本次会议主持人。本次会议的召集、召开和会议程序符合有关法律、法规及《佛山市海天调味食品股份有限公司章程》的有关规定，会议及通过的决议合法有效。
本次会议审议并以记名投票表决方式通过如下议案：
1、审议通过《佛山市海天调味食品股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要
公司独立董事对《佛山市海天调味食品股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案）》发表独立意见。
本议案尚需报中国证券监督管理委员会备案无异议后，提交公司股东大会审议。
表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。
《佛山市海天调味食品股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
2、审议通过《佛山市海天调味食品股份有限公司首期限制性股票激励计划实施考核管理办法》
本议案须经中国证券监督管理委员会备案无异议后，提交公司股东大会审议。
表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。
《佛山市海天调味食品股份有限公司首期限制性股票激励计划实施考核管理办法》，详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
3、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司首期限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
为保证公司首期限制性股票激励计划的顺利实施，经审议，公司董事会提请股东大会授权董事会办理首期限制性股票激励计划有关的事宜。
本议案须经中国证券监督管理委员会备案无异议后，提交公司股东大会审议。召开股东大会的相关事宜，公司董事会将按有关程序另行通知。
表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。
备查文件目录：
1、《佛山市海天调味食品股份有限公司第二届董事会第十一次会议决议》；
2、《佛山市海天调味食品股份有限公司独立董事关于公司首期限制性股票激励计划（草案）的独立意见》。
特此公告。
佛山市海天调味食品股份有限公司董事会
二〇一四年八月二十九日
证券代码：603288 证券简称：海天味业 公告编号：临2014-030
佛山市海天调味食品股份有限公司
第二届监事会第七次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
佛山市海天调味食品股份有限公司（以下称“公司”）第二届监事会第七次会议于2014年8月28日在佛山市禅城区文沙路16号中区四座4楼会议室召开。出席本次会议的监事共3名，占公司全体监事人数的100%，符合公司章程规定的法定人数。监事会主席文志州为本次会议主持人。本次会议的召集、召开和会议程序符合有关法律、法规及《佛山市海天调味食品股份有限公司章程》（以下称《公司章程》）的有关规定，会议及通过的决议合法有效。
本次会议审议并以记名投票表决方式形成监事会决议如下：
1、审议通过《佛山市海天调味食品股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要
本议案尚需报中国证券监督管理委员会备案无异议后，提交公司股东大会审议。
表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。
《佛山市海天调味食品股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
2、审议通过《佛山市海天调味食品股份有限公司首期限制性股票激励计划实施考核管理办法》
本议案尚需报中国证券监督管理委员会备案无异议后，提交公司股东大会审议。
表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。
《佛山市海天调味食品股份有限公司首期限制性股票激励计划实施考核管理办法》，详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
3、审议通过《关于核查<佛山市海天调味食品股份有限公司首期限制性股票激励计划(草案)>中激励对象名单的议案》
表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。
监事会对《佛山市海天调味食品股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案）》确定的激励对象名单进行认真核实，认为：公司本次限制性股票激励计划的激励对象包括目前公司核心技术、营销、生产、工程、管理等骨干人员，上述激励对象均具备《中华人民共和国公司法》（以下称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下称《证券法》）等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》规定的任职资格，且不存在最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选，也不存在最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的人选。该名单人员均符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》规定的激励对象条件，其作为公司限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。
备查文件：
《佛山市海天调味食品股份有限公司第二届监事会第七次会议决议》
特此公告。
佛山市海天调味食品股份有限公司监事会
二〇一四年八月二十九日
证券代码：603288 证券简称：海天味业 公告编号：临2014-031
佛山市海天调味食品股份有限公司
首期限制性股票激励计划草案摘要公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股权激励方式：限制性股票
●股份来源：定向发行
●股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：本计划拟向激励对象授予658万股限制性股票，约占本计划公告时公司股本总额149,700万股的0.44%。
一、公司基本情况
（一）公司基本情况
中文名称：佛山市海天调味食品股份有限公司
注册资本：人民币149,700万元
法定代表人：庞康
上市时间：2014年2月11日
注册地址：广东省佛山市文沙路16号
办公地址：广东省佛山市文沙路16号
主营业务：生产经营调味品、豆制品、食品、饮料、包装材料；农副产品的加工；货物、技术进出口；信息咨询服务；批发兼零售预包装食品。以上经营项目需凭许可文件经营的，凭有效的许可文件经营）
（二）公司最近三年及一期财务数据
1、合并资产负债表的主要数据
| 时间 指标 | 2014.6.30 | 2013.12.31 | 2012.12.31 | 2011.12.31 |
| 总资产（万元） | 789,632.73 | 672,212.33 | 611,020.44 | 465,163.15 |
| 总负债（万元） | 142,179.42 | 280,768.43 | 245,127.68 | 156,606.01 |
| 归属于上市公司股东的净资产（万元） | 647,453.32 | 391,443.90 | 365,892.75 | 308,557.14 |
2、合并利润表的主要数据
| 时间 指标 | 2014年中报 | 2013年 | 2012年 | 2011年 |
| 营业收入（万元） | 502,679.67 | 840,158.93 | 706,959.16 | 609,056.01 |
| 归属上市公司股东的净利润（万元） | 109,545.35 | 160,641.88 | 120,756.69 | 95,568.47 |
| 归属上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（万元） | 103,025.61 | 154,619.85 | 120,256.47 | 95,311.23 |
3、合并现金流量表的主要数据
| 时间 指标 | 2014年中报 | 2013年 | 2012年 | 2011年 |
| 经营活动产生的现金流量净额（万元） | 10,774.80 | 193,018.74 | 217,113.52 | 117,197.51 |
| 投资活动产生的现金流量净额（万元） | -188,892.56 | -66,693.96 | -61,403.91 | -51,725.58 |
| 筹资活动产生的现金流量净额（万元） | 147,498.42 | -135,429.02 | -63,787.27 | -40,279.82 |
4、主要财务指标
| 时间 指标 | 2014年中报 | 2013年 | 2012年 | 2011年 |
| 基本每股收益（元） | 0.74 | 2.26 | 1.70 | 1.34 |
| 每股净资产（元） | 4.32 | 5.51 | 5.15 | 4.34 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 19.00 | 45.00 | 38.00 | 35.00 |
| 扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率（%） | 18.00 | 43.00 | 37.00 | 35.00 |
注：以上数据均取自公司公布的定期报告
（三）公司董事会、监事会、高管层构成情况
公司董事会由9名董事组成，其中独立董事3名；公司监事会由3名监事组成，其中职工代表监事1名；公司高级管理人员共有6名。
二、股权激励计划目的
（一）进一步完善公司治理结构，健全公司长期、有效的激励约束机制，完善公司薪酬考核体系，促进公司持续、稳健、快速的发展。
（二）建立公司、股东、员工的利益共享机制，促进各方共同关注公司的长远发展，从而为股东带来更高效、更持久的回报。
（三）倡导以价值为导向的绩效文化，员工通过创造价值，实现个人财富与公司发展的共同成长。
（四）调动公司核心骨干员工的积极性，为公司业绩的长期持续发展创造人力资源的竞争优势，并为吸引和保留优秀的管理人才和业务骨干提供一个良好的激励平台。
（五）平衡公司的短期目标与长期目标，促进公司持续、健康、高速的长远发展。
三、股权激励方式及标的股票来源
本激励计划所采用的激励形式为限制性股票，其股票来源为公司向激励对象定向发行新股。
四、拟授予的限制性股票数量
本计划拟向激励对象授予658万股限制性股票，约占本计划公告时公司股本总额149,700万股的0.44%。
五、激励对象的范围及各自所获授的限制性股票数量
（一）激励对象的确定依据
本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
本计划激励对象原则上仅限于对公司持续发展有直接影响的核心技术、营销、生产、工程、管理等骨干人员，及公司董事会认定需要激励的相关人员，不包含董事和高级管理人员。激励对象由公司董事会薪酬与考核委员会提名，并经公司监事会核实确定。
（二）激励对象的人数
本计划涉及的激励对象主要为公司核心技术、营销、生产、工程、管理等骨干人员，共计93人，占公司截至2014年6月30日在册员工总人数3,740人的2.49%。所有激励对象需在公司任职并已与公司签署劳动合同。
本计划的激励对象均属于对公司未来经营发展有直接影响的关键力量，对这部分人员实施股权激励，充分考虑到激励对象的代表性与示范效应，体现了公司薪酬的公平性、激励性及竞争性，有利于实现公司持续、快速、健康的发展。
（三）限制性股票的分配情况
| 序号 | 激励对象 | 拟授予限制性股票数量(万股) | 占本计划授予限制性股票总量的比例 | 占目前总股本的比例 |
| 1 | 核心技术、营销、生产、工程、管理等骨干人员共93人 | 658 | 100% | 0.44% |
| 合计 | 658 | 100% | 0.44% | |
（四）激励对象不包括公司独立董事和监事；亦不包括持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶与直系近亲属。
（五）本计划激励对象均未同时参与两个或以上上市公司股权激励计划。
（六）在股权激励计划实施过程中，激励对象如发生不符合《上市公司股权激励管理办法》及股权激励计划规定的情况时，公司对相关激励权益的处理方法详见本公告“十三、限制性股票激励计划的变更与终止”。
六、授予价格及确定方法
（一）授予价格
限制性股票授予价格为17.61元/股。
（二）授予价格的确定方法
限制性股票的授予价格为本计划草案摘要公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）35.202元/股的50%，即17.61元/股。
七、股权激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁期、相关限售规定
（一）有效期
本激励计划的有效期为56个月，自限制性股票授予之日起至所有限制性股票解锁或回购注销完毕之日止。
（二）授予日
本计划授予激励对象限制性股票的授予日在本计划报中国证监会备案且中国证监会无异议、公司股东大会审议通过后由公司董事会确定。自公司股东大会审议通过本计划之日起30日内，公司应当按照有关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。
授予日必须为交易日，且不得为下列期间：
1、定期报告公布前30日；
2、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
3、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
* 本文所指“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司依据《上海证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
（三）锁定期
限制性股票授予后即行锁定，激励对象获授的限制性股票适用不同的锁定期，锁定期分别为20个月、32个月和44个月，自授予之日起计算。
激励对象持有的未解锁的限制性股票不得转让或偿还债务。锁定期内，激励对象因获授的限制性股票而取得的股票股利、资本公积转增股份、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁期与相应限制性股票相同。
（四）解锁期
授予限制性股票解锁期及各期解锁时间安排如下表所示：
| 解锁安排 | 解锁时间 | 可解锁数量占限制性股票数量比例 |
| 第一次解锁 | 自授予日起20个月后的首个交易日起至授予日起32个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第二次解锁 | 自授予日起32个月后的首个交易日起至授予日起44个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第三次解锁 | 自授予日起44个月后的首个交易日起至授予日起56个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
（五）相关限售规定
限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
3、在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
八、获授限制性股票、解除限售的条件
（一）限制性股票的授予条件
激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；
（4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
（二）限制性股票的解锁条件
在解锁日，激励对象按本计划的规定对获授的限制性股票进行解锁时，除满足上述授予条件中的第1项与第2项之外，还必须同时满足以下条件：
1、公司业绩考核条件
① 锁定期考核指标：公司限制性股票锁定期内，归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益净额后归属于上市公司股东的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
② 公司解锁期前一年度业绩考核要求
本计划的解锁日所在的会计年度，公司对每次解锁前一年度的财务指标进行考核，以达到公司业绩考核目标作为激励对象当年度的解锁条件之一。业绩考核的指标为：营业收入增长率和净利润增长率。
在本激励计划有效期内，公司对各年度财务业绩考核目标如下表所示：
| 解锁安排 | 业绩考核目标 |
| 第一次解锁 | 以2013年为基准，2014年、2015年的营业收入较2013年增长比例分别不低于16.8%、34.3%；2014年、2015年的净利润较2013年增长比例分别不低于24%、50%。 |
| 第二次解锁 | 以2013年为基数，2016年的营业收入较2013年的增长比例不低于53.1%；2016年的净利润较2013年增长比例不低于77%。 |
| 第三次解锁 | 以2013年为基数，2017年的营业收入较2013年的增长比例不低于73%；2017年 的净利润较2013年的增长比例不低于107.1%。 |
净利润是指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润。
由限制性股票激励产生的激励成本将在经常性损益中列支。若限制性股票的解锁条件达成，激励对象持有的限制性股票按照本计划规定比例逐年解锁；反之，若解锁条件未达成，则公司按照本计划相关规定，以回购价格回购限制性股票并注销。
2、个人绩效考核条件
根据《佛山市海天调味食品股份有限公司首期限制性股票激励计划实施考核管理办法》中的有关规定，考核等级为“优秀、良好、合格”的激励对象可按照《激励计划》的相关规定对该解锁期内所获授的全部或部分权益申请解锁，考核等级为“不合格”及考核等级为“合格”的激励对象部分未能解锁的权益，由公司按回购价格回购注销。具体解锁评分结果与可解锁比例的关系如下：
| 解锁安排 | 业绩考核等级 | 总平均分情况 | 可解锁比例 |
| 第一次解锁 | 2014年末、2015年中、2015年末、2016年中四次考核均为“良好”或以上 | - | 100% |
| 2014年末、2015年中、2015年末、2016年中四次考核出现一次或以上“合格” | 85分及以上 | 90% | |
| 80分（含）至85分 | 70% | ||
| 75分（含）至80分 | 50% | ||
| 75分以下 | 0% | ||
| 2014年末、2015年中、2015年末、2016年中四次考核出现一次或以上“不合格” | - | 0% | |
| 第二次解锁 | 2016年末、2017年中两次考核均为“良好”或以上 | - | 100% |
| 2016年末、2017年中两次考核出现一次或以上“合格” | 80分及以上 | 70% | |
| 75分（含）至80分 | 50% | ||
| 75分以下 | 0% | ||
| 2016年末、2017年中两次考核出现一次或以上“不合格” | - | 0% | |
| 第三次解锁 | 2017年末、2018年中两次考核均为“良好”或以上 | - | 100% |
| 2017年末、2018年中两次考核出现一次或以上“合格” | 80分及以上 | 70% | |
| 75分（含）至80分 | 50% | ||
| 75分以下 | 0% | ||
| 2017年末、2018年中两次考核出现一次或以上“不合格” | - | 0% |
九、限制性股票数量和价格的调整方法和程序
（一）限制性股票数量的调整方法
若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。
2、配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。
3、缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。
（二）授予价格的调整方法
若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。
2、配股
P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]
其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。
3、缩股
P＝P0÷n
其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。
4、派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。
（三）限制性股票激励计划调整的程序
公司股东大会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整限制性股票的数量和价格，公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定向董事会出具专业意见。除上述情况外，因其他需要调整限制性股票数量、价格或其他条款的，应经公司董事会作出决议并经股东大会审议批准。
十、限制性股票的回购注销
公司按本计划规定回购注销限制性股票时，回购价格为授予价格，但根据本计划需对回购价格进行调整的除外。
（一）限制性股票回购数量的调整方法
若限制性股票在授予后，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对尚未解锁的限制性股票的回购数量进行相应的调整。公司按照调整后的数量对激励对象获授的限制性股票及基于获授限制性股票获得的海天味业A股股票进行回购。
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。
2、配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。
3、缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。
（二）限制性股票回购价格的调整方法
若限制性股票在授予后，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份
拆细、配股、缩股或派息等事项，应对尚未解锁的限制性股票的回购价格进行相应的调整。公司按照调整后的价格对激励对象获授的限制性股票及基于获授限制性股票获得的海天味业A股股票进行回购。
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。
2、配股
P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]
其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。
3、缩股
P＝P0÷n
其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。
4、派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。
（三）限制性股票回购数量或回购价格的调整程序
公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购数量或回购价格。董事会根据上述规定调整回购数量或回购价格后，应及时公告。因其他原因需要调整限制性股票回购数量或回购价格的，应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。
（四）限制性股票回购注销的程序
公司因本计划的规定实施回购时，应向交易所申请解锁该等限制性股票，在解锁后三十个工作日内公司将回购款项支付给激励对象并于证券登记公司完成相应股份的过户；在过户完成后的合理时间内，公司注销该部分股票。
十一、公司授予限制性股票及激励对象解锁的程序
（一）实施限制性股票激励计划的程序
1、董事会薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划草案，并提交董事会审议。
2、2014年8月28日，公司第二届董事会第十一次会议审议通过了《海天味业股份有限股权激励计划（草案）》和《考核管理办法》，独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东利益发表了独立意见。
3、2014年8月28日，公司第二届监事会第七次会议审议通过了《佛山市海天调味食品股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案）》和《考核管理办法》，并核查了本激励计划中的激励对象名单。
4、本激励计划有关申请材料尚需报中国证监会备案。
5、在中国证监会对本激励计划备案申请材料无异议后，公司召开股东大会审议本激励计划，独立董事就本激励计划向所有股东征集委托投票权，股东大会审议本激励计划，在提供现场投票方式的同时提供网络投票方式，监事会应当就激励对象名单核实情况在股东大会上进行说明。
5、股东大会批准本激励计划后即可以实施，公司与激励对象签署《授予限制性股票协议书》，以此约定双方的权利义务关系。董事会根据股东大会的授权办理具体的限制性股票授予、解锁等事宜。
（二）授予限制性股票的程序
1、董事会薪酬与考核委员会负责拟定限制性股票授予方案。
2、董事会审议批准薪酬与考核委员会拟定的限制性股票授予方案。
3、监事会核查激励对象的名单是否与股东大会批准的激励计划中规定的对象相符。
4、本计划经股东大会审议通过，公司按相关规定召开董事会确定授予日，授予条件满足后，对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。授予日必须为交易日，且不得为下列期间：
（1）定期报告公布前30日；
（2）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
（3）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
5、激励对象应与公司签署《授予限制性股票协议书》。
6、激励对象将认购限制性股票的资金按照公司要求缴付于公司指定账户，并经注册会计师验资确认。
7、公司根据中国证监会、上交所、登记结算公司的有关规定办理实施限制性股票激励计划的相关事宜。
（三）限制性股票解锁程序
1、董事会薪酬与考核委员对激励对象的解锁资格和是否达到解锁条件进行审查确认。
2、对于满足解锁条件的激励对象，公司在确定的解锁窗口期内统一向上交所提出解锁申请。
3、经上交所确认后，公司向登记结算公司申请办理登记结算事宜。
十二、公司与激励对象各自的权利义务
（一）公司的权利与义务
1、公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作，若激励对象不能胜任所聘工作岗位或者考核不合格，经公司董事会批准，公司回购注销尚未解锁的限制性股票。
2、若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，经公司董事会批准，公司回购注销尚未解锁的限制性股票，并且要求激励对象返还其已解锁的限制性股票收益。
3、若激励对象与公司签订《竞业禁止协议》后出现该协议中禁止行为的，公司有权回购注销该激励对象尚未解锁的限制性股票，并要求其返还因已解锁的限制性股票而获得的收益。
4、公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其他税费。
5、公司不得为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款或其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
6、公司应按照相关规定履行本激励计划申报、信息披露等义务；公司应当根据本限制性股票激励计划、中国证监会、上交所、登记结算公司等的有关规定，积极配合满足解锁条件的激励对象按规定解锁。
7、法律、法规规定的其他相关权利义务。
（二）激励对象的权利与义务
1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。
2、激励对象按照本激励计划的规定锁定其获授的限制性股票。
3、激励对象按照本激励计划的规定获取限制性股票的资金来源为激励对象自筹资金。
4、激励对象获授的限制性股票不得转让或偿还债务。
5、激励对象因本激励计划获得的收益，应按国家税收法规缴纳个人所得税及其他税费。
6、法律、法规规定的其他相关权利义务。
十三、限制性股票激励计划的变更与终止
（一）公司终止激励计划的情形
1、公司控制权发生变更；
2、公司出现合并、分立等情形；
3、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
4、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
5、中国证监会认定的其他情形。
当公司出现终止本计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票由公司回购注销。
（二）激励对象个人情况变化的处理方式
1、激励对象在公司内发生正常职务变更，其获授的限制性股票完全按照本计划相关规定进行。
2、激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本计划的资格，董事会可以决定根据本计划，对激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票由公司回购注销。
（1）在激励计划有效期内，经股东委派或职工代表大会（或委员会）选举成为监事的；
（2）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（3）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因上述原因导致公司解除与激励对象劳动关系的；
（6）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定或严重损害公司利益的情形。
3、激励对象离职
（1）激励对象因辞职、公司裁员而离职时，对激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票由公司回购注销。
（2）激励对象因退休而离职，由董事会决定其获授的限制性股票是否按照退休前本计划规定的程序进行，其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件。
（3）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
①当激励对象因工伤丧失劳动能力而离职时，由董事会决定其获授的限制性股票是否按照工伤前本计划规定的程序进行，其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件；
②当激励对象非因工伤丧失劳动能力而离职时，董事会可以决定对激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由公司注销。
4、激励对象身故
（1）激励对象若因执行职务而死亡，其获授的限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，并按照死亡前本计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件；
（2）激励对象因其他原因而死亡，董事会可以决定对激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由公司注销。
5、其他未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。
十四、限制性股票会计处理方法与业绩影响测算
按照《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的规定，公司将在锁定期的每个资产负债表日，根据后续信息修正预计可解锁的限制性股票数量，并运用基于B-S股票期权模型的定价模型测算限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
（一）限制性股票的会计处理
1、授予日
根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本和资本公积—股本溢价。
2、解锁日前的每个资产负债表日
根据会计准则规定，在解锁日前的每个资产负债表日，按照授予日权益工具的公允价值和限制性股票各期的解锁比例将取得职工提供的服务计入成本费用和资本公积（其他资本公积），不确认其后续公允价值变动。
3、解锁日
在解锁日，如果达到解锁条件，可以解锁，结转解锁日前每个资产负债表日确认的资本公积（其他资本公积）；如果全部或部分股票未被解锁而失效或作废，则由公司进行回购，并按照会计准则及相关规定处理。
4、解锁日之后会计处理
不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进行调整。
（二）限制性股票公允价值的测算
根据《企业会计准则第11号—股份支付》应用指南的规定：“以权益结算的股份支付换取职工提供服务的，应当以授予职工权益工具的公允价值计量，对于不存在活跃市场的授予的权益工具，应当采用期权定价模型估算其公允价值。”根据以上要求，运用基于B-S股票期权模型的定价模型测算本计划各期限制性股票的公允价值。
假设授予限制性股票的授予日为2014年11月3日，授予日市场价格为35.20元/股，且授予的全部激励对象均符合本计划规定的解锁条件且在各解锁期内全部解锁，则预测算公司激励计划限制性股票的成本合计为7,250.52万元。根据相关模型测算，2014年-2018年限制性股票成本摊销情况见下表：
| 年度 | 2014年 | 2015年 | 2016年 | 2017年 | 2018年 | 合计 |
| 限制性股票摊销成本(万元) | 520.33 | 3,122.00 | 2,285.37 | 1,023.60 | 299.22 | 7,250.52 |
以上为公司以目前信息初步估计结果，具体金额将以实际授予日计算的限制性股票公允价值为准。股权激励计划的成本将在管理费用中列支。
（三）限制性股票激励计划授予限制性股票对公司业绩的影响
公司拟向激励对象授予限制性股票658万股，按照相关估值工具预测授予日限制性股票的公允价值总额为7,250.52万元，该等公允价值总额作为激励成本在实施过程中按照解锁比例进行分期确认。
由于本计划的股权激励成本在经常性损益中税前列支，因此本计划的实施对有效期内公司各年度净利润有所影响，但是若考虑激励计划的实施对公司员工的正向激励，其带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
若激励对象全额认购本激励计划授予的658万股限制性股票，则海天味业将向激励对象发行658万股本公司股份，所募集资金为11,587.38万元，该部分资金公司计划全部用于补充公司流动资金。
十五、上网公告附件
《佛山市海天调味食品股份有限公司首期限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
特此公告。
佛山市海天调味食品股份有限公司董事会
二〇一四年八月二十九日