证券代码：600365 证券简称：通葡股份 公告编号: 临2014- 023

通化葡萄酒股份有限公司

第五届董事会第三十六次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

通化葡萄酒股份有限公司第五届董事会第三十六次会议于2014年8月18日以传真和直接送达的方式发出召开董事会会议的通知，于2014年8月28日上午10时在公司会议室召开，会议应到董事6人，实到董事6人，符合《公司法》和《公司章程》的规定。监事会成员列席了会议，公司高管人员列席了会议，会议由董事长王鹏先生主持，与会董事经审议，以投票表决方式审议通过了如下议案：

一、通化葡萄酒股份有限公司关于董事会换届推选第六届董事会董事候选人的议案

鉴于通化葡萄酒股份有限公司（以下简称：公司）第五届董事会任期已满，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，由公司第一大股东吉林省吉祥嘉德投资有限公司向公司第五届董事会推荐，经公司董事会提名委员会资格审查，董事会同意提名尹兵先生、何为民先生、张士伟先生、何文中先生为公司第六届董事会董事候选人。同时根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的有关规定，推荐陈守东先生、孟庆凯先生、孙立荣女士为公司第六届董事会独立董事候选人。（董事及独立董事候选人简历见附件）上述董事及独立董事需经公司2014年第一次临时股东大会审议通过。

上述董事、独立董事候选人已经过公司第五届董事会提名委员会资格审查，并以决议形式形成审查报告和提案。

陈守东先生、孟庆凯先生、孙立荣女士独立董事候选人的任职资格及独立性的有关材料经上海证券交易所审核无异议。公司独立董事候选人提交公司2011年第一次临时股东大会选举决定。

独立董事对此发表独立意见如下：1、作为公司独立董事，我们在审阅了公司提供的拟任董事尹兵、何为民、张士伟、何文中的基本情况的基础上，对照有关法律、法规，并就有关问题询问了公司有关方面，认为上述人员均具备担任公司董事（非独立董事）的任职资格，未发现有《公司法》、《公司章程》限制担任公司董事（非独立董事）的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的情况。提名、确定上述4人为公司董事候选人的相关程序符合法律法规及《公司章程》的规定。2、我们审阅了陈守东、孟庆凯、孙立荣的相关资料，认为上述人员均具备担任公司独立董事的任职资格，未发现有《公司法》、《公司章程》限制担任公司独立董事的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的情况。提名、确定上述3人为公司独立董事候选人的相关程序符合法律法规及《公司章程》的规定。

我们同意第五届董事会做出的《关于董事会换届推选第六届董事会董事候选人的议案》的决议。并同意将相关选举董事的议案提交2014年度第一次临时股东大会审议。

表决结果：同意6票 反对0票 弃权0票

二、通化葡萄酒股份有限公司关于修订《公司章程》的议案

表决结果：同意6票 反对0票 弃权0票

三、通化葡萄酒股份有限公司控股股东行为规范条例

表决结果：同意6票 反对0票 弃权0票

四、通化葡萄酒股份有限公司投资者咨询投诉处理工作制度

表决结果：同意6票 反对0票 弃权0票

五、通化葡萄酒股份有限公司关于修订《股东大会议事规则》的议案

表决结果：同意6票 反对0票 弃权0票

六、通化葡萄酒股份有限公司关于召开2014年第一次临时股东大会的议案

表决结果：同意6票 反对0票 弃权0票

特此公告

通化葡萄酒股份有限公司

董事会

二○一四年八月二十九日

附件：简历

尹兵，男，汉族，1965年2月生，中国香港居民，高级经济师。历任香港卓盈国际投资有限公司董事长、香港吉祥集团有限公司董事局主席、吉祥大酒店有限公司执行董事。拟任本公司董事。

何为民：男，蒙古族，1971年生，研究生、硕士学历，经济师。曾任吉林省国际信托投资公司业务员，吉林省国际信托投资公司长春市同志街证券营业部总经理助理，新华证券有限公司长春市同志街大世界证券营业部副总经理，东北证券股份有限公司上海长寿路证券营业部总经理，东北证券股份有限公司运营管理部总经理，东北证券股份有限公司营销交易管理总部副总经理（总经理级），东北证券股份有限公司客户服务部总经理。现任本公司董事兼总经理。

张士伟：男，汉族，1973年生，吉林大学计算机信息管理专业毕业。曾任长春市朝阳区金泉酒类经销处总经理。长春市朝阳区金醇酒类经销处总经理。长春市南关区君瑞酒类经销处总经理。现任吉林省吉祥嘉德投资有限公司董事长兼总经理，公司董事。

何文中，男，汉族，1975年生，毕业于西南财经大学会计专业，大学学历，高级经济师、会计师。历任北京眉州酒店管理有限公司会计主管、财务主管，吉祥大酒店有限公司总会计师。拟任本公司董事。

陈守东，男，汉族，1955年生，吉林大学数量经济学专业毕业，获得博士学位，教授、博导。历任通化煤校教师、吉林大学数学系助教、吉林大学经济管理学院讲师、副教授，现任吉林大学商学院教授、博导。曾任东北高速、吉林高速独立董事。拟任本公司独立董事。

孟庆凯，男，蒙古族，1971年生，长春税务学院审计专业毕业，获得学士学位，吉林大学MBA工商管理专业毕业，获得硕士学位，高级会计师、注册会计师。历任吉林省财政投资评审中心财务审计部主任，现任吉林省投资集团有限公司财务总监、吉林省科技投资基金有限公司董事长兼总经理、长春经开（集团）股份有限公司独立董事。拟任本公司独立董事。

孙立荣，女，汉族，1956年生，吉林财贸学院会计专业、吉林工业大学工业管理工程专业毕业，获得学士学位，注册会计师。曾任东北师范大学财务处会计，现任吉林大学管理学院会计学教授，长春一东、启明信息独立董事。拟任本公司独立董事。

证券代码：600365 证券简称：通葡股份 公告编号: 临2014- 024

通化葡萄酒股份有限公司

第五届监事会第二十二次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

通化葡萄酒股份有限公司第五届监事会第二十二次会议于二○一四年八月二十八日在公司会议室召开，应到监事3人，实到监事3人，符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议以投票表决方式通过：《通化葡萄酒股份有限公司关于监事会换届推选第六届监事会监事候选人的议案》

鉴于通化葡萄酒股份有限公司（以下简称：公司）第五届监事会任期已满，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，由公司第一大股东吉林省吉祥嘉德投资有限公司和通化东宝药业股份有限公司分别向公司第五届监事会推荐，监事会同意提名李长太先生、王君业先生为公司第六届监事会监事候选人。（候选人简历见附件）。上述监事候选人需经公司2014年第一次临时股东大会审议通过。

表决结果：同意3票 反对0票 弃权0票

特此公告

通化葡萄酒股份有限公司

监事会

二○一四年八月二十九日

附件：简历

李长太：1952 年出生。中共党员，研究生学历。曾任武警森警吉林支队中队指导员、吉林省塑料皮革研究所工程师、吉林省长春锻压设备厂党总支书记、吉林省皮革服装工业公司副经理、吉林省第二轻工业厅处长、吉林省政府北京办事处处长、吉林省政府海口办事处主任、吉林省经济体制改革委员会副主任、吉林省国资委副主任、吉林省委财经办副主任 巡视员。现任本公司监事会召集人。

王君业：大学文化，高级会计师，1990 年 7 月开始在通化矿务局财务处负责全局成本管理及物价工作，1995 年3月调通化东宝药业股份有限公司工作，历任东宝药业股份有限公司证券部经理、总会计师，现任东宝药业股份有限公司总会计师、董事会秘书。本公司监事。

证券代码：600365 证券简称：通葡股份 公告编号: 临2014- 025

通化葡萄酒股份有限公司关于召开

2014年第一次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2014年9月15日

●股权登记日：2014年9月8日

●是否提供网络投票：是

根据《公司法》和《公司章程》的规定，通化葡萄酒股份有限公司（以下简称：公司）董事会定于2014年9月15日召开2014年第1次临时股东大会，会议具体安排如下：

一、会议召开的基本情况

（一）股东大会届次：2014 年第一次临时股东大会；

（二）股东大会召集人：公司董事会

（三）召开会议时间：

1、现场会议召开时间：2014年9月15日（周三）14:00；

2、网络投票时间：2014年9月15日（周三）9:30—11:30，13:00—15:00。

（四）会议表决方式：现场投票和网络投票相结合的方式。

公司将同时通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

公司股东只能选择现场投票与网络投票中的一种表决方式，如同一表决权出现重复表决的，以第一次表决结果为准（网络投票的操作流程详见附件1）。

（五）现场会议地址：吉林省通化市前兴路28号公司会议室。

（六）股权登记日：2014年9月8日。

二、会议审议事项

（一）审议《关于董事会换届推选第六届董事会董事候选人的提案》；

1、《关于董事会换届推选尹兵为公司第六届董事会董事候选人的提案》；

2、《关于董事会换届推选何为民为公司第六届董事会董事候选人的提案》；

3、《关于董事会换届推选张士伟为公司第六届董事会董事候选人的提案》；

4、《关于董事会换届推选何文中为公司第六届董事会董事候选人的提案》；

5、《关于董事会换届推选陈守东为公司第六届董事会独立董事候选人的提案》；

6、《关于董事会换届推选孟庆凯为公司第六届董事会独立董事候选人的提案》；

7、《关于董事会换届推选孙立荣为公司第六届董事会独立董事候选人的提案》。

（二）审议《关于监事会换届推选第六届监事会监事候选人的提案》。

1、《关于监事会换届推选李长太为公司第六届监事会监事候选人的提案》；

2、《关于监事会换届推选王君业为公司第六届监事会监事候选人的提案》。

（三）审议《关于修订<股东大会议事规则>的提案》（2014年8月修订）；

（四）审议《关于修订<公司章程>的提案》（2014年8月修订）。

上述审议事项已经公司第五届董事会第三十六次会议和第五届监事会第二十二次会议审议通过，详见公司2014年8月29日登载于公司指定信息披露媒体《上海证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的公告。

根据《公司章程》的相关规定，上述1—2项提案，均为需要股东大会以逐项表决的方式所审议的提案；上述第1—3项提案，均为需要股东大会以普通决议方式所审议的提案，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。上述第4项提案，需要股东大会以特别决议方式所审议的提案，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

公司《关于董事会换届推选第六届董事会董事候选人的提案》中关于独立董事候选人的提案已经过上海证券交易所审核无异议。

公司将按规定在本次股东大会召开前及时在上交所网站 www.sse.com.cn刊登会议资料。

三、会议出席对象

（一）在2014年9月8日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东。股东均有权以本通知公布的方式出席本次临时股东大会及参加表决；因故不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席（授权委托书见附件2），被授权人不必为本公司股东，或在网络投票时间内参加网络投票；

（二）公司董事、监事、高级管理人员；

（三）公司聘请的律师。

四、会议登记方法

（一）登记时间：2014年9月9日---9月14日，上午9:00-11:30，下午1:00-3:30时，（星期六、星期日请采用传真方式）。

（二）登记方式：

1、个人股东应持本人身份证、股东账户卡、持股凭证；受托代理人持本人身份证、授权委托书及委托人身份证、股东账户卡、持股凭证；

2、法人股东持股东账户卡、法人营业执照复印件、法人代表授权委托书、出席人身份证办理登记手续；

3、异地股东可以用信函或传真方式登记，在来信或传真上须写明股东姓名、股票账户、联系地址、邮编、联系电话，并附身份证及股票账户复印件，信封上请注明“股东大会”字样，信函登记以收到的邮戳为准。

（三）登记地点：吉林省通化市前兴路28号公司证券部

五、其他事项

（一）联系方式

通讯地址：吉林省通化市前兴路28号

邮编：134002

联系电话：0435-3949249

传真：0435-3949616

联系人：洪恩杰、张守佳

（二）会期半天，与会股东食宿及交通费用自理；

附件：1、网络投票操作流程

2、授权委托书

特此公告。

通化葡萄酒股份有限公司董事会

二〇一四年八月二十九日

附件1：

投资者参加网络投票的操作流程

投票日期：2014年9月15日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。通过上海证券交易所系统进行股东大会网络投票，比照上海证券交易所新股申购操作。

总提案数：11

一、投票流程

（一）投票代码

投票代码	投票简称	表决事项数量	投票股东
738365	通葡投票	11	A股股东

（二）表决方法

1、一次性表决方法

议案序号	内容	申报价格	同意	反对	弃权
1—11号	本次股东大会的所有11项提案	99.00元	1股	2股	3股

2、分项表决

提案序号	提案名称	委托价格
1	《关于董事会换届推选第六届董事会董事候选人的提案》	1.00
1.1	《关于董事会换届推选尹兵为公司第六届董事会董事候选人的提案》	1.01
1.2	《关于董事会换届推选何为民为公司第六届董事会董事候选人的提案》	1.02
1.3	《关于董事会换届推选张士伟为公司第六届董事会董事候选人的提案》	1.03
1.4	《关于董事会换届推选何文中为公司第六届董事会董事候选人的提案》	1.04
1.5	《关于董事会换届推选陈守东为公司第六届董事会独立董事候选人的提案》	1.05
1.6	《关于董事会换届推选孟庆凯为公司第六届董事会独立董事候选人的提案》	1.06
1.7	《关于董事会换届推选孙立荣为公司第六届董事会独立董事候选人的提案》	1.07
2	《关于监事会换届推选第六届监事会监事候选人的提案》	2.00
2.1	《关于监事会换届推选李长太为公司第六届监事会监事候选人的提案》	2.01
2.2	《关于监事会换届推选王君业为公司第六届监事会监事候选人的提案》	2.02
3	《关于修订<股东大会议事规则>的提案》（2014年8月修订）	3.00
4	《关于修订<公司章程>的提案》（2014年8月修订）	4.00

（三）表决意见

表决意见的种类	对应申报股数
同意	1股
反对	2股
弃权	3股

（四）买卖方向：均为买入

二、投票举例

（一）股权登记日 2014年9月8日下午A股交易收市后，持有通葡股份A 股（股票代码600365）投资者拟对本次网络投票的全部提案投同意票，则申报价格填写“99.00元”，申报股数填写“1股”，应申报如下：

投票代码	买卖方向	申报价格	申报股数
738365	买入	99.00元	1股

（二）如果投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1.1号提案《关于董事会换届推选何为民为公司第六届董事会董事候选人的提案》投同意票，应申报如下：

投票代码	买卖方向	申报价格	申报股数
738365	买入	1.01	1股

（3）如果投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票提案1.1《关于董事会换届推选何为民为公司第六届董事会董事候选人的提案》投反对票，其申报为：

投票代码	买卖方向	申报价格	申报股数
738365	买入	1.01	2股

（4）如果投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票提案1.1《关于董事会换届推选何为民为公司第六届董事会董事候选人的提案》投弃权票，其申报为：

投票代码	买卖方向	申报价格	申报股数
738365	买入	1.01	3股

三、网络投票其他注意事项

（一）同一股份通过现场、网络或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

（二）统计表决结果时，对单项方案的表决申报优先于对包含该议案的议案组的表决申报，对议案组的表决申报优先于对全部议案的表决申报。

（三）股东仅对股东大会11项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合本细则要求的投票申报的议案，按照弃权计算。

附件2：

授权委托书

兹委托 先生(女士)代表本单位 (或本人)出席通化葡萄酒股份有限公司2014年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托人持股数：            委托人股东帐户号：

委托日期：  年 月 日

序号	提案名称	同意	反对	弃权
1.0	《关于董事会换届推选第六届董事会董事候选人的提案》
1.1	《关于董事会换届推选尹兵为公司第六届董事会董事候选人的提案》
1.2	《关于董事会换届推选何为民为公司第六届董事会董事候选人的提案》
1.3	《关于董事会换届推选张士伟为公司第六届董事会董事候选人的提案》
1.4	《关于董事会换届推选何文中为公司第六届董事会董事候选人的提案》
1.5	《关于董事会换届推选陈守东为公司第六届董事会独立董事候选人的提案》
1.6	《关于董事会换届推选孟庆凯为公司第六届董事会独立董事候选人的提案》
1.7	《关于董事会换届推选孙立荣为公司第六届董事会独立董事候选人的提案》
2.0	《关于监事会换届推选第六届监事会监事候选人的提案》
2.1	《关于监事会换届推选李长太为公司第六届监事会监事候选人的提案》
2.2	《关于监事会换届推选王君业为公司第六届监事会监事候选人的提案》
3.0	《关于修订<股东大会议事规则>的提案》（2014年8月修订）
4.0	《关于修订<公司章程>的提案》（2014年8月修订）

备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

公司代码：600365 公司简称：通葡股份 编号：临2014—026

通化葡萄酒股份有限公司

关于修订《公司章程》的公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2014年8月28日，公司第五届董事会第36次会议以现场方式召开。应参加会议董事6人，实际参加会议董事6人。会议召开的时间、地点及方式符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。会议经审议全票通过《关于修订<公司章程>的议案》。公司章程修订案的内容如下：

根据中国证监会〔2014〕19号《上市公司章程指引（2014年修订）》的公告和[2013]43号《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等法规的要求，为进一步落实对投资者的投资回报政策等，现拟对原《公司章程》中的相关条款进行修订，修订的具体内容如下：

修订前	修订后
公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。	公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
二、删除第一百三十一条 公司经理应当遵守法律、行政法规和《公司章程》的规定，履行诚信和勤勉尽责的义务。
（四）负责召开分管范围内的业务工作会议，并将会议结果报告经理； （五）经理临时交付的其他工作的。

3、公司应通过网站互动平台、座谈、电话、邮件等形式与独立董事、股东特别是中小股东就公司利润分配问题进行沟通和交流。 （八）股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

3、公司应通过网站互动平台、座谈、电话、邮件等形式与独立董事、股东特别是中小股东就公司利润分配问题进行沟通和交流。 （九）股东违规占用公司资金的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

特此公告。

通化葡萄酒股份有限公司董事会

二〇一四年八月二十九日

股票代码： 600365 股票简称：通葡股份 公告编号：临2014--027

通化葡萄酒股份有限公司职工代表大会

关于选举第六届监事会职工代表监事的公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

通化葡萄酒股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会已届满，公司于2014年8月27日在公司一楼会议室召开了职工代表大会。经与会职工代表审议，选举傅德武先生（简历见附件）为公司第六届监事会职工代表监事。

特此公告

通化葡萄酒股份有限公司职工代表大会

二○一四年八月二十九日

附件：职工代表监事简历

傅德武：高中文化。历任通化葡萄酒总公司三车间副主任、主任，通化葡萄酒股份有限公司纸箱厂厂长，现任通化葡萄酒股份有限公司二车间主任、本公司职工代表监事。