证券代码：600275 证券简称：武昌鱼 公告编号: 临2014-024号

湖北武昌鱼股份有限公司

重大资产重组停牌进展公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

湖北武昌鱼股份有限公司(以下简称“公司”)因实际控制人筹划涉及公司的重大事项，为避免公司股票价格异动，根据中国证监会和上海证券交易所的相关规定，经公司申请，公司股票于2014年7月15日起开始停牌。股票停牌后，得知实际控制人正在筹划对公司进行重大资产重组事项，公司股票于2014年7月22日起连续停牌。

公司重大资产重组连续停牌后，确定了相关中介机构，目前公司已组织中介机构对重组标的公司的审计、评估、法律及财务顾问等各项工作进行前期论证。由于公司未能按照中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》的规定在重大资产重组停牌之日起30天内(2014年8月22日前) 按照要求备齐并完善相关需董事会审议的文件,召开董事会审议并披露相关重大资产重组事项，为保障本次重组的顺利进行，维护广大投资者的利益，经公司申请，公司股票于2014年8月22日起继续停牌。

公司暂定的重大资产重组方案为向特定对象发行股份购买标的公司资产并募集配套资金，即公司拟向标的公司的股东定向发行股份购买其持有的标的公司的股权，同时拟向公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金金额不超过本次交易总金额的25%，配套资金将用于完善标的公司的产业链等。 暂定的标的公司所属行业为矿业及加工，具体方案以经公司董事会审议并公告的重组预案为准,预案的相关制定工作在积极论证和进行中。

公司承诺于2014年9月22日前披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－上市公司重大资产重组申请文件》要求的重大资产重组预案或报告并恢复交易。逾期未能披露重大资产重组预案或报告书的，公司股票将于2014年9月22日起恢复交易，并自公司股票复牌之日起6个月内不再筹划重大资产重组事项。

停牌期间公司将根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次有关事项的进展情况。待相关工作完成后召开董事会审议重大资产重组预案，及时公告并复牌。

特此公告

湖北武昌鱼股份有限公司董事会

2014年8月28日

证券代码:600275 证券简称：武昌鱼 编号：临2014- 025号

湖北武昌鱼股份有限公司

第五届第十三次董事会决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任

一、董事会召开情况

湖北武昌鱼股份有限公司（以下简称“公司”）第五届第十三次董事会会议于2014年8月28日上午在北京召开。应出席本次会议董事9名，实到董事9名，公司监事和高管人员列席了会议,出席会议人数符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议所作决议有效。

二、董事会审议及表决结果

（一）审议通过了《关于修改公司章程的议案》

修改前	修改后
第一百零六条 董事会由9名董事组成，设董事长1人，副董事长1人。	第一百零六条 董事会由7名董事组成，设董事长1人。

并同意将此议案提交公司2014年第一次临时股东大会审议。内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

同意票9票，弃权票0票，反对票0票。

（二）审议通过了《关于公司董事会换届选举的议案》。

同意公司第六届董事会由七人组成，其中独立董事三人。

董事候选人：高士庆、樊国红、许轼、李成、郭景春、杨华、彭生，其中:郭景春、杨华、彭生为独立董事候选人。

提名委员会全体成员认为:高士庆、樊国红、许轼、李成、郭景春、杨华、彭生等七人，符合《公司法》、《公司章程》及《上海证券交易所股票上市规则》中要求的条件，能够担任公司董事，同意将其作为公司第六届董事会的董事候选人。郭景春、杨华、彭生具备担任独立董事的资格和条件，同意将其作为公司第六届董事会独立董事候选人。

独立董事郭景春、杨华、彭生为本次董事会候选人发表独立意见:本次换届的董事候选人高士庆、樊国红、许轼、李成、郭景春、杨华、彭生等七人，符合《公司法》、《公司章程》及《上海证券交易所股票上市规则》中要求的条件，能够担任公司董事。独立董事候选人具备担任独立董事的资格和条件。

以上候选人均不持有公司股份，且未受过中国证监会及其他有关部门的处罚，符合任职资格；

董事候选人高士庆、李成为公司大股东委派；樊国红、许轼为上市公司委派；

独立董事候选人郭景春、杨华、彭生与本公司或本公司的控股股东及实际控制人不存在关联关系。

以上人员简历附后。

并同意将此议案提交公司2014年第一次临时股东大会审议。

同意票9票，弃权票0票，反对票0票。

（三）审议通过了公司2014年半年度报告全文及摘要的议案。

同意票9票，弃权票0票，反对票0票。内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

（四）审议通过了《关于召开2014年第一次临时股东大会的议案》。

表决结果：同意票9票，弃权票0票，反对票0票。

公司定于2014年9月25日以现场会议与网络投票方式，在公司会议室召开2014年第一次临时股东大会，具体详见上海证券交易所网站今日《公司关于召开2014年第一次临时股东大会的通知》

三、上网公告附件

1、公司章程(2014年8月修改)；

2、独立董事候选人声明；

3、提名人声明；

4、独立董事意见

5、公司2014年半年度报告全文及摘要

特此公告

湖北武昌鱼股份有限公司董事会

二0一四年八月二十八日

附：第六届董事会董事候选人简历

姓 名	董事候选人简历
高士庆	2002年至今，任北京中地房地产开发有限公司总经理 2011年9月至今，任湖北武昌鱼股份有限公司董事长
樊国红	2005年8月至2011年8月，先后任湖北武昌鱼股份有限公司监事、副总经理； 2011年9月至今，任湖北武昌鱼股份有限公司董事、总经理。
许轼	1999年至2011年8月，先后任湖北武昌鱼股份有限公司办公室职员、证券事务代表、投资发展部经理； 2011年9月至今，任湖北武昌鱼股份有限公司董事会秘书、副总经理。
李 成	2014年7月至今，就职于北京华普产业集团有限公司； 2011年9月至今，任湖北武昌鱼股份有限公司董事。
独立董事候选人简历
郭景春	格证书； 2011年9月至今，任湖北武昌鱼股份有限公司独立董事。
杨华	参加上海证券交易所第17期独立董事培训并取得独立董事资格证书； 2011年9月至今，任湖北武昌鱼股份有限公司独立董事。
彭生	参加上海证券交易所第23期独立董事培训并取得独立董事资格证书； 2012年4月至今，任湖北武昌鱼股份有限公司独立董事。

证券代码:600275 证券简称：武昌鱼 编号：临2014- 026号

湖北武昌鱼股份有限公司

第五届第十三次监事会决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任

湖北武昌鱼股份有限公司第五届第十三次监事会会议于2014年8月28日上午在北京召开。应出席本次会议监事3名，实到监事3名，出席会议人数符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议所作决议有效。经与会监事表决，形成如下决议：

一、与会监事一致通过了《关于审议公司监事会换届选举的议案》。

同意公司监事会由三人组成，其中职工监事一人，国治维、詹健作为第六届监事会候选人，汪慧红由公司职代会选举作为职工监事直接进入公司第六届监事会。（以上人员简历附后）

并同意将此议案提交公司下次股东大会审议。

同意票3票，弃权票0票，反对票0票。

二、与会监事一致通过了《关于审议公司2014年半年度报告全文及摘要的议案》，同时发表如下审核意见：

1、公司2014年半年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

2、公司2014年半年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息真实的反映出公司当年的经营管理和财务状况等事项；

3、在提出本意见前，没有发现参与公司2014年半年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

特此公告

湖北武昌鱼股份有限公司监事会

二0一四年八月二十八日

附：第六届监事会监事候选人简历

姓 名	监事候选人简历
国治维	2002.6月至今，任北京华普国际大厦总经理； 2011.09至今，任湖北武昌鱼股份有限公司监事。
詹健	2005年8月至2011年8月，任湖北武昌鱼股份有限公司监事； 2011年9月至今，任湖北武昌鱼股份有限公司董事。
汪慧红	2013.01至今 就职于湖北武昌鱼股份有限公司财务部； 2013.11至今，任湖北武昌鱼股份有限公司监事。

证券代码:600275 证券简称：武昌鱼 编号：临2014-027号

湖北武昌鱼股份有限公司

关于召开2014年第一次

临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

重要内容提示：

●会议时间：2014 年9月25日（星期四）

●股权登记日：2014 年9月22日

●会议方式：现场与网络相结合

湖北武昌鱼股份有限公司（以下简称“公司”或“武昌鱼”）2014年第一次临时股东大会决定于2014年9月25日召开。本次股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。现将会议具体事项通知如下：

一、会议召开日期和时间

（1）现场会议召开时间：2014年9月25日 下午14：00

（2）网络投票时间：2014年9月25日9:30—11:30，13:00—15:00

二、股权登记日

2014年9月22日

三、现场会议地点

北京市朝阳区朝外大街华普国际大厦17层会议室

四、会议表决方式

本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统向股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

五、参加股东大会的方式

公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如果重复投票，以第一次投票结果为准。

六、会议审议事项

1、《修改公司章程的议案》

2、《关于公司董事会换届选举的议案》

2.1 高士庆

2.2 樊国红

2.3 许 轼

2.4 李 成

2.5 郭景春

2.6 杨 华

2.7 彭 生

3、《关于公司监事会换届选举的议案》

3.1 国治维

3.2 詹 健

七、会议出席对象

在股权登记日持有公司股份的股东。本次股东大会的股权登记日是2014年9月22日，在股权登记日下午收市时中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

八、会议登记方法

出席现场会议的股东须持本人身份证、股东账户卡（受委托需持书面的股东授权委托书、本人身份证和股东账户卡）于2014年9月23日上午9:30-11:30,下午13:00-17:30到北京市东城区东四十条华普花园D2503办理登记手续，异地股东可来信或传真方式登记。

九、其他事项：

A、会期半天，交通、食宿费用自理；

B、地址：北京市朝阳区朝阳门外大街华普国际大厦十七层，邮编100020，联系电话010-84094197，传真010-84094197；

C、联系人：许轼

附件一：授权委托书

附件二：投资者参加网络投票的操作流程

特此公告

湖北武昌鱼股份有限公司董事会

2014年8月28日

附件一：授权委托书

授权委托书

湖北武昌鱼股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2014年9月25日召开的贵公司2014年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托人持股数：            委托人股东账户号：

委托日期：   年 月 日

序号	议案内容	同意	反对	弃权
1	修改公司章程的议案
2	关于公司董事会换届选举的议案
2.1	高士庆
2.2	樊国红
2.3	许 轼
2.4	李 成
2.5	郭景春
2.6	杨 华
2.7	彭 生
3	关于公司监事会换届选举的议案
3.1	国治维
3.2	詹 健

附件二：投资者参加网络投票的操作流程

投资者参加网络投票的操作流程

本次股东大会，股东可以通过上交所交易系统参加投票，现对网络投票的相关事宜进行具体说明。

投票日期：2014年9月25日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。通过上交所交易系统进行股东大会网络投票比照上交所新股申购操作。

总提案数：10个（注：存在提案组的，组号不计入提案数量，仅计算子议案数。如：提案组2之下共有2.1-2.7共7个提案，2.00属于对该组一并表决的简化方式，但2.00不计入提案数。此外，全体提案一并表决的99.00也不计入提案数）

一、投票流程

（一）投票代码

投票代码	投票简称	表决事项数量	投票股东
738275	昌鱼投票	10	A股股东

（二）表决方法

1、一次性表决方法：

如需对所有事项进行一次性表决的，按以下方式申报：

议案序号	内容	申报价格	同意	反对	弃权
1-3号	本次股东大会的所有10项提案	99.00元	1股	2股	3股

2、分项表决方法：

议案序号	议案内容	委托价格
1	修改公司章程的议案	1.00
2	关于公司董事会换届选举的议案	2.00
2.1	高士庆	2.01
2.2	樊国红	2.02
2.3	许 轼	2.03
2.4	李 成	2.04
2.5	郭景春	2.05
2.6	杨 华	2.06
2.7	彭 生	2.07
3	关于公司监事会换届选举的议案	3.00
3.1	国治维	3.01
3.2	詹 健	3.02

（三）表决意见

表决意见种类	对应的申报股数
同意	1股
反对	2股
弃权	3股

（四）买卖方向：均为买入

二、投票举例

（一）股权登记日2014年9 月22日 A 股收市后，持有公司A 股（股票代码600275）的投资者拟对本次网络投票的全部提案投同意票，则申报价格填写“99.00元”，申报股数填写“1股”，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738275	买入	99.00元	1股

（二）如某 A 股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第2号提案《关于公司董事会换届选举的议案》投同意票，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738275	买入	2.00元	1股

（三）如某 A 股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第2号提案《关于公司董事会换届选举的议案》投反对票，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738275	买入	2.00元	2股

（四）如某 A 股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第2号提案《关于公司董事会换届选举的议案》投弃权票，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738275	买入	2.00元	3股

三、网络投票其他注意事项

（一）同一股份通过现场、网络或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

（二）统计表决结果时，对单项方案的表决申报优先于对包含该议案的议案组的表决申报，对议案组的表决申报优先于对全部议案的表决申报。

（三）股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合本细则要求的投票申报的议案，按照弃权计算。