证券代码：600006 证券简称：东风汽车 公告编号：临2014--029

东风汽车股份有限公司

第四届董事会第五次

会议决议公告

本公司董事会及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

东风汽车股份有限公司第四届董事会第五次会议于2014年8月27日以通讯表决的方式召开。本次会议通知于2014年8月19日以电话、传真或送达的方式通知了全体董事。应当参加会议表决的董事9名，实际参加表决的董事9名，符合《公司法》和《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

本次会议审议通过如下议案：

1、公司2014年半年度报告全文及摘要

表决票：9 票，赞成票：9票，反对票：0票，弃权票：0票。

2、关于更换公司部分董事的议案

由于村上秀人先生工作变动，经公司控股股东东风汽车有限公司提议，董事会同意村上秀人先生不再担任公司董事职务。

经东风汽车有限公司推荐，董事会同意菲利普·盖林-博陶先生为公司第四届董事会非独立董事候选人（候选人简历见附件）。

表决票：9 票，赞成票：9票，反对票：0票，弃权票：0票。

本议案需提交公司股东大会审议。

3、关于召开2014年第一次临时股东大会的议案

决定于2014年9月22日召开公司2014年第一次临时股东大会，审议《关于更换公司部分董事的议案》。

表决票：9 票，赞成票：9票，反对票：0票，弃权票：0票。

详情请见《东风汽车股份有限公司关于召开2014年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：临2014-030）

三、上网公告附件

独立董事关于更换公司部分董事的独立意见。

东风汽车股份有限公司

董 事 会

2014年8月28日

附件：菲利普·盖林-博陶简历

姓名： Philippe GUERIN-BOUTAUD 菲利普·盖林-博陶

出生日期： 1965年1月26日

学历及毕业时间： 1987年6月毕业于（法国）巴黎中央理工学院，工程师文凭，机械动力系统造型理学硕士

工作经历：

1987年12月 驻委内瑞拉·加拉加斯（法国大使馆）法国贸易委员会， 新闻发言人

1989年4月 加盟（法国）雷诺汽车公司研发部，作为领队负责车辆测试（震动与模态分析）

1992年4月 （法国）雷诺汽车公司，项目经理，负责底盘工程，克力奥Clio和拉古那Laguna排气系统

1996年9月 （法国）雷诺汽车公司，部长，负责克力奥Clio全球平台架构

2001年1月 （法国）雷诺汽车公司，事业部本部长，负责汽车生产结构及装配工程

2002年4月 （法国）雷诺汽车公司，巴利亚多利德工厂（雷诺西班牙 ），制造工程和车辆工程总监

2005年7月 （法国）雷诺汽车公司研发部，副总经理

2006年6月 （法国）雷诺汽车公司研发部，副总经理，负责结构及装配工程事业部

2010年6月 （韩国）雷诺三星汽车公司，执行副总裁，负责研发及生产技术

2012年4月 日产自动株式会社，项目总监，负责B平台及轻型汽车

2014年4月 日产自动株式会社，轻型商用车事业部全球负责人

证券代码：600006 证券简称：东风汽车 公告编号：临2014—030

东风汽车股份有限公司

关于召开2014年第一次

临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2014年9月22日

●股权登记日：2014年9月15日

●是否提供网络投票：是

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：2014年第一次临时股东大会

2、会议召集人：公司董事会

3、会议时间：

（1）现场会议时间：2014年9月22日下午2：30

（2）现场会议签到时间：2014年9月22日下午2：00——2：20

（3）网络投票时间：2014年9月22日9：30－11：30、13：00－15：00。

4、会议的表决方式：

本次临时股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络投票平台。公司股东可以到现场参与现场投票，也可以在上述网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。投资者参加网络投票的操作流程见“附件2”。同一股份只能选择现场投票或网络投票方式中的一种表决方式，同一表决权出现现场和网络重复表决的，以第一次投票结果为准。

5、公司股票涉及融资融券业务，相关投资者应按照上交所发布的《关于融资融券业务试点涉及上市公司股东大会网络投票有关事项的通知》、《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2012年修订）》的有关规定执行。

6、现场会议召开地点：湖北省武汉市经济技术开发区创业路58号东风汽车股份有限公司会议室

二、会议审议事项

本次会议审议《关于更换公司部分董事的议案》：

由于村上秀人先生工作变动，经公司控股股东东风汽车有限公司提议，村上秀人先生不再担任公司董事职务，推荐菲利普?盖林-博陶为公司第四届董事会非独立董事候选人。

上述议案已经公司第四届董事会第五次会议审议通过。相关公告披露于2014年8月29日的《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》和上海交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

三、会议出席对象

1、在股权登记日持有公司股份的股东。

截止2014年9月15日下午3：00时收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

2、公司董事、监事及高级管理人员 。

3、公司聘请的律师。

四、登记方法

1、凡出席会议的法人股东代表凭法人授权委托书、法人证券账户卡和本人身份证；社会公众股股东凭股东账户卡和本人身份证（代理人须持授权委托书、委托人身份证及代理人身份证、委托人股东账户卡）办理登记手续，异地股东可用信函或传真方式登记。

2、登记时间及地点

（1）登记时间：2014年9月16日上午8：30至11：30，下午1：00至5：30。未在公司规定的时间内办理登记手续的股东或其授权代理人也有权出席本次会议。

（2）登记地点：东风汽车股份有限公司证券与法务部

五、其他事项

1、会议联系方式

联系电话：027-84287896、84287933

联系人：熊思平、王肖君

传真：027-84287566

联系地址：湖北武汉经济技术开发区创业路58号公司证券与法务部

邮政编码：430056

2、现场会议预计会期半天，与会股东及代理人的食宿、交通费用自理。

特此公告。

东风汽车股份有限公司董会

2014年8月28日

附件1：授权委托书

附件2：网络投票操作流程

附件1：授权委托书

授权委托书

东风汽车股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2014年9月22日召开的贵公司2014年第一次临股东大会，并代为行使表决权。

委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托人持股数：           委托人股东帐户号：

委托日期：2014年 月 日

序号	议案内容	同意	反对	弃权
1	关于公司更换部分董事的议案

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

附件2：网络投票操作流程

投资者参加网络投票的操作流程

本次股东大会，股东可以通过上海证券交所交易系统参加网络投票，现对网络投票的相关事宜进行具体说明。

投票日期：2014 年 9 月22日的交易时间，即 9:30—11:30 和 13:00—15:00。

通过上海证券交易所交易系统进行股东大会网络投票比照上交所新股申购操作。

总提案数：1个。

一、 投票流程

（一）投票代码

投票代码	投票简称	表决事项数量	投票股东
738006	东汽投票	1	A股股东

（二）表决方法

1、一次性表决方法：

如需对所有事项进行一次性表决的，按以下方式申报：

议案序号	内容	申报价格	同意	反对	弃权
1	关于更换公司部分董事的议案	99.00元	1股	2股	3股

2、分项表决方法：

议案序号	议案内容	委托价格
1	关于更换公司部分董事的议案	1.00

（三）表决意见

表决意见种类	对应的申报股数
同意	1股
反对	2股
弃权	3股

（四）买卖方向：均为买入

二、 投票举例

（一）股权登记日 2014年9月15日 A 股收市后，持有本公司股票（股票代码：600006）的投资者拟对本次网络投票的全部提案投同意票，则申报价格填写“99.00元”，申报股数填写“1股”，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738006	买入	99.00元	1股

（二）如投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《关于更换公司部分董事的议案》投同意票，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738006	买入	1.00元	1股

（三）如投资者需对本次股东大会议案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《关于更换公司部分董事的议案》投反对票，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738006	买入	1.00元	2股

（四）如投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《关于更换公司部分董事的议案》投弃权票，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738006	买入	1.00元	3股

三、 网络投票其他注意事项

股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过股东大会网络投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。同一股份通过现场、网络方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。