证券代码：601919 证券简称：中国远洋 公告编号：临2014-033

中国远洋控股股份有限公司

二○一四年第二次临时股东大会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、 重要内容提示：

●本次会议不涉及否决提案的情况。

●本次会议不涉及变更前次股东大会决议的情况。

本公司于2014 年8 月28 日以现场及电视电话会议和网络投票形式召开了公司2014 年第二次临时股东大会。有关本次会议决议及表决情况如下：

二、 会议的召开情况

1. 召开时间：2014 年8 月28 日(星期四)上午十点；

2. 会议召开地点：北京市西城区复兴门内大街158 号远洋大厦会议中心、香港皇后大道中183 号中远大厦47 楼会议室；

3. 召开方式：2014 年第二次临时股东大会采取电现场及视电话会议和网络投票的方式；

4. 召集人和主持人：会议由公司第三届董事会召集，由公司马泽华董事长主持；

5. 本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等相关法律法规和《中国远洋控股股份有限公司章程》的规定。

三、 会议的出席情况

出席本次会议的股东和代理人人数，所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例如下表所示：

出席会议的股东和代理人人数：
其中：	A股股股东人数：	31
	H股股股东人数：	42
所持有表决权的股份总数(股)：		5,472,281,773
其中：	A股股东持有股份总数：	5,314,367,446
	H股股东持有股份总数：	157,914,327
占公司有表决权股份总数的比例(%)：		53.57%
其中：	A股股东持股占股份总数的比例：	52.02%
	H股股东持股占股份总数的比例：	1.55%

本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等相关法律法规和《中国远洋控股股份有限公司章程》的规定。公司在任董事11人，出席11人；公司在任监事6人，出席5人，孟焰监事因公务原因未能出席。公司董事会秘书等高管出席了本次会议。

四、 提案的审议和表决情况

本次会议对提呈股东大会的各项预案进行了逐项审议，审议结果如下：

序号	议案	票数(%)
		同意票数	反对票数		弃权票数
1.	审议建造五艘14000TEU集装箱船并授权公司董事办理相关事宜之预案	97.3747%	2.6146%		0.0107%
		赞成票数超过二分之一，此项预案获得正式通过。
2.	审议建造六艘8.16万吨散货船并授权公司董事办理相关事宜之预案	97.3743%		2.6132%		0.0125%
		赞成票数超过二分之一，此项预案获得正式通过。

上述两项决议案为普通决议案，且已获得出席会议全体股东所持表决权的二分之一以上通过。

五、 律师见证情况

境内外股东代表、监事代表和律师代表对计票过程进行了监督。北京市通商律师事务所委派律师出席本次2014 年第二次临时股东大会，并出具见证法律意见书，律师认为：

1. 会议的召集、召开程序符合相关法律、法规和公司章程的规定。

2. 出席会议人员的资格、召集人资格合法有效。

3. 会议的表决程序、表决结果合法、有效。

六、 上网公告附件

北京市通商律师事务所关于中国远洋控股股份有限公司2014 年第二次临时股东大会的法律意见书。

特此公告。

中国远洋控股股份有限公司

二O一四年八月二十八日

证券代码：601919 证券简称：中国远洋 编号：临2014-034

中国远洋控股股份有限公司

第四届董事会第五次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中国远洋控股股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第五次会议于2014 年8 月28日(星期四)在北京远洋大厦1226会议室及香港中远大厦47楼会议室以现场结合视频会议的方式召开。会议应出席董事11名，实际出席11名，其中：独立董事4名。本次会议由马泽华董事长主持。公司监事会成员和高管人员列席了本次会议。本次会议的通知和材料已经按照公司章程的规定提前发送给各位董事。会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定，会议决议合法有效。

经全体董事认真审议表决，作出了以下决议：

一、 审议并批准了《中国远洋2014年半年度报告》（A股/H股）、《中国远洋2014年半年度报告摘要》（A股）及《中国远洋2014年中期业绩公告》（H股）。

二、 非关联董事审议并批准了中远太平洋有限公司与中远财务有限责任公司签署的《金融财务服务协议》及年度上限金额：2014年11月1日至2014年12月31日、2015、2016年度现金存户最高每日现金结余(存款日峰值)及最高借款额度(贷款日峰值)均为人民币10亿元。结算服务2014年11月1日至2014年12月31日、2015、2016年度上限分别为人民币80万元、500万元、500万元。本议题构成公司与中国远洋运输(集团)总公司之间的关联交易，关联董事回避表决。公司独立董事邝志强1、杨良宜、鲍毅事先认真审阅了本议题，一致同意将本议题提交董事会审议并发表独立意见如下：

（1由于范徐丽泰独立董事亦为中远太平洋有限公司的独立董事，故其不参与该议案的讨论并自愿就有关批准金融财务服务协议的董事会决议案放弃投票。）

1、《金融财务服务协议》的订立和批准程序符合公司章程、上海证券交易所及香港联合交易所有限公司的上市规则及国内有关法律法规的规定；

2、订立上述日常关联交易有利于实现各方的资源共享及优势互补；

3、上述日常关联交易是按照一般商业条款或按不逊于独立第三方商业条款订立的，不会损害中小股东的利益，对公司和全体股东是公开、公平和合理的。

本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

三、 审议并批准了建造4艘20.8万吨散货船之议案。授权管理层具体办理相关事宜。公司将在造船合同正式签署后履行信息披露程序。

四、 审议并批准了公司于2014年10月30日(星期四)下午14:30，以电视电话会议形式同时在北京远洋大厦会议中心、香港皇后大道中183号中远大厦47楼会议室召开2014年第三次临时股东大会。

特此公告。

备查文件：第四届第五次董事会会议决议

中国远洋控股股份有限公司

二○一四年八月二十八日

证券代码：601919 证券简称：中国远洋 编号：临2014-035

中国远洋控股股份有限公司

第四届监事会第二次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中国远洋控股股份有限公司(以下简称“公司”或“中国远洋”)第四届监事会第二次会议于2014 年8 月28 日在北京远洋大厦1515A会议室召开。本次会议应到监事6 名，实际6 名监事出席会议。会议通知及材料已按照公司章程的规定提前发送各位监事，会议的召开符合法律、法规和公司章程的规定。经表决一致通过，本次会议作出了如下决议：

审议并批准了《中国远洋2014年半年度报告》(A股/H股)、《中国远洋2014年半年度报告摘要》(A股)及《中国远洋2014年中期业绩公告》(H股)，全体监事一致认为：

1、公司2014年半年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定。

2、公司2014年半年度报告的内容和格式符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所、香港联合交易所有限公司的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司的经营管理和财务状况等事项，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

3、参与定期报告编制和审议的人员没有违反保密规定的行为。

特此公告。

中国远洋控股股份有限公司监事会

二O一四年八月二十八日

证券代码：601919 证券简称：中国远洋 公告编号：临2014-036

中国远洋控股股份有限公司

日常关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

本次日常关联交易事项需要提交股东大会审议批准。

一、日常关联交易基本情况

中国远洋控股股份有限公司(以下简称“中国远洋”、“公司”)下属公司中远太平洋有限公司(以下简称“中远太平洋”)与中远财务有限责任公司(以下简称“中远财务”)于2014 年8 月28 日签署《金融财务服务协议》并确定2014 年11月1日至2016 年的上限金额。由于中远财务是公司控股股东中国远洋运输(集团)总公司(以下简称“中远集团”)的下属公司，因此该项交易构成了公司与中远集团之间的关联交易。

(一) 日常关联交易履行的审议程序

1、2014 年8 月28 日，公司召开第四届董事会第五次会议，对《中远太平洋有限公司与中远财务有限责任公司签署的<金融财务服务协议>及年度上限金额之议案》进行了审议，关联董事按照有关规定回避了表决，公司独立董事邝志强1、杨良宜、鲍毅认真审阅了本议题，并一致同意该项日常关联交易议案。

（1 由于范徐丽泰独立董事亦为中远太平洋的独立董事，故其不参与该议案的讨论并自愿就有关批准金融财务服务协议的董事会决议案放弃投票。）

2、本日常关联交易事项还需公司股东大会批准，关联股东中远集团将回避 表决。

3、公司独立董事邝志强、杨良宜、鲍毅事前认可并发表了同意本项议案的独立意见：“订立本次日常关联交易有利于实现各方现有资产的合理配置和充分利用，实现各方的资源共享及优势互补。本次日常关联交易是根据国家及/或行业有关规定及/或标准并按照一般商业条款或按不逊于独立第三方商业条款订立的，是公开、公平和合理的。本次日常关联交易不会损害中小股东的利益，对公司和全体股东而言是属公平合理的”

(二) 本次日常关联交易预计金额和类别

中远太平洋在《金融财务服务协议》项下与中远财务之间在未来三年就日常关联交易的预计情况如下表所示：

亿元人民币

关联交易类别	关联人	2014年11月1日至年底预计金额	2015年度预计金额	2016年度预计金额
在关联人的财务公司存款(存款日峰值)	中远财务	10	10	10
在关联人的财务公司贷款(贷款日峰值)	中远财务	10	10	10
在关联人的财务公司结算	中远财务	0.008	0.05	0.05
合计		20.008	20.05	20.05

二、关联方介绍和关联关系

(一) 关联方的基本情况

本次日常关联交易协议涉及的关联方为中远太平洋和中远财务。

中远太平洋是系依据百慕达法律成立并合法存续的有限公司，其股份于香港联合交易所有限公司主板上市。其主要营业地点为香港皇后大道中183号中远大厦49楼。公司主要经营码头业务，集装箱租赁、管理及销售业务。截至2013年12月31日，公司综合总资产7,551,304,000美元，综合净资产值4,843,494,000美元，2013年度收入798,626,000美元，公司股权持有人应占利润702,676,000美元。

中远财务是一家于1994年2月23日经中国人民银行批准设立的非银行金融机构，目前的注册资本为人民币16亿元，中远财务获准从事主要经营业务为：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资。截至2013年12月31日，中远财务经审计的总资产为25,880,631,533.81 元人民币，净资产为2,283,801,662.29元人民币；2013年度营业总收入为898,027,620.49元人民币，净利润为307,795,109.23元人民币。

(二) 与上市公司的关联关系。

鉴于：

公司通过全资下属公司中远太平洋投资控股有限公司，间接持有中远太平洋44.04%的股份。由于中远太平洋的董事会由14名董事组成，其中公司委派8 人，公司在中远太平洋的董事会中占多数表决权，能够通过中远太平洋的董事会对中远太平洋实施控制，所以将中远太平洋纳入公司合并财务报表；且

中远集团(包括其下属公司，中国远洋及其下属公司除外)的出资额占中远财务注册资本的68.75%。中国远洋及其下属公司共持有中远财务31.25%股权。

因此，中远财务构成了公司符合《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第(二)款规定的关联法人。

(三) 前期同类关联交易介绍及本次关联交易的必要性

鉴于中远财务是经中国人民银行及中国银行业监督管理委员会批准成立的非银行金融机构，依据有关企业集团财务公司的法律法规规定为中远集团成员单位提供金融财务服务。

由于中国远洋目前执行的《金融财务服务协议》于2013年与中远财务签署，该协议的有效期至2016年底，且中国远洋在该协议项下申请的2014-2016年度上限其适用范围明确不包含中远太平洋及其下属公司，因此，本次中远太平洋需要单独签署协议并申请年度上限。

《金融财务服务协议》项下日常关联交易为中远太平洋及其下属公司在开展主营业务过程中持续发生的交易，中远财务已取得了提供相关服务的资格条件、熟悉中远太平洋的业务运作并且在以往交易中能够严格履行关联交易协议所约定的义务为中远太平洋提供高效的服务。因此，与中远财务进行日常关联交易有助于保障中远太平洋生产经营活动的正常进行，从而有助于中远太平洋业务的发展。

三、关联交易主要内容和定价政策

根据中远太平洋与中远财务于2014年8月28日签署的《金融财务服务协议》，中远财务公司将向中远太平洋的境内全资公司及下属控股码头公司提供财务服务，包括存款服务、借贷服务、结算服务等。协议有效期自2014年11月1日至2016年12月31日。有效期内的关联交易年度上限为：现金存户最高每日现金结余(存款日峰值)及最高借款额度(贷款日峰值)均为人民币10亿元。中远太平洋为可能收费的结算服务申请的2014年11月1日至2014年12月31日、2015、2016年度上限分别为人民币80万元、500万元、500万元。

《金融财务服务协议》的定价原则为：有关交易应按照不逊于中远财务向中远集团其它成员公司提供同类金融服务的条款及条件，且不逊于中国远洋及其下属公司当时就同类金融服务自其它境内金融机构获得的条款及条件进行。其中：

1、 中远太平洋自中远财务获得的存款利率将不得低于：

(1) 中国人民银行确定的最低利率；

(2) 中远太平洋自其它境内商业银行获得的利率；或

(3) 中远集团其它成员公司就同类存款自中远财务获得的利率(以前述三者中最高者为准)。

2、 中远财务授予中远太平洋的贷款利率将不得高于：

(1) 中国人民银行确定的最高利率；或

(2) 其它境内商业银行向中远太平洋收取的同期贷款利率(以前述二者中较低者为准)。

3、 中远财务暂不就其提供的结算服务收取费用。如果中远财务有必要就其提供的结算服务向中远太平洋收取服务费，则将遵循以下定价原则：

(1) 符合中国人民银行或银行业监督管理委员会就同种类结算服务规定的收费标准；且

(2) 应不高于一般境内商业银行向中远太平洋提供同种类结算服务所收取的手续费及中远财务向中远集团成员单位提供同种类结算服务的手续费。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

公司董事认为，中远太平洋与中远财务签署上述关联交易有利于协议双方实现资产的合理配置和充分利用，实现双方的资源共享及优势互补，以促进中远太平洋生产经营的持续稳定发展，并降低中远太平洋重复投资及节省开支，有利于提高公司综合效益。此外本次签署的《金融财务服务协议》内容与以前由中国远洋和中远财务订立的《金融财务服务协议》基本类似，因此不会给公司带来不利变化，不会损害上市公司或中小股东的利益。

特此公告。

中国远洋控股股份有限公司董事会

二O一四年八月二十八日