第三届董事会第二次会议决议公告
证券代码：601018 证券简称：宁波港 公告编号：临2014－029
宁波港股份有限公司
第三届董事会第二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2014年8月27日，宁波港股份有限公司(以下简称“公司”)在宁波港大厦2613会议室以电话会议方式召开了第三届董事会第二次会议，公司董事会办公室已于2014年8月13日以书面方式向全体董事发出了会议通知和会议的相关材料。
会议应到董事12名，实到董事11名。公司董事长徐华江、董事蔡申康、宫黎明、戴敏伟、王峥、苏新刚、宋越舜、陈信元、施欣、杨梧、张四纲参加了本次会议。公司副董事长闻建耀因事请假，书面委托公司董事宫黎明代为出席。会议符合《公司章程》及《公司董事会议事规则》规定的要求，且达到了《中华人民共和国公司法》和《公司章程》规定的召开董事会会议的法定董事人数。
本次会议由公司董事长徐华江主持，公司部分监事、高级管理人员列席了会议。
经过审议，本次会议一致通过了所有议案并形成如下决议：
一、审议通过了《宁波港股份有限公司2014年半年度报告》（全文及摘要）
同意公司2014年半年度报告（全文及摘要）。（详见公司于2014年8月29日在上海证券交易所网站的公告）
全体董事以12票赞成、0票反对、0票弃权通过上述议案。
二、审议通过了《宁波港股份有限公司关于2014年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
同意公司2014年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告。
全体董事以12票赞成、0票反对、0票弃权通过上述议案。（详见公司披露的临2014-031号公告）
特此公告。
宁波港股份有限公司
二〇一四年八月二十九日
证券代码：601018 证券简称：宁波港 公告编号：临2014－030
宁波港股份有限公司
第三届监事会第二次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2014年8月27日，宁波港股份有限公司(以下简称“公司”)在宁波港大厦2613会议室以现场表决方式召开了第三届监事会第二次会议，公司监事会办公室已于2014年8月13日以书面方式向全体监事发出了会议通知和会议的相关材料。
会议应到监事5名，实到监事5名。会议由监事会主席陶成波主持，监事会副主席吕力群、监事杨安祥、朱宝、胡耀华参加了本次会议。公司董事会秘书蒋伟、计划财务部部长金国平、监事会办公室主任金国义、证券事务代表李棘列席了本次会议。会议符合《公司监事会议事规则》规定的要求，且达到了《中国人民共和国公司法》和《公司章程》规定的召开监事会会议的法定人数。
经过审议，本次会议一致通过了所有议案并形成如下决议：
一、审议通过了《宁波港股份有限公司2014年半年度报告》（全文及摘要）
监事会根据《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》的要求，对公司2014年半年度报告进行了认真严格的审核，并提出了如下书面审核意见，与会全体监事一致认为：
监事会根据《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》的要求，对公司2014年半年度报告进行了认真严格的审核，并提出了如下的书面审核意见，与会全体监事一致认为：
（一）公司2014年半年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；
（二）公司2014年半年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2014年半年度的经营管理和财务状况等事项；
（三）在公司监事会提出本意见前，我们没有发现参与2014年半年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；
（四）我们保证公司2014年半年度报告所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
全体监事以5票赞成、0票反对、0票弃权通过上述议案。（详见公司于2014年8月29日在上海证券交易所网站的公告）
二、审议通过了《宁波港股份有限公司关于2014年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
同意公司2014年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告。
全体监事以5票赞成、0票反对、0票弃权通过上述议案。（详见公司披露的临2014-031号公告）
特此公告。
宁波港股份有限公司
二〇一四年八月二十九日
证券代码：601018 证券简称：宁波港 公告编号：临2014－031
宁波港股份有限公司关于2014年半年度
募集资金存放与实际使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会于2010年7月23日签发的证监许可字【2010】 991号文《关于核准宁波港股份有限公司首次公开发行股票的批复》，宁波港股份有限公司(以下称“公司”)于2010年9月14日向社会公众发行人民币普通股2,000,000,000股，每股发行价格为人民币3.70元，募集资金总额为人民币7,400,000,000元。扣除发行费用人民币187,018,295元后，实际募集资金净额为人民币7,212,981,705元(以下称“募集资金”)，上述资金于2010年9月17日到位，业经普华永道中天会计师事务所有限公司(已经相关部门批准转制为普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙))予以验证并出具普华永道中天验字(2010)第244号验资报告。
公司首次公开发行股票募集的资金在扣除发行费用后的净额未达到公司首次公开发行股票之招股意向书及招股说明书中披露的计划募集金额，对于实际的募集资金净额人民币7,212,982千元，按照轻重缓急的原则，公司对募集资金使用安排如下：
单位：人民币千元
| 序号 | 项目名称 | 募集资金 计划投资金额 | 截至2014年6月30日 募集资金实际使用情况 | 募集资金 使用计划表 | |||
| 置换预先已投入自筹资金的金额 | 自2010年9月17日至2013年12月31日实际使用的金额 | 截至2014年6月30日止6个月期间实际使用的金额 | 截至2014年6月30日 累计使用金额 | 2014年 下半年 | |||
| 1 | 宁波－舟山港北仑港区五期集装箱码头工程 | 2,275,800 | 1,444,721 | 2,275,800 | - | 2,275,800 | - |
| 2 | 宁波－舟山港穿山港区中宅煤炭码头工程 | 1,794,582 | 183,810 | 1,494,228 | 300,354 | 1,794,582 | - |
| 3 | 宁波－舟山港梅山保税港区1#～5#集装箱码头工程 | 630,000 | 450,000 | 630,000 | - | 630,000 | - |
| 4 | 宁波－舟山港金塘港区大浦口集装箱码头工程 | 633,800 | 64,557 | 633,800 | - | 633,800 | - |
| 5 | 采购港口相关设备 | 678,800 | 678,800 | 678,800 | - | 678,800 | - |
| 6 | 补充流动资金 | 1,200,000 | - | 1,200,000 | - | 1,200,000 | - |
| 总计 | 7,212,982 | 2,821,888 | 6,912,628 | 300,354 | 7,212,982 | - | |
募集资金投资项目(以下称“募投项目”)资金缺口部分，将根据招股说明书披露的安排由公司通过自有资金或实施债务融资等方式补足。
因公司整体资金安排的需要，宁波-舟山港穿山港区中宅煤炭码头工程建设的付款进度有所改变，该项目于截至2014年6月30日止6个月期间实际投入募集资金人民币300,354千元，累计使用募集资金人民币1,794,582千元。公司对该项目拟投入的募集资金总额未发生变化。
公司于截至2014年6月30日止6个月期间使用募集资金人民币300,354千元，累计使用募集资金总额人民币7,212,982千元；截至2014年6月30日止，无尚未使用募集资金余额；与2014年6月30日的募集资金存放专项账户余额计人民币27,965千元相差人民币27,965千元，该差异为收到的银行存款利息及支付的银行手续费和账户管理费之净额。
二、募集资金管理情况
为规范募集资金的管理和使用，公司根据实际情况，制定了《宁波港股份有限公司A股募集资金管理制度》(2011年11月修订)。根据该制度，公司对募集资金实行专户存储。于2010年9月，公司、保荐人中银国际证券有限公司分别与中国工商银行股份有限公司宁波市分行及中国建设银行股份有限公司宁波市分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，该等协议与《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》中规定的《募集资金专户存储三方监管协议(范本)》不存在重大差异。
截至2014年6 月30 日止，尚未使用的募集资金存放专项账户的余额如下：
单位：人民币千元
| 募集资金专户开户行 | 账号 | 存款方式 | 余额 |
| 中国建设银行股份有限公司宁波北仑港支行 | 33101984139050501806 | 活期存款 | 27,965 |
公司开立于中国工商银行股份有限公司宁波港区支行的募集资金存放专项账户(账号：3901161129200000194) 已于2012年注销。
三、本年度募集资金的实际使用情况
截至2014年6月30日止6个月期间，公司募集资金实际使用情况详见附表《募集资金使用情况对照表》。
四、变更募投项目的资金使用情况
截至2014年6月30日止6个月期间，公司募投项目不存在发生变更的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已披露的相关信息不存在不及时、虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情况。
截至2014年6 月30 日止，公司均严格按照相关《募集资金专户存储三方监管协议》的规定存放和使用募集资金，符合有关募集资金管理的法律、法规的规定。
附件：募集资金使用情况对照表
特此公告。
宁波港股份有限公司
二〇一四年八月二十九日
附表：募集资金使用情况对照表：
金额单位：人民币千元
| 募集资金总额 | 7,212,982 | 本年度投入募集资金总额 | 300,354 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | - | 已累计投入募集资金总额 | 7,212,982 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | - | |||||||||||
| 承诺投资项目 | 已变更项目，含部分变更（如有） | 募集资金承诺投资总额 (注(a)) | 调整后投资总额 (注(a)) | 截至期末承诺投入金额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额 (3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度(%)(4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 宁波－舟山港北仑港区五期集装箱码头工程(注(b)) | 无 | 5,590,000 | 2,275,800 | 2,275,800 | - | 2,275,800 | - | 100% | 2015年 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 宁波－舟山港穿山港区中宅煤炭码头工程(注(c)) | 无 | 2,450,000 | 1,794,582 | 1,794,582 | 300,354 | 1,794,582 | - | 100% | 2014年 | 114,334 | 不适用 | 否 |
| 宁波－舟山港梅山保税港区1#～5#集装箱码头工程(注(d)) | 无 | 1,650,000 | 630,000 | 630,000 | - | 630,000 | - | 100% | 2015年 | 99,398 | 不适用 | 否 |
| 宁波－舟山港金塘港区大浦口集装箱码头工程(注(e)) | 无 | 1,260,000 | 633,800 | 633,800 | - | 633,800 | - | 100% | 2015年 | (48,421) | 不适用 | 否 |
| 采购港口相关设备(注(f)) | 无 | 880,000 | 678,800 | 678,800 | - | 678,800 | - | 100% | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 补充流动资金 (注(f)) | 无 | 1,200,000 | 1,200,000 | 1,200,000 | - | 1,200,000 | - | 100% | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 合计 | — | 13,030,000 | 7,212,982 | 7,212,982 | 300,354 | 7,212,982 | - | — | — | — | — | — |
| 未达到计划进度原因（分具体募投项目） | 无 | |||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 | |||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 本期不存在募集资金投资项目先期投入及置换情况。 | |||||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 本期不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。 | |||||||||||
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 公司募集资金不存在结余，募集资金存放专项账户因收到的银行存款利息及支付的银行手续费和账户管理费之净额人民币27,965 千元将用于承诺投资项目的后续建设中。 | |||||||||||
| 募集资金其他使用情况 | 无 | |||||||||||
注(a)：根据公司2010年9月2日的《宁波港股份有限公司首次公开发行股票招股意向书》及2010年9月27日的《宁波港股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》，募集资金承诺投资总额为人民币13,030,000千元，其中人民币11,830,000千元将使用于五个具体项目，其余人民币1,200,000千元将用于补充流动资金。由于实际募集资金为人民币7,212,982千元，公司对五个具体项目的募集资金拟使用金额进行了调整。
注(b)：公司募集资金投资的宁波－舟山港北仑港区五期集装箱码头工程共包括5个2-10万吨级集装箱专用码头泊位，泊位编号为2#、8#~11#，使用募集资金建成的部分资产 - 2#泊位资产和8#、9#重箱堆场土地及资产已于2012年转让予合营企业，8#、9#泊位资产已于2014年转让予合营企业，剩余部分出租给合营企业。截至2014年6月30日止，10#~11#集装箱码头泊位已基本建成，部分资产及设施已完工转固，但由于该码头工程尚有部分工程及设施仍处于建设中，尚未整体达到预定可使用状态，因此上述项目与招股说明书中承诺的整体项目预计效益无可比性。
注(c)：公司募集资金投资的宁波－舟山港穿山港区中宅煤炭码头工程的主体工程已于2013年达到预定可使用状态并投入使用，于截至2014年6月30日止6个月期间产生净利润人民币114,334千元。截至2014年6月30日止，该码头工程主体工程以外的其他配套辅助工程进度有所放缓，码头工程项目整体达到预定可使用状态的日期延迟至2014年下半年。但由于该码头工程项目主体工程部分已经完工，因此管理层认为该项目的整体工程进度并未发生重大变化。由于该码头工程中主体工程以外的其他配套辅助工程仍处于建设中，尚未整体达到预定可使用状态，因此上述项目本年度实现的净利润与招股说明书中承诺的项目预计效益无可比性。
注(d)：公司募集资金投资的宁波－舟山港梅山保税港区1#～5#集装箱码头工程中的1#及2#集装箱码头已于2011年度达到预定可使用状态并投入使用，于截至2014年6月30日止6个月期间产生净利润人民币99,398千元。该码头工程中的3#～5#集装箱码头仍处于建设中，尚未达到预定可使用状态，因此上述项目本年度实现的净利润与招股说明书中承诺的项目预计效益无可比性。
注(e)：公司募集资金投资的宁波－舟山港金塘港区大浦口集装箱码头工程中的2 个10 万吨级集装箱码头大部分资产已于2011年至2013年间达到预定可使用状态并投入运行，于截至2014年6月30日止6个月期间产生亏损人民币48,421千元。该码头工程中3个7万吨级集装箱码头仍处于建设中，尚未达到预定可使用状态，所以上述项目本年度产生的亏损与招股说明书中承诺的项目预计效益无可比性。
注(f)：于2014年6月30日，公司募集资金累计投资采购港口相关设备及补充流动资金共计人民币1,878,800千元。上述项目并不直接产生经济效益，但是由于设备的改善及资金结构的优化，使公司的生产服务条件得到了完善，会产生间接的经济效益，因此上述项目与招股说明书中承诺的项目预计收益无可比性。